奥维通信股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告

证券代码：002231 券简称：奥维通信 公告编号：2018－019

奥维通信股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“奥维通信”）于2018年5月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对奥维通信股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第405号）。收到该函后，本公司对此高度重视，对问询函中所涉及问题逐一进行核实查证并回复相关问题。

根据相关各方提供的资料，本公司对问询函所涉及的有关问题的回复内容公告如下：

一、请结合标的公司经营情况、核心竞争力等说明以1500万元收购标的公司30%股权定价的依据、公允性及合理性。

（一）标的公司经营情况

1、标的公司基本情况

中润亚北珠宝艺术品有限公司（以下简称“标的公司”）成立于2014年8月，注册资本为5,000万元，主要业务为黄金饰品（足金饰品、K金饰品、铸金摆件、收藏金条等）、铂金饰品零售及翡翠原石、翡翠成品销售，兼营白玉、彩宝、南红、琥珀、钻石、水晶、沉香等其他珠宝种类。

标的公司目前主要经营地在北京市北四环“亚奥商圈”，经营面积约7,000平方米。标的公司以“中润珠宝城”为载体，在创建自有品牌的基础上，引进黄金、翡翠同行业企业入驻，致力于打造具有广泛社会认可度、美誉度和信誉度的“中高端珠宝艺术品专业市场”。

2、标的公司的盈利情况

标的公司成立初期经营规模较小，业务发展较为缓慢，2014年度至2016年度持续亏损。2016年中后期，标的公司尝试新的经营策略，引进行业专家，提高自身管理水平，经营逐渐步入正轨，2017年度实现扭亏为盈。

3、标的公司主要财务数据

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年5月11日出具的《审计报告》（瑞华审字【2018】16030133号），截至2017年12月31日，标的公司总资产为5,963.43万元，净资产为4,627.45万元；标的公司2017年度的营业收入为7,541.97万元，净利润为1,066.96万元。

（二）标的公司的核心竞争力

1、人员优势

标的公司在管理模式、团队建设、企业文化等方面经历了前几年的探索与磨合，目前已吸纳一批珠宝行业的专业人士，其对珠宝首饰零售经营的各个环节有较为清晰的了解。

本次收购完成后，标的公司的董事长兼总经理将变更为杨东琼女士。杨东琼女士现任北京珠宝协会常务副会长、北京珠宝协会翡翠专业委员会主任，具有数十年珠宝行业工作经验。同时杨东琼女士取得了中国轻工业联合会、中国轻工珠宝首饰中心颁发的《珠宝鉴定师资格证书》,被国际宝石研究中心授予“宝石学家”、亚洲珠宝联合会及中国轻工珠宝首饰中心授予“宝玉石专家”。根据标的公司目前的人员配置及团队情况，标的公司在上游产品采购方面，具有较强的渠道优势、鉴别鉴定优势及定价议价优势。

2、品牌优势

经过了近几年的探索与积累，标的公司针对市场变化调整经营策略，优化整合营销渠道，部分行业机构如北京珠宝协会中润亚北珠宝城联络处、新疆珠宝玉石首饰行业协会驻京联络处等亦入驻“中润珠宝城”，打造并提升了“中润珠宝城”的品牌形象，积累了一批优质的客户资源，形成了较为完善的营销渠道，营销情况逐步好转。

3、区位优势

标的公司现有经营场所位于北京市北四环“亚奥商圈”，具有一定的区位优势。标的公司通过不断地进行物业改造、商业推广、服务升级等整合发展，引进了数十家有实力、有信誉的珠宝企业入驻，在进一步提升标的公司影响力的同时，形成了较为稳定的客户流量。

（三）本次投资的定价依据、公允性及合理性

1、本次投资的目的

标的公司经过近几年的发展，已逐步积累起了人员优势、品牌优势、区位优势等核心竞争力，在珠宝行业取得了较好的经营业绩。上市公司对标的公司的投资回报及其发展前景持有较强的信心。

上市公司于2017年下半年对珠宝玉石业务进行了布局，本次对标的公司的投资，有利于积累行业经验，吸收标的公司在市场、客户、业务等方面的资源优势，延伸上市公司的产业链及服务种类，加速完成公司在珠宝行业的布局。

2、定价依据、公允性及合理性

考虑标的公司目前的发展阶段以及资产状况、盈利情况等因素，参考标的公司净资产和注册资本等数据，经与标的公司股东协商，最终确定以标的公司的5,000万注册资本为定价依据，以1,500万元人民币取得标的公司30%股权。

综上，以1,500万元收购标的公司30%股权定价系综合考虑标的公司的发展阶段、资产状况、盈利情况等各方面因素，经与标的公司股东协商一致后确定。以标的公司注册资本作为本次投资的定价依据，具有公允性及合理性。

二、针对你公司与杨东琼签订《股东协议》，请结合杨东琼的补偿能力、担保措施、标的公司业务、在手订单等情况，说明标的公司业绩承诺的可实现性以及你公司拟采取的承诺履约措施保障。

（一）标的公司业绩承诺的可实现性

1、设置业绩承诺的目的

本次交易的业绩承诺在保证上市公司利益的基础上，同时体现了标的公司现有管理团队对于标的公司未来发展的信心，提高了标的公司现有管理团队积极性。本次交易完成后，标的公司在知名度、产品销售领域等方面较以前将有所提升,并与上市公司协同发展。

2、业绩承诺的可实现性

(1)近年来，国民经济保持着中高速增长水平，人民生活不断改善，中等收入群体不断扩大，消费能力持续提升,作为具有物质、金融、文化多种属性的珠宝产品，随着我国经济发展、居民物质文化生活水平提高，将会拥有更加深厚的物质和文化基础，从而获得更多消费者的青睐，珠宝行业也进入新的增长周期。标的公司经过近几年的探索与调整，目前的发展势头良好，具备完成业绩承诺的能力与信心。

(2)结合标的公司2017年各主要产品的经营情况以及2018年度的业务发展规划，标的公司2018年度对可实现的营收情况及净利润进行了初步测算：

根据标的公司提供的资料，标的公司2017年度的主要收入来源为翡翠原石与黄金饰品。2017年度，标的公司翡翠原石收入约为2,100万元；标的公司黄金饰品收入约为4,200万元。同时，标的公司2017年取得的房屋租赁收入约为1,200万元。

根据标的公司的业务发展规划，标的公司2018年度预计在翡翠原石方面实现收入3,500万元、黄金饰品实现收入2,100万元；同时标的公司通过前期积累及业务储备，将涉足翡翠成品行业预计可实现收入5,000万元。同时，标的公司已完成对入驻企业的商铺调整工作，2018年度的房租收入将稳中有升。

经测算，标的公司2018年度预计可实现其承诺的2,000万元净利润。

（二）公司拟采取的承诺履约措施保障

1、根据深圳奥维与杨东琼女士于2018年5月4日签订的《股东协议》，杨东琼女士承诺，标的公司2018年度实现的经审计的净利润数不低于2,000万元；如标的公司2018年度实现的经审计的净利润数不足2,000万元，则杨东琼女士应于标的公司2018年审计报告之日出具之日起1个月内向标的公司补偿差额部分。

就上述业绩承诺，杨东琼女士出具了承诺函，承诺：若标的公司2018年度未能实现2,000万元净利润，则杨东琼女士在标的公司2018年度分红时，分红收益直接由标的公司扣除用于补偿业绩承诺差额；若仍然不足的，由其另行支付给标的公司。

2、根据杨东琼女士提供的相关资料，杨东琼女士经商多年，个人信用良好，家庭经济状况较好，具有履行业绩补偿的能力。

3、除上述约定及承诺,公司未采取其他履约保障措施。

三、请说明你公司是否有继续购买标的公司剩余股权的计划或安排，本次交易的会计处理及依据。

（一）本公司目前无继续购买标的公司剩余股权的计划或安排。

（二）本次交易的会计处理

本次交易的会计处理为：借 长期股权投资 1500万 贷 现金 1500万。

（三）本次交易的会计处理依据

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条第（一）项规定：“除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：（一）以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。”

根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第九条第一款的规定：“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当采用权益法核算。”

本次购买标的公司30%股权行为，深圳奥维将向标的公司委派一名董事、一名监事但不具体参与标的公司经营，能够对被投资企业施加重大影响而非控制行为，故公司对被投资企业作为联营企业，不纳入合并报表范围，采取权益法核算的长期股权投资。

因此根据企业会计准则的上述规定，本次交易的会计处理为：

借 长期股权投资 1500万

贷 现金 1500万。

四、你公司认为需予以说明的其他事项。

无。

特此公告

奥维通信股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十七日