贵人鸟股份有限公司关于对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2018-031

债券代码：122346 债券简称：14贵人鸟

贵人鸟股份有限公司关于对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月10日收到上海证券交易所《关于对贵人鸟股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0483号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》事项回复如下：

一、关于公司经营情况

1.年报披露，报告期内公司分季度实现营业收入分别为7.68亿元、8.10亿元、7.35亿元、9.38亿元，实现归母净利润分别为8336.58万元、4657.06万元、1796.08万元、941.05万元，实现扣非后归母净利润分别为7145.21万元、3481.30万元、2213.01万元、-3936.93万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3398.00万元、3.03亿元、-7222.73万元、3.69亿元。请公司补充披露：

（1）营业收入未出现明显下降的情况下，四个季度净利润持续下滑的原因及合理性；

回复：公司经营平稳，第四季度为销售旺季，但因各季度销售费用、管理费用、财务费用及资产减值损失等不同程度的变动影响，导致四个季度的净利润出现持续下滑，具体如下：

a. 以第二季度与第一季度环比情况：

单位：万元

■

销售费用增长原因：因杰之行为多运动品牌线下零售企业，17年度，杰之行直营店铺新开60家，净增加27家，大多于一季度末或二季度初开始铺设，新增零售店铺的人工工资及福利、租赁费及商场费用等销售费用从第二季度起开始明显体现。

财务费用增长原因：宏观金融去杆杠政策，导致社会融资成本上涨，其影响从本年度第二季度开始体现，同时第二季度融资规模有所增加，导致单一第二季度财务费用环比上涨较大。

b. 以第三季度与第二季度环比情况：

单位：万元

■

管理费用上涨原因：因本年度将新品牌AND1、PRINCE运营中心迁入上海，由于持续运营团队人员的招募工作，三季度进一步增加新品牌员工人数，一线城市的员工薪酬及办公成本较高，且第三季度全新品牌的研发投入逐步推进，导致第三季度管理费用环比上涨。

资产减值损失上涨原因：三季度末，长账龄应收账款余额增加，其中1-2年应收账款余额计提坏账准备比二季度末增加1,487.92万元，2-3年应收账款余额计提坏账准备比二季度末增加982.90万元，导致资产减值损失环比二季度上涨。

c. 以第四季度与第三季度环比情况：

单位：万元

■

资产减值损失上涨原因：四季度末，公司出于谨慎性原则，对应收票据按照应收账款账龄风险组合计提相应比例的坏账准备8,450.18万元，往期未发生应收票据坏账准备计提事项，导致第四季度资产减值损失大。

d. 合理性说明

综上所述，公司营业收入未见明显下滑的情况下，因分别于各季度发生渠道建设投入、新品牌运营投入及研发、借款本息兑付、应收项目坏账计提，以及社会融资成本上涨带来的财务费用支出增长等原因，综合导致四个季度净利润持续下滑。上述情况属于企业正常经营事项，且符合宏观金融环境变化及《企业会计准则》的相关规定，具备合理性。

（2）经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

回复：2017年度，本公司运动鞋服行业收入占公司营业收入的93.69%，其中，贵人鸟品牌销售收入占运动鞋服行业收入的58.95%，其余为杰之行多品牌线下零售及分销批发、名鞋库的多品牌线上零售。公司经营活动产生的现金流情况主要受贵人鸟品牌、杰之行及名鞋库的运营影响，具体业务模式情况详见《贵人鸟股份有限公司2017年年度报告》中“第三节、公司业务概要”。

本公司经营活动产生的现金流量净额波动较大原因如下：

单位：万元

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注：由于控股子公司西班牙BOY的体育经纪业务收入规模极小，2017年度实现营业收入仅占本公司营业收入的1.18%，其经营活动产生的现金流情况合并至“贵人鸟系”。

以第四季度而言，由于本公司在年末进行向贵人鸟品牌经销商及杰之行加盟商的货款催收工作，第四季度冬季产品单价高，且节假日或促销活动较多，一般鞋服企业自身销售状况较好，本公司在第四季的货款资金回笼较多，导致单一贵人鸟系、杰之行系的经营活动产生的现金流量净流入较大，合并报表下“销售商品、提供劳务收到的现金”较大，因此第四季度经营活动产生的现金流量净额表现为净流入，且比各季度大。

以第三季度而言，第三季度经营活动产生的现金流量净额表现为净流出较大，主要由于杰之行、名鞋库作为运动品牌零售企业的季节性特征所致。运动品牌行业订货实行期货制，零售企业备货的惯例是提前一季度进行下一季商品的采购，由于第四季为冬季，冬季商品的单价最高，三季度收到四季度商品后进行商品结算活动，同时，四季度为节假日及促销活动高峰，为充分应对旺季销售，且杰之行在一季度末或二季度初新开零售门店的活力逐步提升，三季度采购的冬季商品数量有所增加，因此杰之行系及名鞋库系第三年季度“购买商品、接受劳务支付的现金”较各季度大，导致第三季度经营活动产生的现金流量净额表现为净流出。

以第二季度而言，因杰之行少数权益股东邱小杰对杰之行在2016年末存在资金占用余额2.79亿元，该笔资金占用发生于本公司收购杰之行之前，邱小杰已于2017年4月底前全部归还，导致单一杰之行系经营活动产生的现金流量净额表现为净流入较大，合并报表下第二季度“收到其他与经营活动有关的现金”较大，因此第二季度整体经营活动产生的现金流量净流入大。该笔杰之行少数权益股东资金占用款情况详见公司于2017年4月28日披露的《贵人鸟股份有限公司2016年年度报告》及2017年5月16日披露的《贵人鸟股份有限公司关于2016年年度报告相关事项的补充公告》（公告编号：临2017-54）。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大主要因业务模式、季节性特征及部分其它事项造成，符合公司的业务特性及行业特征具备合理性。

2.年报披露，报告期内发生销售费用3.85亿元，同比增长89.27%。

（1）销售费用项下的工资及福利费用发生9920.68万元，同比增长130.34%；报告期末公司销售人员1538名，上年同期销售人员1424名，人数小幅增长。请公司补充披露计入销售费用中的工资福利费用大幅增长同销售人员未大幅增长存在差异的原因及合理性；（2）销售费用项下租赁费发生8781.71万元、同比增长381.17%；商场费用发生1109.03万元、同比增长354.35%。请公司结合开店模式及其变化情况，补充披露租赁费及商场费用大幅增长的具体原因及商业合理性。

回复：公司于2016年10月1日起将杰之行、BOY纳入合并报表范围；于2016年11月1日起将名鞋库纳入合并报表范围，因此2017年度全年度合并上述新增子公司的业务收入及费用成本，而2016年度仅合并从并表起始日至期末，导致相应全年费用的同期比较上涨幅度大。如若以2016年全年合并新增子公司的备考数据与2017年度比较后，情况如下：

单位：万元

■

从备考数据对比而言，销售费用上涨幅度较小，主要亦由于工资及福利费用、租赁费、商场费用上涨造成。报告期末，公司销售人员1,538名，比上期末增长8.01%，报告期内公司执行定期员工考核调薪政策，进一步促进销售人员工资福利小幅上涨，基本符合工资及福利费用的增长幅度。

公司线下门店主要包括贵人鸟品牌门店及杰之行多品牌零售门店，其中，贵人鸟品牌直营门店仅4家，其余均为经销商开设运营，开设店铺费用由贵人鸟品牌经销商承担。杰之行开店模式包括直营与加盟经销，直营模式下门店费用由杰之行自主承担，而加盟经销模式系由杰之行负责向加盟商分销批发商品，加盟经销商经杰之行授权并独自开设名称为“杰之行”多品牌运动产品门店，加盟经销门店费用由加盟商自主承担。杰之行直营与加盟门店数量变化情况如下：

单位：家

■

公司销售费用下的租赁费及商场费用增长主要由于杰之行直营门店的增加，本报告期末，杰之行直营门店212家，较上期末增长14.59%，且新增店面多位于繁华、人流量大的核心商圈，导致租赁费用及商场费用增长，门店增加幅度基本符合租赁费及商场费用的上涨幅度。

二、关于对经销商资金支持情况

3.其他应收款中经销商资金支持期末账面余额为9027万元，期初无该项其他应收款。请公司补充披露：

（1）对经销商提供资金支持的业务背景及商业实质、近三年公司提供资金支持的对象、金额及其变化的明细情况、报告期内资金支持的最高发生额；

回复：

a. 业务背景及商业实质：

本公司贵人鸟品牌销售模式为向经销商批发销售，该模式自贵人鸟品牌创建以来，延续至今，该模式运作方式为品牌企业向经销商批发销售鞋服产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。

发展至今，成熟经销商的良性运营，对于品牌企业的渠道健康发展具有十分重要的意义。由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，多数品牌鞋服企业为支持经销商，保持公司与经销商长远合作关系，除给予应收账款账期支持外，还有包括：订货返利、租金补贴、装修补贴、货架道具支持、广告支持等相关渠道支持政策。本公司贵人鸟品牌对经销商的扶持政策包括：货架道具支持、广告支持及短期资金支持等。

截至2017年末，本公司贵人鸟品牌直营门店仅4家，其余3,726家均为经销商门店，经销商的平稳运营，对于以批发销售为主的贵人鸟品牌可持续发展而言，尤为重要。公司的经销商在经销贵人鸟产品业务时，需要独自垫付门店租金、押金、装修费、日常运营费用等资金，因此，经销商在贵人鸟品牌业务运营中，需要一定的沉淀资金。

公司为支持经销商零售运营，向其提供了短期资金支持：公司贵人鸟品牌业务在向经销商批发销售时，经销商除通过自有资金支付外，也存在通过银行等金融机构的供应链金融业务、或借贷公司等非金融机构的类供应链金融业务（以下统称供应链融资业务），获得货款专用融资资金，专项用于向本公司支付货款。待经销商该笔供应链融资业务到期时，公司再向经销商提供短期资金支持，用于经销商偿还因先期支付本公司货款而产生的供应链融资业务借款。后续经销商通过重新办理上述业务后，将续借资金偿还本公司，或通过自身销售回款进行偿还。

b. 本公司近三年提供资金支持对象全部为贵人鸟品牌经销商，因涉及的法人主体客户范围广，同一区域的省级经销商会设立多个法人主体，报告期内资金支持的最高发生额为1亿元，本公司按省级区域统计近三年具体资金支持对象明细及变化情况如下：

单位：万元

■

（2）报告期内获得资金支持的经销商名称、成立时间、注册资本、年度销售额、是否存在关联关系、历史合作情况、货款结算方式及回款情况、退货政策与实际退货情况、各季度末商品库存情况；

回复：

报告期内，公司向39家经销商共计提供14.18亿元的短期资金支持，因涉及的法人主体客户范围广，同一区域的省级经销商会设立多个法人主体，本公司按省级区域进行报告期内获得资金支持的经销商明细统计如下：

单位：万元

■

注：“年度销售额”指：报告期内，本公司向经销商批发销售贵人鸟商品实现的销售额；“年度回款”指：报告期内，本公司实际收到向经销商批发销售产生的货款；“年度退货金额”指：报告期内，经销商实际向本公司退货的金额。

本公司与各经销商合作年限较长，历史合作情况稳定，未发生重大交易纠纷的情形，且回款情况较好。各经销商与本公司不存在关联关系。

经销商退换货政策：公司采用买断式销售，只有销售的产品存在质量问题及所交付产品不是经销商所订购的产品时才允许经销商退换货。公司贵人鸟品牌为“以销定产”模式，根据经销商在订货会的订单进行生产，且本公司产品质量稳定，2017年度共计发生经销商退货款仅140.98万元，占公司2017年度实现的营业收入比例为0.04%，退货比例极小。

公司营销部门日常以现场走访、电话沟通等方式对经销商库存情况进行了解，2018年3月至4月，公司营销部门走访了北京、济南、广州、哈尔滨、沈阳、常熟、武汉、郑州、重庆、合肥等区域经销商，通过经销商现场提供的相关数据，结合对经销商仓库现场勘查，上述经销商2017年Q1、Q2、Q3、Q4库存商品占经销商2017年库存商品的比例为13%、22%、18%、47%，其中，期末Q4库存商品占比较高，主要因Q4商品仍处在销售季。

2017年末，以上区域经销商因向本公司采购而尚未销售形成的库存商品余额共计2.46亿元，占本公司2017年度向其销售商品总额的31.94%，由于季节性原因，Q4商品销售期一般会延续至2018年一季度，因此上述占比属于合理范围之内。2017年度之前形成的库存商品余额共计2.88亿元，占本公司2012年至2016年累计向其销售商品总额的6.05%，往年度商品积压占比较低，未来公司将加大对经销商去库存扶持力度，进一步降低往年度商品库存金额。

（3）公司在临时公告中披露，由于资金支持期限短，综合考虑上下游合作关系，向经销商提供的资金支持未收取利息。请公司结合资金支持期限执行的具体情况及上下游合作关系，补充披露该项资金支持未收取利息的商业合理性；

回复：公司各区域经销商均为独家代理贵人鸟品牌业务，其主要收入来源为贵人鸟品牌产品在终端门店实现的销售。对本公司而言，自2015年发起体育产业战略升级至今，虽通过多品牌、多渠道、多市场的布局，逐步摆脱品牌单一、渠道单一风险，但公司主要收入来源仍为向贵人鸟品牌经销商的批发销售，近三年度，公司贵人鸟品牌的批发销售收入占营业收入的99.96%、82.93%、55.23%。贵人鸟品牌虽以批发销售为主，但如若经销商在贵人鸟品牌零售环节经营不善，对公司及经销商的销售业绩将造成不利影响。双方基于同一贵人鸟品牌业务，具有十分重要的上下游合作关系。

公司贵人鸟品牌业务一直坚持“以零售为导向的业务模式”，通过制定门店统一标准、零售人员培训、品牌活动互动等日常管理工作辅助经销商零售运营，但在核心扶持政策上，除给予鞋服行业普遍存在的货架道具支持、广告支持及货款信用额度外，无门店租赁补贴、装修补贴、订货返利等扶持政策，本公司通过提供无息短期资金支持替代前述直接性补贴。贵人鸟品牌经销商需自身承担门店的租赁、装修、零售人员的工资等运营费用，即使本公司向其提供短期资金支持扶持政策，也基于为向本公司支付货款而办理的供应链金融业务需续期临时周转为前提，本公司自向经销商提供资金支持至其偿还之日，期限大部分在1个月以内，少部分为2至3月，基于经销商能够及时偿还该等短期支持资金，且缺乏补贴性政策，公司未向经销商收取该等短期资金支持的利息，替代直接补贴性政策，该替代性补贴措施，亦受经销商充分认可，为公司锁定渠道资源，保证贵人鸟品牌业务的良性运转发挥了重要作用。

综上所述，公司给予经销商的短期资金支持，主要用于经销商偿还因供应链金融业务即将到期的金融机构债务和兑付到期商业承兑汇票，不存在将该笔资金直接用于向本公司进行新货采购，不存在虚增销售收入的情形，且短期资金支持的期末结存余额较小。以无息短期资金支持，替代缺乏的直接性补贴扶持政策，符合行业实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形，具备商业合理性。

（4）该项其他应收款的账龄计算方法、账龄结构情况、坏账准备计提政策、坏账准备计提金额、款项回收情况及可能存在的风险，请年审会计师发表意见。

回复：公司根据资金支持台帐计算期末尚未归还的资金支持金额对应的账龄。报告期末，公司尚未归还的资金支持金额9,027万元，账龄全部在1年以内。

报告期末其他应收账款中资金支持的坏账准备计提政策按其他应收款账龄组合计提。报告期末，对其他应收款中的资金支持计提的坏账准备金额为451.35万元。截止2018年3月31日，报告期末其他应收款中的资金支持均已收回。

年审会计师意见：经核查，我们认为公司其他应收款中的资金支持账龄划分准确、账龄较短，款项已于期后全部收回，不存在回收风险。

三、关于往来款项情况

4.年报披露，报告期期末应收票据期末余额3.65亿元，较期初余额2.01亿元同比增长81.48%，期末应收票据均为商业承兑汇票，年报披露系本期经销商采用票据结算增加所致；应收票据报告期内计提坏账准备8450.18万元。请公司结合相关销售合同及信用期情况，补充披露结算方式变化的业务背景及具体情况、应收票据大幅增长的原因及合理性，并结合期后回款及历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备的计提是否充分。请年审会计师发表意见。

回复：

(1) 请公司结合相关销售合同及信用期情况，结算方式变化的业务背景及具体情况、应收票据大幅增长的原因及合理性

本公司于每年末与经销商签订下一年度的《年度“贵人鸟”运动休闲系列产品区域经销商合同书》，经销合同对货款赊销额度作出了约定，在结算方式上未做明确约定，从本公司历史结算方式上看，大部分采用现金结算方式，少部分会用票据结算。2017 年公司与经销商的结算方式和信用政策较上年未发生较大变化，由于2017年度金融去杠杆力度加大的影响，经销商原有的对外融资规模缩减，使得经销商使用商业票据结算的比例增加。

(2) 结合期后回款及历史账款的回收情况，进一步分析坏账准备的计提是否充分

a. 期后回款

截至本说明日，报告期末公司的应收票据余额4.5亿元中的4.4亿元已正常兑付，剩余0.1亿元的商业票据到期日为2018年5月20日。

b. 历史账款的回收情况

公司与经销商合作期限较长，从最近5年的销售及回款数据来看，贵人鸟品牌2013年至2017年的销售收入合计99.91亿元，含税销售收入为116.89亿元，最近5年销售累计回款约96.65亿元，累计回款率约82.69%。历史上未出现大额坏账情况。

c. 应收票据坏账准备

虽然公司收到经销商开具的商业票据后将对应应收账款转入应收票据中列报，但由于2017年末的商业票据金额较大，且开具上述应收票据的经销商本身还对贵人鸟公司存在较大金额的应收账款，因此公司从谨慎性考虑，对于转入应收票据中列报的款项，仍参照应收账款坏账准备的计提方法，持续计算账龄并计提了8,450.18万元的坏账准备。

年审会计师意见：经核查，我们认为报告期末应收票据按照应收账款账龄风险组合计提坏账符合谨慎性原则，计提金额充分。

5.年报披露，其他应收款期末余额1.95亿元，较期初余额4.45亿元同比减少56.10%。

（1）其他应收款中店铺押金保证金期末余额4835.92万元，较上年同期3181.97万元同比增长51.98%；报告期内实体门店数量净减少347家。请公司结合店铺押金保证金政策，补充披露店铺押金保证金增长同门店数量下降存在差异的原因及合理性。

回复：报告期内实体门店数量的净减少情况系贵人鸟品牌直营店、经销商门店和杰之行直营店、加盟店综合统计所致。具体门店变动情况如下：

单位：家

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贵人鸟经销商门店及杰之行加盟商门店由各经销商、加盟商自主运营，本公司不承担任何门店租赁费、商场物业费等费用。而贵人鸟直营店、杰之行直营店系本公司运营，自主承担相关费用。贵人鸟直营店铺长年以来仅4家，因此，公司其他应收款中店铺押金保证金的同比变动情况，全部系杰之行直营门店的变动影响所致。

报告期内，杰之行实体直营门店新开60家，净增加27家，新开店面均为集合店或专卖店，集合店系多国际或国内一线运动品牌集合销售店面，专卖店为某单一品牌授权专卖门店，集合店及专卖店的面积较大，且杰之行在报告期内的新增直营门店主要位于湖北各个市区的繁华、人流量大的核心商圈，租赁期限较长，门店的租赁费用较大，需支付的店铺押金保证金较高，导致期末店铺押金保证金余额比上年同期增长较多。

杰之行的店铺押金保证金政策为：根据店铺租赁的具体地点，结合周边环境及市场价值，综合考虑是否允许装修期宽限、是否承担物业水电等费及租赁期限，并以月/年租赁费用为基础，确定押金保证金金额。具体可根据双方合同约定执行，但租赁期限届满或非本公司原因提前终止租赁关系的，应约定出租方一次性返还租赁押金，如存在尚未支付结算的租金、物业等费用，应当优先从押金保证金中扣除。如出租方将房产权利转让给第三方的，应当就未收回的租赁押金与出租方、第三方达成明确处理方式。

综上所述，报告期内，因控股子公司杰之行在核心商圈新开直营零售店铺，导致本期末店铺押金保证金有所增长，具备合理性。

（2）其他应收款中期末余额前五名占比其他应收款余额的52.65%。请公司补充披露余额前五名大额其他应收款的形成原因及业务背景、是否涉及关联方、款项回收进展及可能存在的风险。

回复：公司其他应收款中期末余额前5名情况如下：

单位：万元

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本公司期末泉州市土地储备发展中心的其他应收款系期末尚未收到的土地回收转让补偿款，该笔款项因泉州台商投资区管委会收回原给予本公司位于福建省泉州台商投资区惠南工业园区海滨路地块而形成。该地块原属于本公司首次公开发行募集资金投资项目“鞋生产基地（惠南）建设项目”所在地，因当地政府规划变更，将该地块用地收回等因素，公司变更了该募投项目资金使用用途，详细情况参见公司于2015年11月21日披露的《贵人鸟股份有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2015-70）等相关公告。泉州市人民政府于2017年12月29日向泉州台商投资区管委会下发了《关于收回贵人鸟股份有限公司国有建设用地使用权的批复》（泉政地[2017]2092号），同意按管委会确定的补偿款收回上述地块，具体收回手续由泉州市土地储备发展中心负责办理。截至2018年4月9日，本公司已收到该笔土地回收转让补偿款，共计3,591.05万元。

北京极速飞翔体育用品有限公司、天津天运成体育用品有限公司及沈阳天运成体育用品有限公司为本公司贵人鸟品牌经销商，期末形成的其他应收款系尚未归还本公司向其提供的短期资金支持余额，具体形成原因及背景详见本公告“二、关于对经销商资金支持情况”有关内容。上述三家经销商的期末其他应收款已于2018年第一季度收回。

期末，湖北胜道体育用品有限公司的其他应收款余额，主要因控股子公司杰之行因零售业务运营承租了胜道体育的房产，产生的店铺押金保证。该等租赁房产主要用于杰之行开设直营销售门店、仓库及办公场所，租赁期限自起始日起长达3至9年不等，其中，承租的门店地址均位于繁华、人流量大的步行街、购物中心等核心商圈。截至2017年末，杰之行承租胜道体育房产建筑或使用面积共计8,203.84平方米，期末尚未到期归还的房产租赁押金保证金较高，导致胜道体育形成的其他应收账款余额较大。杰之行与胜道体育签订了有关租赁合同，并根据相关店铺押金保证金政策，对店铺押金未来处理设定了具体条款，违约风险较小。

6.年报披露，预付款项期末余额1.03亿元，期初余额1.15亿元，其中期末余额前五名占比预付款项余额的56.80%。请公司补充披露余额前五名大额预付款项的形成原因及业务背景、是否涉及关联方、交易可能存在的风险。

回复：

（1）形成原因及业务背景

本公司期末预付款项余额前五名情况如下：

单位：万元

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福建省泉州市伟珍制衣有限公司（以下简称“泉州伟珍”）及福建凯斯特服装织造有限公司（以下简称“凯斯特”）均为本公司贵人鸟品牌成品服装供应商。根据本公司执行的《贵人鸟股份有限公司采购及供应商管理制度》及《服装加工合同》统一框架模板约定，由供应商采购进行面辅料采购和产品生产的，本公司先向供应商支付货款的30%作为预付款，供应商制作出合格产品，并经本公司品质管理人员检验合格，供应商再一次性将全部定作物交付本公司指定仓库后，开具相应增值税发票至本公司，本公司再支付货款尾款。本公司分别在2016年及2017年与泉州伟珍、凯斯特按上述制度签订了《服装加工合同》，并向其下订单采购贵人鸟品牌成品服装，且预先支付了预付款，但产品生产完成后，经本公司服装质保部门人员检验时发现，部分产品质量未达公司标准，衣着样式与本公司设计样式存在一定差异，本公司决定不予收货。截至2017年期末，双方就本公司已支付的预付款仍处于协商状态，尚未明确该笔预付款是否用于下一季度的商品采购交易或全部退回，导致形成期末分别尚有1950万、1777.76万的预付款尚未结转。泉州伟珍及凯斯特系经本公司筛选审查后，与本公司合作多年的供应商，但经上述货品质量问题后，公司近两年向其采购的商品逐渐减少，截至目前，各方多次协商后达成一致，按照本公司相关供应商筛选制度，由本公司供应商管理部负责重新对泉州伟珍、凯斯特进行资质审查，并视审查结果，决定未来合作力度以及上述预付款项的处理，因根据各项客观指标判断其资质尚需一定期限，本公司预计将在2018年6月30日前与泉州伟珍、凯斯特达成具体处理方式。

温州坤灵贸易有限公司（以下简称“坤灵贸易”）系知名品牌经销商，因部分品牌的款式在上架销售后，销量较好，杰之行向坤灵贸易进行补货采购。运动品牌行业订货实行期货制，即运动鞋服零售企业需提前一季度向品牌商进行下一季度商品的采购，而对于部分商品上架销售后，其实际销量超出当时订货预期，备货数量无法满足，无法及时从品牌商补足该货品，因此杰之行向坤灵贸易临时采购该等产品，杰之行与坤灵贸易之间发生补货交易的情况较少，且补货的商品均属于销量较好的品牌产品，导致坤灵贸易要求杰之行支付预付货款，在期末形成该笔预付款项。

茵宝（天津）有限公司（以下简称“茵宝公司”）系本公司全资子公司名鞋库的商品供应商，其供应商品为茵宝（UMBRO）品牌成品运动鞋服， 名鞋库于2016年起与茵宝公司开始商品采购合作，报告期内，因商品换货事宜，名鞋库已将换货商品退还至茵宝公司，但期末尚未收到重新发出的商品，交易尚未完结，导致期末存在向茵宝公司支付的393万元预付款尚未结转。

福建泰成鞋材有限公司（以下简称“泰成鞋材”）系本公司贵人鸟品牌运动鞋的鞋材供应商，2017年度，本公司共计向其采购1,095.54万元鞋材材料，用于本公司自主贵人鸟品牌鞋生产，截至期末，尚有部分鞋材未向本公司发货，且本公司按照合同及《采购及供应商管理制度》支付了预付款，交易尚未完结，导致期末存在向泰成鞋材支付的308.75万元预付款尚未结转。

（2）可能存在的风险

上述预付款，均为公司正常商品采购运营业务形成，虽上述供应商历史信誉良好，均能做到按期交货补货，本公司也制定了严格的《采购及供应商管理制度》，并按规定执行，但依然存在供应商自身经营不善，进而发生违约，导致预付款项未能收回的风险。

7.年报披露，报告期内收到的其他与经营活动有关的现金发生4.37亿元，较上年4151.25万元大幅增长；其中往来款本期发生3.52亿元，较上年1634.15万元大幅增长。请公司补充披露该项往来款的发生对象、发生金额、发生时间、是否为关联方往来款、是否履行了决策程序及信息披露义务。

回复：公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中往来款情况如下：

单位：万元

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2016年末，本公司控股子公司杰之行原实际控制人邱小杰先生对杰之行存在资金占用款余额2.79亿元，该笔资金占用发生于本公司收购杰之行之前，且邱小杰承诺于2017年4月底前全部归还。

邱小杰先生自作出归还承诺之日起，决定通过个人融资2.79亿元资金后，偿还上述资金占用款。2017年3月底，邱小杰寻得出资方，但尚未放款，因临近承诺的归还期限，邱小杰先生先于2017年3月归还了6,000万元的资金占用款。2017年4月，出资方向邱小杰先生发放了2.79亿元的融资资金，根据出资方与邱小杰先生的协定，要求指定该笔借款全部用于偿还占用杰之行资金款，因此2017年4月，邱小杰先生获得该笔2.79亿元借款后，全部汇入了本公司控股子公司杰之行，使杰之行于2017年3月及4月与邱小杰先生共计发生3.39亿元往来款，导致本公司报告期内其他与经营活动有关的现金中往来款较上年度大幅度增长。上述向邱小杰先生提供借款的第三方与本公司不存在关联关系，杰之行已于2017年5月将邱小杰先生于2017年3月多支付的6,000万元给予返还。

该笔杰之行原实际控制人资金占用款发生于本公司收购杰之行之前，不存在需要履行决策程序的情形，具体情况详见公司于2017年4月28日披露的《贵人鸟股份有限公司2016年年度报告》及2017年5月16日披露的《贵人鸟股份有限公司关于2016年年度报告相关事项的补充公告》（公告编号：临2017-54）。

四、其他财务信息

8.年报披露，1年以内的库存商品期末账面余额2.17亿元，计提跌价准备261.18万元，计提比例约1.20%；1-2年的库存商品期末账面余额1.48亿元，计提跌价准备99.67万元，计提比例约0.67%。请公司补充披露1-2年库存商品的跌价准备计提比例低于1年以内库存商品计提比例的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于库存商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。估计售价系根据经销商提货折扣率或当年度的平均销售折扣率乘以吊牌价得出。

报告期内公司库存商品主要来源于贵人鸟品牌产品、子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司及其下属公司(以下简称杰之行)和子公司名鞋库网络科技有限公司及其下属公司(以下简称名鞋库)。

报告期末，公司库存商品余额中按照来源统计如下：

单位：万元

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公司期末库龄1年以内的库存商品主要以跌价比例较高的名鞋库为主，而1-2年的库存商品以跌价比例较低的杰之行为主，因此使得合并层面库龄在1年以内的计提比例大于库龄在1-2年的跌价准备比例。

杰之行1-2年的库存商品跌价比例低于贵人鸟品牌和名鞋库1年以内库存商品跌价比例的原因为：

杰之行期末库存商品主要是零售模式下的备货，没有直接合同售价对应，其估计售价系根据当年度的平均销售折扣率乘以吊牌价得出。杰之行2017年零售模式下的毛利率为36.07%，其直营销售的产品品牌都是国际知名运动品牌，且杰之行作为品牌的一级经销商，提货折扣率相对较低，库龄1-2年的库存商品实际销售折扣率仍高于进货折扣率，导致1-2年的库存商品计提的跌价比例较低；

贵人鸟品牌产品的库存商品主要是根据经销商订单的备货，该部分库存商品的预计售价系根据经销商提货折扣率乘以吊牌价得出。四家直营店存在部分存货库龄较长，该部分存货由于没有订单对应，预计售价系根据成本价的一定折扣确定，因此存货跌价计提比例较高；

名鞋库期末库存商品系电商平台自营模式下的备货，而高毛利率的代运营业务不会形成库存。自营模式下的备货没有直接合同售价对应，其估计售价系根据当年度的平均销售折扣率乘以吊牌价得出。由于名鞋库电商平台自营业务的毛利率较低和税费率较高，2017年电商平台自营业务的毛利率仅为15.50%而销售税费率为15.21%，导致名鞋库的存货跌价计提比例较高。

年审会计师意见：经核查，我们认为公司1-2年库存商品的跌价准备计提比例低于1年以内库存商品计提比例的原因主要系不同主体之间的存货库龄结构和跌价计提比例不一致导致，具有合理性。

特此公告。

贵人鸟股份有限公司董事会

2018年5月18日