长园集团股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018090
长园集团股份有限公司
第六届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十四次会议于2018年5月17日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事为 9 人，实际参加表决的董事为 9 人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司调整公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；公司于2017年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，并于2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》授权，董事会将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过90,000万元（含90,000万元）调减为不超过85,000万元（含85,000万元），并相应调整募集资金具体用途，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：偿还银行贷款22,000.00万元，锂电池隔膜项目63,000.00万元，本次公开发行可转债方案的其他条款不变。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018094）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订）的议案》；依据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》授权，公司董事会对本次发行的发行方案作出了调整，将本次公开发行可转债募集资金总额进行调减并调整募集资金具体用途。董事会同意对《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》相应内容进行修订。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案（修订）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订）的议案》；依据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》授权，公司董事会对本次发行的发行方案作出了调整，将本次公开发行可转债募集资金总额进行调减并调整募集资金具体用途。董事会同意对《长园集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》相应内容进行修订。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》；具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的公告》（公告编号：2018095）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订）的议案》；具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的公告》（公告编号：2018095）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于暂停董事会换届暨取消2018年第三次临时股东大会的议案》；公司于2018年5月7日召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于提名公司第七届董事会（非独立董事）候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会（独立董事）候选人的议案》，并提交至2018年第三次临时股东大会审议。
公司于2018年5月10日收到珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，并于2018年5月16日披露了《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟要约收购数量为264,935,431股，占公司已发行股份的20%。此外，格力集团一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司合计持有公司2.05%股份，假设本次要约收购成功，格力集团将持有公司22.05%股份，相对于董事会审议提名候选人议案之时，公司股权结构将可能发生较大变化。
在要约收购期间，为保持上市公司经营管理的稳定性，公司董事会根据公司章程第五十七条及股东大会议事规则，暂停董事会换届选举并取消2018年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2018092）以及《关于取消2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018093）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018091
长园集团股份有限公司
第六届监事会第三十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十八次会议于2018年5月17日以通讯方式召开，会议应参加表决的监事为 3 人，实际参加表决的监事为 3 人，符合《公司法》及公司章程的规定。经与会监事表决，审议了以下议案：
一、审议通过了《关于公司调整公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》；监事会同意将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过90,000万元（含90,000万元）调减为不超过85,000万元（含85,000万元），并相应调整募集资金具体用途。本次公开发行可转债方案的其他条款不变。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于调整公开发行可转换公司债券方案的公告》（公告编号：2018094）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订）的议案》；监事会同意根据发行方案的调整情况，对《长园集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》相应内容进行修订。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券预案（修订）》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了 《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订）的议案》；监事会同意根据发行方案的调整情况，对《长园集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》相应内容进行修订。具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订）》。
表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的议案》；具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的公告》（公告编号：2018095）。
表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订）的议案》；具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《长园集团股份有限公司关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订）的公告》（公告编号：2018095）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过了《关于暂停监事会换届选举的议案》。公司于2018年5月7日召开第六届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，并提交至2018年第三次临时股东大会审议。
公司于2018年5月10日收到珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，并于2018年5月16日披露了《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟要约收购数量为264,935,431股，占公司已发行股份的20%。此外，格力集团一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司合计持有公司2.05%股份，假设本次要约收购成功，格力集团将持有公司22.05%股份，相对于监事会审议提名候选人议案之时，公司股权结构将可能发生较大变化。
在要约收购期间，为保持上市公司经营管理的稳定性，公司监事会拟决定暂停换届选举，同时考虑到公司第六届董事会第五十三次会议已召集2018年第三次临时股东大会审议监事会换届选举的议案，决定取消前述股东大会中监事会换届选举的议案。
具体内容详见公司于2018年5月18日在上海证券交易所披露的《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2018092）以及《关于取消2018年第三次临时股东大会的公告》（公告编号：2018093）。
表决情况：同意 3票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
长园集团股份有限公司
监事会
二〇一八年五月十八日
证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018092
长园集团股份有限公司关于董事会、监事会
延期换届选举的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会、第六届监事会于2018年5月6日到期，公司第六届董事会第五十三次会议、第六届监事会第三十七次会议审议通过了《关于提名公司第七届董事会（非独立董事）候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会（独立董事）候选人的议案》和《关于监事会换届选举的议案》，并将上述议案提交至公司2018年第三次临时股东大会进行审议。
公司于2018年5月10日收到珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，并于2018年5月16日披露了《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟要约收购数量为264,935,431股，占公司已发行股份的20%。格力集团一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司合计持有公司2.05%股份，假设本次要约收购成功，格力集团将持有公司22.05%股份，相对于董事会、监事会审议换届之时，公司股权结构将可能发生较大变化。
在要约收购期间，为保持上市公司经营管理的稳定性，公司董事会根据公司章程第五十七条及股东大会议事规则，暂停董事会换届并取消2018年第三次临时股东大会。2018年5月17日公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于暂停董事会换届暨取消2018年第三次临时股东大会的议案》，公司第六届监事会第三十八次会议审议通过了《关于暂停监事会换届选举的议案》。
待格力集团要约收购结束之后，董事会及股东将再次提名公司第七届董事会非职工代表董事候选人，监事会及股东将再次提名公司第七届监事会非职工代表监事候选人，董事、监事候选人经公司董事会、监事会审议通过后再提交公司股东大会进行审议。
在换届选举完成之前，公司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律、法规和《公司章程》的规定，继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。公司董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十八日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018093
长园集团股份有限公司关于取消
2018年第三次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
1. 取消的股东大会的类型和届次
2018年第三次临时股东大会
2. 取消的股东大会的召开日期：2018年5月23日
3. 取消的股东大会的股权登记日
■
二、 取消原因
公司于2018年5月10日收到珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，格力集团决定以部分要约方式收购公司股份。公司于2018年5月16日披露了《长园集团股份有限公司要约收购报告书摘要》，拟要约收购数量为264,935,431股，占公司已发行股份的20%。格力集团一致行动人珠海保税区金诺信贸易有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司合计持有公司2.05%股份，假设本次要约收购成功，格力集团将持有公司22.05%股份，相对于董事会审议董事会换届之时，公司股权结构将可能发生较大变化。
在要约收购期间，为保持上市公司经营管理的稳定性，公司董事会根据公司章程第五十七条及股东大会议事规则，2018年5月17日公司第六届董事会第五十四次会议审议通过了《关于暂停董事会换届暨取消2018年第三次临时股东大会的议案》，公司第六届监事会第三十八次会议审议通过了《关于暂停监事会换届选举的议案》。
三、 所涉及议案的后续处理
待格力集团要约收购结束之后，董事会及股东将再次提名公司第七届董事会非职工代表董事候选人，监事会及股东将再次提名公司第七届监事会非职工代表董事候选人，董事、监事候选人经公司董事会、监事会审议通过后再提交公司股东大会进行审议。
由此给广大投资者造成的不便，公司深表歉意，并对投资者给予公司的关注与支持表示感谢！
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
2018年5月18日
证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2018094
长园集团股份有限公司关于调整公开发行
可转换公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，并于2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，基于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司于2018年5月17日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过《关于公司调整公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案》,将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过90,000万元（含90,000万元）调减为不超过85,000万元（含85,000万元），并相应调整募集资金具体用途。本次公开发行可转债方案的其他条款不变。
本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
一、发行规模
调整前：
本次拟发行可转债总额不超过人民币90,000万元（含90,000万元），具体数额由股东大会授权董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
调整后：
本次拟发行可转债总额不超过人民币85,000万元（含85,000万元），具体数额由股东大会授权董事会或其他被授权人士在上述额度范围内确定。
二、本次募集资金用途
调整前：
发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过90,000.00万元（含90,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于已投入的募集资金金额，不足部分由公司已自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会将根据《募集资金管理办法》相关规定，将募集资金存放于专项账户。
调整后：
发行人本次公开发行可转债募集资金总额不超过85,000.00万元（含85,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于已投入的募集资金金额，不足部分由公司已自筹资金解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司董事会将根据《募集资金管理办法》相关规定，将募集资金存放于专项账户。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一八年五月十八日
股票代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2018095
长园集团股份有限公司关于公开发行
可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施（修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月18日召开第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，并于2017年10月13日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，基于公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》的授权，公司于2018年5月17日召开第六届董事会第五十四次会议，审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》,将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过90,000万元（含90,000万元）调减为不超过85,000万元（含85,000万元），并相应调整募集资金具体用途。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会对公司本次公开发行可转换公司债券事宜是否摊薄即期回报进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，内容如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的影响
公司本次公开发行可转换公司债券募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相关情况。
（一）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报测算相关假设条件
1、本次公开发行可转换公司债券方案于2018年12月31日实施完毕；
2、假设公司2018年度和2019年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2017年度持平；
3、2017年度，公司通过出售可供出售金融资产取得的投资收益为39,331.77万元。因前述非经常性损益事项的发生不可预计，根据谨慎性原则，本测算对公司因前述出售可供出售金融资产取得的投资收益相关非经常性损益不予考虑。假设公司2018年度及2019年度非经常性损益净额与2017年度剔除出售可供出售金融资产投资收益后的非经常性损益净额持平；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.57元/股（2018年5月17日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。
本次转股数量不超过48,377,916股，转股完成后公司总股本将增至1,373,389,268股，以下摊薄即期回报测算以股本上限为准；
7、募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响；
8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
9、公司假设2018年度利润分配方案与2017年度利润分配方案保持一致，即现金分红按照每10股分配0.90元（含税）的标准进行，并均在次年5月底完成权益分派。
（二）本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况
本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
■
注：期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次股权融资额
关于测算的说明如下：
1、公司对2018年度和2019年度归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、公司对2018年度及2019年度实施的现金分红标准的假设不构成公司对2018年度及2019年度实际现金分红政策的任何承诺，实际现金分红方案以公司公告的相关利润分配方案为准。
3、本次公开发行可转换公司债券的规模和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后，其中22,000万元用于偿还银行借款，63,000万元投资于“锂电池隔膜项目”。
（一）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的必要性
1、优化业务结构，加强产业整合
近年来，公司始终坚持“内生”发展与“外延”并购相结合，积极优化业务结构，促进产业发展，目前已形成智能电网设备、电动汽车相关材料及其他功能材料和智能工厂装备三大业务板块。其中，电动汽车相关材料及其他功能材料板块主要经营锂电池电解液添加剂、热收缩材料等辐射功能材料产品、电子线路保护等产品，已成为公司重要收入来源。2017年度，公司电动汽车相关材料及其他功能材料板块实现营业收入203,759.96万元，占公司主营业务收入27.67%。
2017年8月9日，公司发布收购湖南中锂新材料有限公司（以下简称“中锂新材”）80%股权的公告，此次收购完成后，公司将成为中锂新材控股股东，公司将进入锂电池隔膜行业。本次募集资金投资项目的实施主体湖南中锂新材料科技有限公司为中锂新材全资子公司，本次项目有利于公司在收购后加强与中锂新材的产业整合，充分利用公司在电动汽车行业建立的品牌形象和市场优势，借助在技术研发和质量控制等方面积累的多年经验，进一步完善公司在电动汽车相关材料及其他功能材料板块的布局，符合公司产业战略。
2、紧抓行业高速发展机遇
随着国家政策大力支持、配套设施逐渐完善以及消费观念转变，我国新能源汽车行业已进入高速发展阶段。根据国家工业和信息化部《2017年汽车工业经济运行情况》数据统计，我国2016年度新能源汽车生产79.40万辆，销售77.70万辆，比上年同期分别增长53.80%和53.30%；其中纯电动汽车产销分别完66.70万辆和65.20万辆，比上年同期分别增长59.80%和59.60%。
动力电池是新能源汽车的核心部件，对新能源汽车的发展起着至关重要的作用。动力电池主要有镍氢电池、锂电池和燃料电池。锂电池因为有更高的能量密度、更大的放电功率、自放电小、寿命长，而成为动力电池发展的方向，也是目前技术最成熟、应用最广泛、商业化最成功的。随着新能源汽车产业的快速发展，上游锂电池需求也将进一步增大，锂电池隔膜作为锂电池关键原材料将相应呈现快速增长趋势。
3、发挥工艺优势，保持行业领先
我国锂电池隔膜生产起步较晚，且目前生产线以干法工艺为主，湿法双向拉伸隔膜生产工艺比较少。湿法双向拉升工艺可使产品更加均匀、质量更加优良，目前高端用途应用领域中大部分隔膜采用湿法双向拉伸工艺，但其生产工艺较复杂，生产成本较高。中锂新材是我国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。
本次募集资金投资项目采用湿法工艺生产加工锂电池隔膜，设备性能国际一流，工艺技术先进，产品质量稳定。本次项目投产后将为市场提供高性能、高品质的锂电池隔膜产品，有利于加快锂电池产业的国产化进程，引领我国锂电池隔膜生产技术的不断提升，满足不断增长的市场需求。
4、公司借款金额持续增长，财务成本不断增加
随着公司业务的迅速发展，公司对资金的需求不断增长，相应的借款金额呈现持续增长趋势，相应的财务成本亦逐年攀升，如能通过公开发行可转换公司债券的方式偿还部分银行借款，将有利于公司优化融资结构，减轻财务成本，提升盈利能力。
（二）董事会选择本次公开发行可转换公司债券的合理性
董事会通过本次公开发行可转换公司债券募集的资金用于偿还银行借款及锂电池隔膜项目。偿还银行借款有利于优化公司的财务结构，满足公司因未来业务快速发展产生的资金需求，缓解公司的资金压力，降低公司的财务风险。锂电池隔膜项目将有利于进一步加强公司在电动汽车相关材料领域的竞争力，提升市场份额以及增强盈利能力。通过上述项目的施行，未来将会实现公司盈利能力的提升，从长期而言将会提高公司的净资产收益率和每股收益水平，因此董事会选择本次公开发行可转换公司债券具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期从事电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产、销售。子公司中锂新材是我国目前仅有的有能力向大型动力电池制造商批量供货的两家湿法隔膜制造企业之一。子公司江苏长园华盛新能源材料有限公司为全球锂电池电解液添加剂龙头；长园电子（集团）有限公司专业从事热收缩材料等辐射功能材料产品的设计开发、生产和销售，及加速器辐照技术咨询和辐照加工服务；上海长园维安电子线路保护有限公司提供过电流、过电压、过温等电子线路保护产品及解决方案。经过多年的积累和发展，公司在电动汽车相关材料及其他功能材料领域具有丰富的行业经验和资源，有助于本次募集资金投资项目的实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在锂电池隔膜领域的研发主要依托于中锂新材强劲的研发能力。中锂新材已先后与中科院物理所、湖南文理学院、上海化工研究院、江西理工大学、中南大学等高等学院建立了产学研合作关系，组建了湿法隔膜技术研发中心，积极引进、消化、吸收国内外先进制膜技术，掌握了湿法隔膜生产的核心工艺，利用先进的生产设备及自主研发的生产工艺技术，制备出高品质的锂电池隔膜，产品性能接近国际先进企业。此外，中锂新材已取得了ISO19001、ISO14001、ISO18001国际标准管理体系和出口欧盟体系认证，成为国家“超高新材料产业技术创新战略联盟”会员，通过了ISO/TS16949 管理体系认证。目前中锂新材已经向排名全球位居前列的锂电池知名厂商比亚迪和宁德时代批量供货，产品质量得到了客户的高度认可。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金中63,000万元将用于锂电池隔膜项目，该项目建成后将进一步完善公司在电动汽车相关材料及其他功能材料板块的布局，提升公司核心竞争力，因此公司根据募投项目的建设计划积极推进该项目的建设以及在建成后加大相关产品的市场推广与销售，确保项目完成预期收益。
（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，并进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，在增强现金分红的透明度和可操作性，公司已经制定了《长园集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人的相关承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会
二O一八年五月十八日
