中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-020
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届董事会第十九次会议于2018年5月17日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年5月11日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事8名，董事金焘因个人原因缺席，亦未委托其他董事出席。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议《公司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年5月18日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《公司关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》
具体内容详见2018年5月18日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告》。
关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《公司关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》
具体内容详见2018年5月18日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的公告》。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-021
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”或“公司”）第六届监事会第十九次会议于2018年5月17日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2018年5月11日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席田玉双女士主持召开。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会监事审议，会议通过如下决议：
一、审议《公司关于控股子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为，本次投资交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
董事会审议本关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
二、审议《公司关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》
监事会认为，本次增资完成后，有助于改善重齿公司经营业绩，后续公司对重齿公司控股后，有助于提升公司船用动力系统集成的实力，提升公司整体盈利水平。
董事会审议本关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交股东大会审议。
三、审议《公司关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》
监事会认为公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会
二〇一八年五月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-022
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于
子公司武汉船用机械有限公司与关联方共同对中船重工电机科技股份有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉船用机械有限公司（以下简称“武汉船机”）以实物资产作价33,988.87万元人民币与公司关联方山西汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）以实物资产作价17,746.26万元，共同对中船重工电机科技股份有限公司（以下简称“电机股份”）进行增资，增资完成后武汉船机和汾西重工分别持有电机股份44.39%、40.62%股权。
●交易金额：
1、公司控股子公司武汉船机以实物资产向电机股份增资，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告（中企华评报字（2017）第1365-02号），截止评估基准日2017年9月30日，该部分资产评估值为33,988.87万元（最终金额将以经有权部门备案的评估报告为依据）；
2、汾西重工以实物资产向电机股份增资，根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的资产评估报告（中企华评报字（2017）第1365-03号），截止评估基准日2017年9月30日，该部分资产评估值为17,746.26万元（最终金额将以经有权部门备案的评估值报告为依据）。
3、根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字（2017）第1365-01号），截止评估基准日2017年9月30日，电机股份所有者权益评估值为24,828.81万元（最终金额将以经有权部门备案的评估值为依据）；增资完成后武汉船机将持有电机股份44.39%股权，汾西重工将持有电机股份40.62%股权，上述股权比例最终将以经有权部门备案的评估报告为依据；
●交易风险：
本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且在股东大会召开前武汉船机增资资产以及电机股份的评估报告需经有权部门备案确定。
●过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金12,500万元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
截至本次关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%。
一、关联交易概述
公司控股子公司武汉船机拟以实物资产作价33,988.87万元人民币与公司关联方山西汾西重工有限责任公司以实物资产作价17,746.26万元，共同对中船重工电机科技股份有限公司进行增资，增资完成后武汉船机和汾西重工分别持有电机股份44.39%、40.62%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与中船重工集团共同对重齿公司增资事项，构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至公司本次关联交易为止，过去12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
因本次共同增资方汾西重工、交易标电机股份的其他方股东、公司的控股股东均为中国船舶重工集团有限公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述各方均为公司关联法人，现将关联方情况披露如下：
（一）山西汾西重工有限责任公司
企业性质：有限责任公司；
法定代表人：张卫华；
注册地及办公地址：太原市和平北路131；
注册资本：102950.3万元；
主营业务：机械、电子、精密仪表;机电产品、成套设备及相关技术的进出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表。备品备件、零配件及技术的进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械机械电子精密仪表的技术开发和服务;道路普通货物运输；第一类压力容器的制造及销售；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程设备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研发、生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；软件开发；信息系统集成服务；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
1、关联方主要业务最近三年发展状况：
近几年，汾西重工形成了水下装备、电机产业、气体产业、供热设备、电力推进五大主要业务板块，涵盖了水下特种装备、舰船用发电机、风力发电机、电动机、制氮机、制氧机、沼气提纯设备、油气回收装置、智能水电表、热量表、充电桩、板式换热器、空冷器、变频器、船用电力推进系统等产品。汾西重工坚持稳中求进的工作总基调，按照“做强主业 做精主业 做稳辅业”的经营理念，牢固树立责任是底线，质量是红线，安全是高压线的意识，坚守“军品就是工艺品，民品就要高颜值 零缺陷”的质量理念，统筹推进各项工作，发展势头保持良好，营业收入连续实现正增长。
2、公司与汾西重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、汾西重工最近一年主要财务指标（万元）：
■
（二）中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“科投公司”）
企业性质：其他有限责任公司；
法定代表人：张健德；
注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号三层；
注册资本：43,200万元；
主营业务：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
1、关联方主要业务最近三年发展状况：
公司主营业务为股权投资和财务投资。在股权投资方面，立足于集团成员单位科技成果孵化和产业化，同时采取发起设立基金方式争取政府资金支持、撬动社会资本来支持集团产业升级和发展。在财务投资方面，开展资本市场有价证券投资，包括但不限于股票、债券和各类基金等产品。
2、公司与科投公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、科投公司最近一年主要财务指标（万元）：
■
（三）中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）
法定代表人：董建福；
住所：上海市华宁路3111号；
开办资金：20,000万元；
宗旨和业务范围：研发先进的发动机和动力装置，促进船舶工业发展；柴油机技术及其装置研制；热气机技术及其装置研制；动力系统集成技术研究及其相关装置研制；自动化技术及其系统研制；技能环保技术及其装置研制；新能源利用技术研究；对外工程业务承包；《柴油机》出版；相关技术开发与咨询服务。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
1、关联方主要业务最近三年发展状况：
近几年七一一所紧紧围绕建设“以军为本、军民融合、技术领先、产融结合的国际一流动力研发机构和具有国际竞争力的高科技企业集团”的战略目标，坚持以提质增效、改革创新、加强党建为主线，把握大势、坚定信心，全所近三年经济运行质量不断提高，军品主业核心作用突出，民品产业在巩固传统优势业务的同时，积极推进新产品的市场应用，实现销售收入逐年增长。形成了柴油机、热气机、动力系统集成、舰船机舱自动化、热能工程与技术、能源服务等六大战略业务，其核心技术与产品在国内处于领先地位并具国际影响。主要产品包括：柴油机及国产化配套件、机舱自动化及工业自动化产品、液力传动系列产品、机械传动系列产品、高架和地面火炬、柴油发电机组和石化配套设备等七大类，并享有良好声誉，覆盖了包括台湾在内的全国32个省市、自治区、直辖市，辐射到世界上30多个国家和地区，广泛应用于化工、石油、冶金、纺织、机械、汽车、轻工、船舶、教育、环保、电力、通讯等行业。
2、公司与七一一所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、七一一所最近一年主要财务指标（万元）：
■
（四）中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）
法定代表人：高晓敏；
住所：上海市衡山路10号；
开办资金：20,000万元；
宗旨和业务范围：开展舰船设备研究，促进船舶工业发展。舰船特种机电设备与系统研究、舰船辅机设备与系统研究、舰船甲板机械与系统研究、船舶防污染设备与系统研究、舰船消磁设备与系统研究、舰船设备环境条件和可靠性研究与试验检测、扭矩测试技术研究、相关技术开发与咨询服务、《机电设备》和《船舶标准化工程师》出版、相关研究生培养、继续教育与专业培训。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
关联方主要业务最近三年发展状况：
近几年七〇四所以军带民、以民促军实现“三融合”，即“军民融合、产研结合、产融结合”。结合七〇四所专业多、产品多的特点，统筹好军品和民品的发展。在专业技术上，要以战略需求为牵引，加强技术基础研究，要坚持技术创新，研制新产品，不断丰富产品线；在产业化发展上，要加大对军品专业实现产业化的孵化力度，要将技术成果转化为产品、将产品转化为商品、将商品转化为产业，产业再反哺研发，实现军民融合、产研结合，协调发展。主要从事船舶特辅机电设备与系统的应用研究、设计开发和总成。形成特种装置、船舶综合供电系统、船舶特辅机电设备、特种测试及环境条件与可靠性实验研究五大船舶专业板块，涉及到特种机械、甲板机械、输送机械、特种推进、减摇装置、舱室机械、电机与电站、环保设备、海水淡化、特种阀门、热工空调、液压、减震降噪等30多个专业门类。
2、公司与七〇四所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、七〇四所最近一年主要财务指标（万元）：
■
（五）中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）
法定代表人：金焘；
住所：湖北省武汉市洪山区南路汽校大院；
开办资金：5,501万元；
宗旨和业务范围：开展船舶综合全电力系统研究，推进船舶工业发展。船舶电力推进系统及配套设备研究，推进和消磁系统研究，机舱自动化技术研究，化学电源及精细化工研究，绝缘化工材料研究，开关电器研制，特种电机及控制设备研究，电工产品试验检测，相关技术开发与咨询服务。
主要股东：中国船舶重工集团有限公司；
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会。
1、关联方主要业务最近三年发展状况：
近几年七一二所致力于船舶电力推进系统、电力系统设备、化学电源及其相关技术的研究，主要产品为电力推进系统集成、发电机、推进电机、电力转速调节装置、集控装置、动力电池等。利用军工技术成功开发了全密封免维护铅酸蓄电池系列产品、地铁快速开关、母线短接开关、应急(消防)柴油机水泵机组、柴油机应急发电机组、F-H级绝缘材料、电网滤波装置、升船机拖动控制、永磁盘式电机等民用产品，先后取得200多项科技成果，其中省部级重大科技成果100多项，国家重大科技成果20多项。七一二所专业领域主要包括电气传动及化学电源等，专业范围涉及自动控制、电力电子、电机、开关电器、多种化学电源、电力推进系统集成、绝缘化工材料等。
2、公司与七一二所在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均为独立运行。
3、七一二所最近一年主要财务指标（万元）：
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：中船重工电机科技股份有限公司
注册地址：无锡国家高新技术产业开发区83号地块
注册资本：7,000万元
法定代表人：张卫华
公司类型：股份有限公司
成立日期：2006年3月8日
经营范围：电机产品、发电机组、普通机械、空分设备、车厢底盘、电器控制及相关配套设备研究、设计、生产、销售及维修服务，实物租赁，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
电机股份现有太原、无锡两个生产基地，是国内领先的风电配套产品制造商。目前公司产品主要以无刷同步发电机、风力发电机、电动机为主，兼顾直流组网技术的成套机组及新能源驱动电机的开发应用,广泛应用于船舶、油田、矿山、电站、核电、军工、海洋工程、外贸等诸多行业领域。
最近一年又一期主要财务指标（合并）
单位：万元
■
1、上述2017年度主要财务指标已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2018年4月13日出具了信会师报字[2018]第ZG24273号《审计报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
2、最近12个月内增资及评估情况：
2017年12月15日，无锡市国有资产监督管理委员会以《关于同意协议转让中船重工电机科技股份有限公司股权的批复》（锡产集〔2017〕72号），同意所属企业无锡产业发展集团有限公司（以下简称“无锡发展”）将所持电机股份1,849.06万股、占总股本的26.42%股权协议转让给七〇四所和七一二所。股份转让价格以无锡东圣资产评估事务所有限公司出具的并经有权国资监管部门备案的《锡东评报字》（2017）第055号所确认的标的公司评估值为基础确定。根据《锡东评报字》（2017）第055号，截至评估基准日2017年9月30日，电机股份100%股份的评估值为人民币247,671,524.39元，对应无锡发展所持电机股份的评估值为人民币65,434,816.74元。
电机股份目前的股权结构如下：
■
（二）增资评估有关情况
本次交易定价以经有权部门备案的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对增资方用于增资的实物资产及电机股份所有者权益进行评估的结果为依据（最终金额将以经有权部门备案的评估值为准）。
1、关于电机股份的评估情况
中企华于2018年1月3日出具中企华评报字（2017）第1365-01号《评估报告》，以2017年9月30日为基准日，对电机股份所有者权益进行评估，电机股份评估前账面总资产为74,342.32万元，总负债为56,455.00万元，净资产为17,887.32万元，评估后的总资产价值为81,283.81万元，总负债为56,455.00万元，净资产为24,828.81万元，增值额为6,941.49万元，增值率38.81%。
评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）固定资产账面值3,643.50万元，评估值5,358.74万元，增值率47.08%。主要原因如下：
A、房屋建筑物净值评估增值58.99%。增值的主要原因是：1)评估原值增值导致评估净值增值；2)企业计提折旧年限比评估所采用的经济寿命年限低导致评估净值增值。
B、机器设备净值评估增值40.80%。增值主要原因为企业会计折旧年限短于评估时考虑的经济寿命年限；
C、其他设备净值评估减值31.12%。其他设备主要为电子设备和办公设备，净值减值主要原因为评估原值减值，减值幅度小于原值主要为企业会计折旧年限短于评估时考虑的经济寿命年限。
（2）无形资产账面值597.79万元，评估值4,210.76万元，增值率604.38%。主要原因如下：
土地使用权面积36,314.10平方米，宗地账面价值为3,235,585.95元，评估值为25,383,555.90元。评估增值原因主要为被评估单位取得土地使用权较早，账面成本较低，近年来土地市场价格有一定程度的增长，造成土地评估增值。
2、关于武汉船机实物资产的评估情况
中企华于2018年1月26日出具中企华评报字（2017）第1365-02号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对武汉船机用于增资的实物资产进行评估，武汉船机评估前账面总资产为31,389.99万元，评估后的总资产价值为33,988.87万元，增值额为2,598.88万元，增值率8.28%。
评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
A、固定资产账面值5,103.12万元，评估值9,302.68万元，增值率82.29%。主要原因为房屋建筑物净值评估增值123.36%，主要有以下几方面原因：
(1)总装调试车间评估基准日已投入使用，但尚有部分账面值在在建工程科目中核算，而本次评估时按完整房屋进行评估，在建工程部分评估为0，导致房屋评估增值；
(2)在建工程中有部分设计费、监理费等费用未分摊，本次评估时已重新计算并将这部分费用分摊到了各项建筑物中，导致房屋评估增值；
(3)武船机械公司工业园项目的大部分主体工程在2014年至2015年完成，评估基准日的人、材、机价格水平比建设期的价格水平有一定幅度的增长，导致建筑物评估增值。
3、关于汾西重工实物资产的评估情况
中企华于2018年1月26日出具中企华评报字（2017）第1365-03号《评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对汾西重工用于增资的实物资产进行评估，汾西重工评估前账面总资产为16,057.6万元，评估后的总资产价值为17,746.26 万元，增值额为1,688.59万元，增值率10.52%。
增资完成后，电机股份结构如下：
■
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、增资方式：武汉船机同意以实物资产（主要为土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备等）作价33,988.87万元人民币对电机股份进行增资。增资方及电机股份原股东同意，以经有权部门备案的评估结果为依据计算本次增资后的股东持股比例。
2、增资方应于增资协议签订且相关条件全部满足后，及时向电机股份履行增资缴纳义务，办理实物资产转移至电机股份的相关手续。
3、本协议有效期内，任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议项下的义务（以下简称“违约行为”），其他方（以下简称“守约方”）可以书面方式依照本协议所记载的联系地址，向违约方发送书面通知。违约方自收到书面通知后30日内未终止并纠正其违约行为的，将被视为实质性违约，守约方有权依此要求违约方承担违约责任。
4、争议解决方式：本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均适用中国法律。仅为本协议之目的，此处的中国法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律。因本协议或与本协议有关而产生的任何争议均应由各方通过友好协商方式加以解决。未能协商解决的，任何一方均可依法向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易为公司控股子公司与各关联方基于电机股份相关业务发展之投资事项，交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。本次增资完成后，电机股份在现有电机业务上将利用各方优势开展舰船用新型特种高端装备的新业务，并带动现有电机业务升级，充分实现资产的保值增值，可以获得较好的经济回报和社会效应，提升公司整体盈利水平。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于子公司对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次关联交易为公司控股子公司与各关联方基于中船重工电机科技股份有限公司相关业务发展之投资事项，交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司对中船重工电机科技股份有限公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“本次投资交易方案切实可行，交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。”
4、审计委员会意见：本次关联交易为公司控股子公司与各关联方基于中船重工电机科技股份有限公司相关业务发展之投资事项，交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，也没有使公司对关联方产生依赖。不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为。
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、与同一关联人历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元对武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资。增资完成后，公司对武汉船机的持股比例从78.85%增加至80.39%。
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。
3、公司于2017年11月16日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》。为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金12,500万元与其他三方共同出资设立新能源投资公司。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-023
中国船舶重工集团动力股份有限公司关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金8.5亿元与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）以现金6.5亿元共同向重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”）增资，本次交易作价基于具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的资产评估报告（中资评报[2018]101号），截至评估基准日2017年12月31日，重齿公司100%股权价值为49,006.13万元，以此测算增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权，后续公司将视重齿公司的发展情况以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权，最终取得重齿公司的控制权。本次交易的最终价格将以经有权部门备案后的评估值为准；
●根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，公司本次与中船重工集团共同对重齿公司增资事项，构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
●交易风险：
1、本次交易是基于重齿公司降杠杆，提升管理，业绩预期将有明显好转的前提下做出的，可能会因内部资源整合，存在短时间内未能产生明显经济效益的风险；
2、本次交易尚需经公司股东大会审议通过，且在股东大会召开前重齿公司的评估报告需经有权部门备案确定。
●过去12个月与关联人进行的交易：
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。请详见《中国动力使用募集资金向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2017-064号）；
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司持有的淄博火炬动力科技有限公司100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。请详见《中国动力关于以募集资金产生的利息收购火炬控股持有的火炬新区建设项目相关资产负债的公告》（2017-065号）；
3、2017年11月16日，经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，公司以自有资金12,500万元与关联方中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司及其他两方法人共同出资成立特恒通新能源投资有限公司。请详见《中国动力关于合资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的公告》（2017-075号）；
4、2018年4月24日，经公司第六届董事会第十八次会议逐项审议2017年度日常关联交易执行情况及2018年度预计关联交易情况，公司与中船重工集团及其控股子公司的日常关联交易均在该议案范围内执行，未超出审议额度。请详见《中国动力关于2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-012号）。
●截至本次关联交易为止，过去12个月公司与中船重工集团的关联交易已超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）为增强公司动力传动领域协同效应，提升公司船用动力系统集成的实力，公司拟以自有资金8.5亿元，中船重工集团以现金6.5亿元共同向重齿公司增资，增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权。公司后续将视重齿公司的发展情况，以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权，最终取得重齿公司的控制权。
增资完成前后，重齿公司股权结构情况如下：
■
本次交易的评估报告尚在履行有权部门的评估备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）中船重工集团为公司控股股东，本次增资完成后直接及间接控制合计公司57.95%的股权；重齿公司本次增资完成前系中船重工集团全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述两方为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）截至公司本次关联交易为止，过去12个月内公司与中船重工集团之间的关联交易累计已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本交易事项经过董事会审议后需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）中船重工集团为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国船舶重工集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
成立日期：1999年6月29日
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
报告期内主要财务数据：资产总额4,962.16亿元，负债总额2,943.56亿元，净资产2,018.60亿元，营业收入3,002.92亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：重庆齿轮箱有限责任公司
统一社会信用代码：915000002035507235
企业类型：有限责任公司(法人独资)
成立时间：1997年10月08日
注册地址：重庆市江津区德感镇东方红大街
法定代表人：汪彤
注册资本：158,536万元
主要股东：中国船舶重工集团有限公司
经营范围：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期主要财务指标（合并）
单位：万元
■
1、重齿公司2017年年度财务数据已经具有从事证券业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2018]007430号）。
2、交易标的最近12个月内增资及资产评估情况：
2017年8月9日，中船重工集团以现金3亿元和持有的重齿公司占用的授权经营土地作价（约1.2亿，以评估备案值为准）出资，增资后重齿公司注册资本由116,138万元增加至158,138万元。2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具“中企华报字（2017）第1263号”《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》，截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团72宗授权经营地使用权）的评估值为12,398万元。
（二）本次评估值情况
1、中资资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），采用了资产基础法、收益法两种评估方法，评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2017年12月31日，重齿公司评估前账面总资产为504,381.44万元，总负债为495,694.09万元，净资产为8,687.35万元，评估后的总资产价值为 544,700.22万元，总负债为495,694.09万元，净资产为49,006.13万元，增值额为40,318.78万元，增值率464.11%。（本次交易的评估报告尚在履行有权部门的备案程序，若备案过程中重齿公司净资产评估值进行调整，根据《增资协议》约定，将以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整增资完成后中船重工集团、公司对重齿公司的持股比例）。
2、评估价值与账面值差异超过20%的原因说明：
（1）可供出售金融资产
可供出售金融资产评估值为65,688,395.00元。评估增值52,092,822.19元，增值率383.16%，增值主要原因为评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净值26,887,500.97元，评估值63,152,442.92元，评估增值36,264,941.95元，增值率134.88%，主要原因为企业按持股比例乘以被投资单位评估基准日净资产大于账面净额造成的。
（3）无形资产
土地使用权评估值为241,639,075.00元，与账面值相比，增值56,947,165.00元，增值率30.83%。评估增值主要原因为：土地为稀有资源，随着时间推移土地使用权价值逐步提高。
其他无形资产评估值为80,470,000.00元，评估增值80,470,000.00元。评估增值的主要原因为企业对商标和专利的研发等有关费用并未资本化而是直接计入了当期损益，本次企业对其作为表外资产进行申报，评估人员采用适当方法对其评估，所以造成评估增值。
（三）本次评估值与2016年评估值的差异说明
2016年1月中联资产评估集团有限公司对重齿公司100%股权转让至中船重工集团出具了《资产评估报告》（中联评报字[2016第0145号]），重齿公司100%股权价值为2.09亿元，与本次评估值差异超过50%。本次评估增值原因是2017年8月9日，中船重工集团以现金3亿元及土地使用权（评估值为1.24亿）合计4.24亿元向重齿公司增资，导致本次评估值较前次增值比例较高。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体
公司（即“乙方”）与中船重工集团（即“甲方”）、重齿公司（即“标的公司”）拟共同签署《增资协议》。
2、交易标的公司：重庆齿轮箱有限责任公司
3、各方对标的公司增加出资情况
■
4、本次增资的定价依据
本次增资完成后甲方持有的标的公司的股权比例=（标的公司股权评估值＋甲方出资金额）/（甲方出资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值），其中标的公司股权评估值为甲方所持有的标的公司100%股权于本次增资基准日（以下简称“基准日”，为2017年12月31日）经有权部门备案的评估值（以下简称“标的公司股权评估值”）。
本次增资完成后乙方持有的标的公司的股权比例=乙方出资金额/（甲方出资金额＋乙方出资金额＋标的公司股权评估值）。
根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]101号），标的公司在基准日净资产评估值为49,006.13万元，据此计算本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
■
各方一致同意，若经有权主体备案的标的公司于基准日的100%股权评估值较上述预估值发生调整，则标的公司股权评估值以经有权部门备案后的评估值为准，并相应调整本次增资完成后甲方、乙方对标的公司的持股比例。
5、生效
本协议自甲方、乙方和标的公司签署后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效；
（1）本次增资事宜已获得中船重工集团批复同意；
（2）标的公司全部股权权益评估报告完成有权部门评估备案；
（3）本次增资事宜已获中国动力董事会审议通过；
（4）本次增资事宜已获中国动力股东大会审议通过。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
重齿公司与公司部分业务存在相关性。大中型船舶齿轮箱、变速箱齿轮箱、变速箱作为船舶主推进装置中重要的不可或缺的传动设备，对船舶动力系统的性能有很大影响，重齿公司在国内齿轮传动行业处在前列，产品广泛应用于军民用市场。本次关联交易实施后有助于提升公司船用动力系统集成的实力。
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。公司将择机获得重齿公司的控制权，加强整合有利于提升公司经营业绩。
六、该关联交易履行的审议程序
1、2018年5月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，其中关联董事何纪武、刘宝生、华伟、张德林、童小川回避表决，该项议案由3名非关联董事表决，并以同意票3票，反对票0票以及弃权票0票获得通过。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
本次公司及中船重工集团向重齿公司的增资款项，将用于补充重齿公司运营资金，降低其资产负债率，提升持续经营能力。交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，同意将此议案提交公司股东大会审议。
3、公司第六届监事会第十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会认为：“本次增资完成后，有助于改善重齿公司经营业绩，后续公司对重齿公司控股后，有助于提升公司船用动力系统集成的实力，提升公司整体盈利水平。”
4、审计委员会意见：“公司此次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司主营业务的独立性产生影响，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的行为，我们同意将此议案提交公司股东大会审议。”
5、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，中船重工集团及其一致行动人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、与同一关联人历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金36,520万元对武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资。增资完成后，公司对武汉船机的持股比例从78.85%增加至80.39%。
2、2017年8月10日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司以募集资金7,726.08万元对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“火炬能源”）进行增资，通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司（以下简称“火炬控股”）持有的淄博火炬动力科技有限公司（以下简称“火炬科技”）100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。
3、公司于2017年11月16日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立特恒通新能源投资有限公司暨关联交易的议案》。为进一步提高公司资金使用效率，拓展公司业务范围，提升公司整体盈利水平，董事会同意使用自有资金12,500万元与其他三方共同出资设立新能源投资公司。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2018-024
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金临时补充公司
及下属子公司流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次募集资金临时补充流动资金的金额为不超过83,050万元。
●使用期限：自董事会审议通过之日起不超过12个月。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》。根据公司和下属子公司实际经营情况及募集资金投资建设项目进展情况，为一步提高募集资金使用效率，降低子公司财务成本，董事会同意子公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】850号）核准，公司本次募集配套资金发行的股份总数为45,242.53万股，发行价格为每股29.80元，募集资金总额为人民币1,348,227.30万元，扣除发行费用人民币10,175.33万元后，公司本次募集资金净额为人民币1,338,051.97万元。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、募集资金投资项目基本情况
2016年12月5日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过以募集资
金中用于补充流动资金部分向全资子公司河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）、淄博火炬能源有限责任公司（以下简称“淄博火炬”）、风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）、控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资的相关议案，增资金额分别为25,830.00万元、27,000.00万元、10,000.00万元和33,000.00万元。其中向武汉船机增资事项已经公司2016年第六次临股东大会审议通过。
2016年12月23日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以募集资金3,122.11万元置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。
2017年2月27日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金为子公司临时补充流动资金的议案》，在不影响投资项目建设需要的前提下，决定以总计不超过107,941.50万元募投项目资金临时补充相应子公司的流动资金。
2017年5月23日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，在不影响投资项目建设需要的前提下，同意公司使用总计不超过83,050万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。
2017年8月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，根据公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币600,000万元。
2017年8月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，以募集资金36,520万元向控股子公司武汉船机增资。
截至本公告日，公司向子公司拨付的用于募投项目建设的募集资金合计为215,883万元。
三、本次拟用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司临时补充流动资金方案是基于公司实际情况制定。根据目前各公司及下属子公司生产经营情况、资产规模、负债率以及有息借款、有息负债对公司经营业绩影响程度，为进一步提高募集资金使用效率，为股东创造良好的投资回报。公司决定用部分闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金，总额不超过人民币83,050万元，使用期限为自董事会审议通过日起不超过12个月。
本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生产经营。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。临时闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时还至募集资金专户。如募集资金投资项目实施进度超过预计进度，公司将随时利用自有资金或银行贷款将该部分资金及时归还至募集资金专户，确保募集资金投资项目的正常进展。
四、本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于临时补充公司及下属子公司流动资金的议案》，同意公司使用总计不超过83,050万元暂时闲置募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金。
本次使用募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
（1）本次使用募集资金临时补充公司及下属子公司流动资金严格遵守了《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在改变募集资金用途、变相改变募集资金投向、影响募集资金投资项目建设进度及其他损害股东利益的情形。
（2）公司在确保不改变募集资金用途、不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币83,050万元闲置募集资金暂时补充公司及下属子公司的流动资金，有利于提高募集资金使用的效率，维护公司和股东的利益。
（3）公司已履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用募集资金临时补充流动资金。
2、监事会意见
（1）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
（2）公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，具有合理性及必要性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，同意公司本次使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金。
3、保荐机构意见
公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，保证不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不会改变募集资金用途，不会变相改变募集资金投向；本次临时补充流动资金时间未超过12个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，可为公司节约财务费用，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
独立财务顾问同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇一八年五月十八日
证券代码：600482 证券简称：中国动力 公告编号：2018-025
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2018年5月30日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国船舶重工集团有限公司
2. 提案程序说明
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）已于2018年4月26日公告了股东大会召开通知。单独持有26.23%股份的股东中国船舶重工集团有限公司，在2018年5月17日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
提请公司2017年年度股东大会增加《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易的议案》。上述临时提案属于股东大会职权范围，符合《公司法》、《证券法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
该提案具体内容，详见公司2018年5月18日在中国证券报、上海证券报和上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2018年5月30日14点00分
召开地点：北京市海淀区板井路69号北京世纪金源大饭店
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月30日
至2018年5月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1至第11项议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2018年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告；
第12项议案经公司第六届董事会第十四次会议及第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2017年10月24日及2018年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告；
第13项议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见2018年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的相关公告。
2、 特别决议议案：12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、10、11、12、13
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、8.02、9、13
应回避表决的关联股东名称：议案7，关联法人股东为中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人；议案8.02，关联法人股东为中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人；议案9，关联自然人为刘宝生、张德林，关联法人为中国船舶重工股份有限公司、保定风帆集团有限责任公司；议案13，关联法人股东为中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
2018年5月18日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
中国船舶重工集团动力股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月30日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
