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2018年

5月18日

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瑞斯康达科技发展股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告

2018-05-18 来源:上海证券报

证券代码:603803 证券简称:瑞斯康达 公告编号:2018-029

瑞斯康达科技发展股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议的会议通知于2018年5月11日以书面形式送达至公司全体董事,会议于2018年5月17日上午10点整在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室召开。本次会议由董事长高磊先生主持,应出席董事9名、实际出席董事9名,以现场举手表决方式进行,公司监事及高级管理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定了2018年股票期权激励计划。

具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2018-031)和《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司《2018年股票期权激励计划(草案)》的规定,并结合公司的实际情况,特制定公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司2018年股票期权激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项:

(1)授权董事会确定股票期权激励计划的授予日;

(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整;

(3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

(4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜;

(5)授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

(6)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

(7)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

(8)授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权注销,办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

(9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

(10)签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议;

(11)为股票期权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

(12)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

(13)就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

(14)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、上网公告附件

1、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

2、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》

3、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码:603803 证券简称:瑞斯康达 公告编号:2018-030

瑞斯康达科技发展股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议的会议通知于2018年5月11日以书面的形式送达至公司全体监事,会议于2018年5月17日上午11点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场结合通讯会议方式召开。现场方式出席的监事为冯雪松先生、刘冰女士,由于日程安排原因以通讯方式出席的监事为郝爽先生。本次会议由监事会主席冯雪松先生主持,应出席监事3名、实际出席监事3名,以现场举手结合投票表决的方式进行,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

经审核,监事会认为:公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)摘要公告》(公告编号:2018-031)和《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

经审核,监事会认为:公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2018年股票期权激励计划的顺利实施,建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制,不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于核查公司〈2018年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

经对公司2018 年股票期权激励计划激励对象名单初步审核后,监事会认为:

(1)列入公司本次股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

(2)激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的条件,且不存在不得成为激励对象的下列情形:

a) 最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形

b) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;

c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;

d) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形;

e) 中国证监会认定的其他情形。

(3)列入本次激励对象名单的人员符合公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见同期在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

瑞斯康达科技发展股份有限公司

监事会

2018年5月18日

证券代码:603803 证券简称:瑞斯康达 公告编号:2018-031

瑞斯康达科技发展股份有限公司

2018年股票期权激励计划(草案)摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股权激励方式:股票期权。

●股份来源:瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为15,860,000份,约占本激励计划草案公告时公司总股本421,055,557股的3.76%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

(一)公司简介

1、公司名称:瑞斯康达科技发展股份有限公司

2、上市时间:2017年4月20日

3、注册地:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号一至五层

4、经营范围:技术开发;技术推广;销售通讯设备;货物进出口;代理进出口;技术进出口;计算机系统集成;制造通讯设备(限分支机构经营)。

(二)近三年业绩情况

(三)公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司第三届董事会成员分别为:董事长高磊先生、副董事长朱春城先生、董事李月杰先生、董事任建宏先生、董事王剑铭先生、董事郑翔先生、独立董事贺伟平先生、独立董事彭扬先生、独立董事张国华先生。

2、监事会

公司第三届监事会成员分别为:监事会主席冯雪松先生、监事郝爽先生、职工代表监事刘冰女士。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员分别为:总经理高磊先生、副总经理王剑铭先生、副总经理董事会秘书王曙立先生、副总经理张羽女士、副总经理杨锐先生、副总经理夏春霞女士、副总经理朱雪梅女士、副总经理关洪峰先生、财务负责人于洪波女士。

二、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留存优秀人才,充分调动公司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本次股权激励计划采用的激励方式为股票期权。

本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为15,860,000份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额421,055,557股的3.76%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员(不包括公司独立董事及监事)。

(二)激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计498人,包括:

1、公司高级管理人员及骨干人员;

2、公司下属子公司骨干人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中,公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司及下属子公司签署劳动合同或聘任合同。

(三)激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

注:上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。

六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

(一)股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为16.85元/股,即满足行权条件后,激励对象可以每股16.85元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

(二)股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每股16.36元;

2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量),为每股16.85元。

七、等待期、行权期安排

(一)本激励计划的等待期

授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,自授权日起计,分别为24个月、36个月。

(二)本激励计划的行权期安排

授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示:

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权,不得行权或递延至下期行权,并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后,激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权,公司将予以注销。

八、获授权益行权的条件

行权期内,必须同时满足下列条件时,激励对象已获授的股票期权方可行权:

(一)公司未发生如下任一情形:

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

4、法律法规规定不得实行股权激励的;

5、中国证监会认定的其他情形。

(二)激励对象未发生如下任一情形:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

(三)公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权,行权考核年度为2019年至2020年两个会计年度,每个会计年度考核一次。

授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示:

注:上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

股票期权的行权条件达成,则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。

(四)个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例,个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为(A)、(B)、(C)和(D)四个档次,考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例:

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(A)/(B)/(C),则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为(D),则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”,则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分批次行权,当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”,则公司将按照股票期权激励计划的规定,取消该激励对象当期行权额度,并由公司统一注销。

(五)考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率/营业收入增长率,净利润增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性,营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。以上两项指标是企业生存的基础和发展的条件;经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次股权激励计划设定了2019年至2020年净利润增长率/营业收入增长率。

除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

九、股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

(一)本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过48个月。

(二)本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

(三)本激励计划的等待期

授权日至可行权日之间的时间段为等待期。激励对象获授的股票期权适用不同的等待期,自授权日起计,分别为24个月、36个月。

(四)本激励计划的可行权日

在本激励计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后,在可行权日内,若达到本激励计划规定的行权条件,激励对象可在未来36个月内分两期行权。

可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

(五)禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在任期届满前离职的,在任期届满后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q=Q0×n

其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权数量不做调整。

(二)股票期权行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

4、派息

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,股票期权的行权价格不做调整。

(三)股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化,则股票期权激励计划的调整应当符合修改后的相关规定。

发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的,上市公司必须提交股东大会审议。

十一、股票期权激励计划的实施程序

(一)本激励计划生效程序

1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草案,并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本激励计划草案作出决议。董事会审议本激励计划时,拟作为与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《上市公司股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时,拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后,董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

(二)股票期权的授予程序

1、本计划经股东大会审议通过,授予条件成就后,由董亊会确定授权日并予以公告。公司与激励对象签署《股权激励协议书》,以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内对激励对象进行授予,并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

6、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

(三)股票期权的行权程序

1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式,并向激励对象告知具体的操作程序,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后,按申请数量向激励对象定向发行股票,并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十二、公司与激励对象各自的权利义务

(一)公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件,公司将按本激励计划规定的原则,注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

3、公司根据国家税收法律法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

4、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

(二)激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权激励协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十三、股权激励计划变更与终止

(一)本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

(1)导致加速行权的情形;

(2)降低行权价格的情形。

(二)本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的,自决议公告 之日起3个月内,公司不得再次审议股权激励计划。

3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

(三)公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的,本激励计划即行终止,激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,有公司注销。

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

(5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司发生控制权变更、合并、分立的情形:

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时,股权激励计划不做变更,按照本激励计划执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合股票期权授予条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。

(四)激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在下属子公司内任职的,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

(6)中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司统一注销。

4、激励对象因退休或丧失劳动能力而离职,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的股票期权将由董事会视情况决定处理方式,包括股票期权全部或者部分是否可按照情况发生前本计划规定的程序进行,以及是否其个人绩效考核条件不再纳入行权条件;否则,由公司统一注销。

5、激励对象身故的,在情况发生之日,激励对象已获授且已行权的股票期权由其财产继承人或法定继承人持有;已获授但尚未行权的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,董事会视情况决定处理方式,包括股票期权全部或者部分是否可按照身故前本计划规定的程序进行,以及是否其个人绩效考核条件不再纳入行权条件;否则,由公司统一注销。

6、其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

(五)公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议,按照本计划和《股票期权激励协议书》的规定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

(一)会计处理方法

1、授权日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定,在等待期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入计入相关资产成本或当期费用,同时确认所有者权益或负债。

3、可行权日

在可行权日,如果达到行权条件,可以行权;如果全部或部分股票未行权而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

4、股票期权的公允价值及确定方法

财政部于2016年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日期在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型(B-S模型)来计算股票期权的公允价值,并于2018 年5月17日用该模型对授予的股票期权进行预测算(授予时进行正式测算)。具体参数选取如下:

(1)标的股价:16.42元/股(假设的授权日公司收盘价)

(2)有效期分别为:2年、3年(授权日至每期首个可行权日的期限)

(3)历史波动率:11.69%、25.06%(分别采用上证指数最近两年和三年的波动率)

(4)无风险利率:2.1%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率)

(5)股息率:对应的股息率均为0。

(二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求,假设授权日为2018年5月,本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十五、上网公告附件

(一)《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)》;

(二)《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》;

(三)《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单》。

特此公告。

瑞斯康达科技发展股份有限公司

董事会

2018年5月18日