康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2018-053

康得新复合材料集团股份有限公司关于深交所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康得新复合材料集团股份有限公司（下称：公司或康得新）于2018年5月10日收到深圳证券交易所《关于对2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第84号）（下称：《问询函》），公司对相关问题进行了认真分析后，应监管要求对《问询函》中所列问题向交易所做出书面回复并披露如下：

1、2015年至2017年末，你公司账面货币资金分别为100.87亿元、153.89亿元、185.04亿元，占总资产比例分别为54.92%、58.24%、54.01%，同期有息负债（短期借款+长期借款+应付债券）分别为50.59亿元、57.05亿元、110.05亿元，同期发生的财务费用分别为3.05亿元、2.30亿元、5.53亿元，请补充说明：

（1）请以列表方式补充说明你公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、是否存在抵押/质押/冻结等权利限制，请年审会计核查并对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制发表专项意见；

公司回复：

A. 公司货币资金存放地点、存放类型、是否存在抵押、质押、冻结等权利限制见下表:

单位：万元

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公司的货币资金主要存放银行为：国家开发银行苏州分行、农业银行张家港保税区支行、中国银行张家港金港支行、中国工商银行张家港保税区支行、华夏银行北京分行、上海浦东发展银行张家港金港支行、北京银行西单支行、厦门国际银行北京中关村支行、江西银行张家港支行等银行。

公司的其他货币资金72,264.25万元为本公司向银行申请银行承兑汇票、保函、信用证的保证金存款。定期存款中270,300.00万元为募集资金，需持有到期，不能随时支取；这两部分为公司受限制的货币资金。除上述资金外，公司货币资金不存在抵押、质押或冻结等受限情况。

B. 公司货币资金利率水平

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数据来源：上述货币资金市场平均利率数据来自中国人民银行货币政策司-金融机构人民币存款基准利率调整表（2015年10月24日），公司货币资金年化利率数据来自资金部统计。

公司货币资金利率属于市场合理水平。

公司2017年度货币资金利息收入为16,733.97万元。此外，公司购买理财产品，其中2017年到期理财产品产生的收益为3,054.01万元(不含税)，此部分收益计入“投资收益”科目（即10问题中的“非经常性损益”）；部分理财产品由于尚未到期收益不确定未计入当期收益，如按预期收益率估算未到期理财产品2017年度产生的收益约为2,397.49万元。以上利息收入和投资收益（含未到期预估部分）合计，公司2017年度资金收益总额为22,185.47万元。

C. 会计师意见

会计师对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制主要执行了如下程序：

①了解和评价管理层与货币资金相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

②监盘库存现金；将盘点金额与现金日记账余额进行核对；

③审计人员亲自函证包括余额为零和已销户的所有银行账户，核对函证银行地址；打印银行开户清单，核对企业开户数量；通过函证了解货币资金产权受限情况；打印银行对账单，将银行存款账面收付记录与银行对账单抽样核对；将保证金户对账单与相应的交易进行核对，检查保证金与相关债务的比例和合同约定的一致性；编制银行存单检查表，检查与账面记录金额的一致性，及质押或限制使用的情况，确认存单所有权属于康得新公司；抽查大额银行存款收支的原始凭证，确认账务处理的正确性。

④检查所有定期存款存入与取出的凭证，计算银行存款累计余额应收利息收入，分析比较公司银行存款应收利息收入与实际利息收入，评估利息收入的合理性，确认银行存款余额的真实性，利息收入记录的完整性。

综上所述，公司的货币资金存放在各银行机构、2017年度审计报告中已充分披露所有权受限的货币资金， 期末资金是真实存在的。

（2）你公司在回复我部2017年半年报问询函中测算，你公司2017年运营资金需求约为50-60亿元，请结合你公司的负债成本、货币资金收益、过去三年大额资金支出情况等补充说明你公司长期通过举债维持超过运营需要的货币资金的必要性和合理性，是否符合商业逻辑；

公司回复：

公司由于并购、建设光学膜二期产能等扩张的资金需求，以及考虑到抵御融资市场变化对资金链带来的潜在风险，公司长期维持了一个较为宽松的货币资金政策，具体解析如下：

A. 2017年底公司账面货币资金构成：

单位：亿元

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公司账面货币资金185亿元主要由日常运营资金、光学膜二期募集资金、保证金及计划还贷资金、以及并购储备资金四部分构成。其中：a.根据资金预测，公司2018年度用于经营的资金需求量维持在50-60亿；b.公司光学膜二期已于2017年陆续投产，项目投产后营运资金大部分需要公司自行解决，为此公司做了资金储备；c.公司为筹备的海外布局，包括并购及海外合作进行了提前资金储备。结合公司业务发展情况测算营运资金需求，公司货币资金水平与资金需求匹配。

B. 营运资金需求测算（以2017年度为例）

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由于2018年公司光学膜二期项目陆续投产导致产能增长，以及伴随着公司2018年度收入及净利润增长，公司所需流动资金也将在2017年基础上有所增加，预计需求规模将达到60亿元以上。

C. 公司2015-2017年度资金支出情况：

单位：万元

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D. 公司负债成本

单位：万元

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近三年来市场利率上行的情况下，公司加强对资金的管理和优化，总体财务成本基本保持稳定。

E. 公司总体保持了偏宽松的货币资金政策还考虑到以下因素：

首先，保证公司在金融环境发生变化时能有一定的风险承受能力。近期资本市场去杠杆成为整体趋势。而康得新正处于快速发展阶段，近几年经营规模同比平均增长率超过30%，因此在这样的资金环境变化趋势下，公司需要储备足额营运资金以保障经营发展。

其次，资金充足有利于公司在对外投资和项目建设上把握先机。公司近两年的投资都是以自有资金进行第一时间的投资和建设，保障项目能够顺利推进。

此外，公司正在优化调整负债结构。银行经营项下授信期限一般是一年期，主要适用于经营所需。随着康得新对外投资规模扩大，公司通过发行票据，有效地调整公司长短期借款的比例。因此公司会持续使用短期和中长期票据金融工具，替代部分信用额度，优化负债结构。

（3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并请结合你公司主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体是否与你公司控股股东、实际控制人及其关联方存在非经营性资金往来等情形，说明是否存在关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形，请年审会计师核查并发表专项意见；

公司回复：

公司已经建立健全相关资金制度，包括：《资金管理制度》、《现金管理制度》、《票据管理制度》、《融资管理制度》、《银行存款管理制度》、《反洗钱内部控制管理办法》、《风险投资管理制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《关联方资金往来管理制度》、《外汇套期保值业务管理制度》，在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定，并得到了有效的执行。

公司制定了人事管理、安全管理、生产管理、物料管理、质量管理、固定资产管理、成本管理、技术管理、采购管理、销售管理等方面的规章制度与流程，明确了人事、安全、生产、采购、研发、销售各个环节的授权；所有财务收支以财务管理制度为基础，根据交易的不同性质及交易金额的大小，依据《经营管理审批权限》，分别从业务与财务两条线进行分级授权。对总经理、副总经理、各部门负责人、财务负责人及职能单位领导进行授权，保证了业务的合规性控制。对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》及相关法律和《公司章程》的规定及《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》等，在股东大会授权范围内的重大经营活动，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

公司在经营管理中，合理进行分工，科学划分职责权限，建立了岗位责任制度和内部牵制措施，通过权力分级、职责的划分，使组织的不同组成部分及其成员明确自己在组织中位置，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制，以防止出现差错及舞弊行为的发生。

公司严格按照股票上市规则10.1.3、10.1.5和10.1.6的要求识别关联方。同时通过核实主要供应商、客户、参股公司、联营公司等主体的股权情况和关键管理人员来识别关联方。

除由于公司业务结构调整，业务实施主体变更导致产生一笔关联方资金往来款外（详见第15题及其回复），公司不存在其他关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

会计师意见如下：

会计师取得管理层提供的关联方清单及关联方交易发生额和余额明细，并主要实施以下程序：①将其与其他公开渠道获取的信息进行核对；②复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披漏的关联方关系。③将其与财务记录进行核对；④抽查函证关联方交易发生额及余额。

会计师将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行了核对。通过实施以上程序，会计师没有发现管理层对关联方关系及其交易的披露存在异常。

北京新空影联文化传媒有限公司（以下简称“新空影联公司”）与康得新公司2017年度发生资金往来款284.15万元，主要是康得新公司控股子公司北京康得新功能材料有限公司（以下简称“北京功能公司”）与其他供应商签订设备采购合同，北京功能公司按照合同约定预付设备款。后公司内部业务结构发生调整，合同主体由北京功能公司变更为新空影联公司，为了业务的积极推进，北京功能公司已经预付的设备款转挂新空影联公司的往来款，截至2017年12月31日，北京功能公司已收回预付的设备款。

除上述情况外，会计师认为康得新公司不存在其他关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。

（4）请年审会计师说明未将货币资金项目列为关键审计事项的原因、对货币资金项目执行的审计程序以及相关审计程序是否充分。

会计师意见如下：

A. 审计重点关注的事项

通过与治理层的沟通，会计师确定在执行审计工作时重点关注的事项主要考虑下列方面：①评估的重大错报风险较高的领域或识别出的特别风险；②与财务报表中涉及重大管理层判断（包括被认为具有高度估计不确定性的会计估计）的领域相关的重大审计判断；③本期重大交易或事项对审计的影响。

B. 最为重要的事项

会计师从重点关注的事项中，主要考虑以下因素，确定对本期财务报表审计最为重要，从而构成关键审计事项：

①该事项对预期使用者理解财务报表整体的重要程度，尤其是对财务报表的重要性。

②与该事项相关的会计政策的性质或者与同行业其他实体相比，管理层在选择适当的会计政策时涉及的复杂程度或主观程度。

③从定性和定量方面考虑，与该事项相关的由于舞弊或错误导致的已更正错报和累积未更正错报（如有）的性质和重要程度。

④为应对该事项所需要付出的审计努力的性质和程度，包括为应对该事项而实施审计程序或评价这些审计程序的结果（如有）在多大程度上需要特殊的知识或技能，以及就该事项在项目组之外进行咨询的性质。

⑤在实施审计程序、评价实施审计程序的结果、获取相关和可靠的审计证据以作为发表审计意见的基础时，注册会计师遇到的困难的性质和严重程度，尤其是当注册会计师的判断变得更加主观时。

⑥识别出的与该事项相关的控制缺陷的严重程度。

⑦该事项是否涉及数项可区分但又相互关联的审计考虑。

C. 通过对最为重要事项相关因素的考量及会计师执行的审计程序，货币资金的期末余额不涉及复杂或主观的判断；实施的审计程序不需要特殊的技能；所以会计师未将货币资金列为关键审计事项在审计报告中沟通。

D. 会计师对货币资金执行的主要审计程序回复见本回复【“问题1会计师对货币资金的真实性、存放安全性、是否存在权利限制主要执行了如下程序”】。除此之外，会计师还进行了核对货币资金明细账与总账的金额是否相符，检查非记账本位币货币资金的折算汇率及折算金额是否正确；对货币资金收支凭证实施截止测试，检查是否存在跨期情况。检查货币资金，是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中做出恰当列报。

会计师认为，对货币资金项目已经执行了充分的审计程序。

2、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为36.62亿元，同比增长7,795.55%，请对你公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期发生较大变化的原因进行分析，并说明你公司近三年的应收账款信用政策是否发生重大变化。

公司回复：

公司近三年的应收账款信用政策未发生重大变化。

公司近三年实现的经营性现金流量净额为2015年8.83亿元、2016年-0.48亿元、2017年36.62亿元，其中2017年同比增长7,795.55%，较上年同期发生较大变化，主要是因为公司于2017年收回了应于2016年收到的现金流入约12亿元，进而导致2017年度公司经营活动产生的现金流量净额为36.62亿元，且由于2016年基数较低，因此同比增长7,795.55%数据变化较为明显。如2016年上述款项正常回收，则近三年经营活动产生的现金流量净额约为2015年8.83亿元、2016年11.52亿元、2017年24.62亿元。近三年经营活动产生的现金流量净额主要是由于公司净利润的增长以及采取了加强现金流管理的一系列措施。

3、报告期内，你公司投资活动现金流出84.51亿元，同比增长1,087.06%，你公司披露原因之一为发生风险投资款3.2亿美元，请补充说明你公司报告期内风险投资的详细情况，包括但不限于资金来源、合作方、投资份额、投资期限、产品类型、预计收益、投资盈亏、是否涉及诉讼、相关资金流向、投资风险是否可控等。

公司回复：

A. 公司投资活动的现金流出明细如下：

单位：万元

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备注：为提升账面资金的收益率，公司购买了收益较高的理财产品及定存产品，由于该行为是公司为了取得投资收益而做的投资行为，所以属于投资支出。

B. 其中3.2亿美元的风险投资详细情况如下：

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4、报告期末，你公司控股股东康得投资集团有限公司股票质押比例为99.51%，请结合你公司控股股东主要财务指标、融资渠道、主要资产流动性等说明你公司控股股东财务状况是否处于安全合理水平，是否存在质押平仓风险。

公司回复：

A. 截至2017年末，康得集团资产总额175.58亿元，所有者权益25.37亿元；2017年度实现利润总额1.08亿元，经营活动现金净流量2.62亿元，总体财务状况良好。康得集团融资渠道主要为股票质押、发行PPN、银行贷款、经营现金结余和分红等收益，融资渠道较为稳定，可持续性较好。

康得集团主要资产为长期股权投资83.49亿元、可供出售金额资产39.24亿元。主要持有的资产为上市公司股权，以及对碳纤维及碳纤维复合材料产业的投资。总体而言资产流动性较好，变现能力较强。

B. 康得集团投资的碳纤维板块已成功投产，现金流改善。

a) 中安信科技有限公司、康得复合材料有限责任公司2016年下半年开始 陆续投产，伴随着产能释放已经实现正向经营性现金流，具备独立的盈利能力和融资能力，并已取得国家开发银行的授信。

b) 康得复合材料有限责任公司已获得外部股权增资。

C. 康得集团质押的股份具有较大的安全边际，控股股东股票平仓风险较小。若股价下跌导致质押股份出现预警风险，康得集团将采取追加保证金、提前还款等措施，确保质押的股份不被强制平仓。

D. 康得集团未来计划逐渐解除部分股票质押，降低质押比例。截至2018年5月15日，康得集团股票质押率已经降低至93.65%。

5、报告期第一至第四季度，你公司扣非后净利率分别为19.93%、21.28%、17.34%、24.10%，请结合你公司收入结构、主要产品和原材料价格走势等情况说明季度间净利率波动的原因及合理性。

公司回复：

A. 公司产品种类超过1000种，面向消费电子、汽车、建筑、家居等30多个细分市场，且不同产品单价及毛利率有所差异。由于下游应用市场存在一定季节性变化，导致公司产品的季度性集中度不同，进而导致不同季度的毛利率有所波动，属公司发展正常情况。

B. 影响净利率各项目占营业收入的比率：

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C. 第三季度净利率和扣非后净利率较低，主要是财务费用率和资产减值费用率增加所致。财务费用率增加主要是由于美元债发行增加财务成本；资产减值费用率增加主要是应收账款增加，按照坏账计提政策，坏账计提增加所致。

D. 第四季度净利率和扣非后净利率较高，主要是总成本率降低所致。营业成本率降低主要是由于光学膜主要材料保护膜和PET材料价格降低所致；销售费用率和管理费用率增加主要是预提年终薪酬和销售服务促销费所致；投资收益率增加主要是公司募集资金理财收益增加和处置子公司股权收益所致；公司所得税费用率降低，主要是由于公司控股子公司根据年度汇算清缴结果，研发费用加计扣除项和其他纳税调减项致公司所得税率降低。

E. 各季度非经常性损益金额 单位：万元

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F. 原材料价格：

总体而言公司核心原材料，如BOPP、PET等近年来价格整体较为平稳，但也存在不同季度根据市场情况的波动情况。

6、报告期内，你公司前五大客户销售占比为24.01%，前五大供应商采购占比为48.67%，请你公司补充披露（1）前五大客户和供应商较去年是否发生重大变化，如是，请进一步说明发生变化的原因及合理性；（2）请补充说明前五大客户与供应商是否与公司存在关联关系或可能造成利益倾斜的其它关系。

公司回复：

A. 前五大客户和前五大供应商较去年未发生重大变化。

B. 公司严格按照股票上市规则10.1.3、10.1.5和10.1.6的要求识别关联方，前五大客户与供应商与公司均不存在关联关系。客户与供应商的定价采用竞标和比价原则，不偏离市场价格，不存在利益倾斜的其他关系。

7、报告期内，你公司部分募投项目进展慢于预期，请补充说明你公司主要募投项目进展情况、预计达产时间、可行性是否发生重大变化。

公司回复：

A. 两个项目建设进展情况：

a) 1.02亿平米先进高分子膜材料项目：目前项目稳步推进，部分项目已建成投产，包括：120万平米水汽阻隔膜、1000万平米窗膜、薄型PET基材项目。整体建设正在按计划推进，预计在2019年上半年完成全部施工建设。

b) 年产1亿片裸眼3D模组产品项目：第三代裸眼3D技术及其量产设备是由公司自主开发并由海外顶级设备厂商生产制造的，由于前期开发和设备制造进程略长于预期，因此预计裸眼3D项目投产时间略有延后，预计于2018年年底投产。

B. 目前募集资金使用较慢的原因：

a) 光学膜二期项目由于多为定制化高端设备，因此采用信用证订购以及分期建设分期结算的模式。

b) 项目2015年增发时已经充分利用一期场地陆续开始，比如薄型PET，一部分窗膜，一部分3D还有柔性都分别通过厂房的改造陆续投产。由于变更了项目实施地点，对原有厂房进行了充分利用和改造，因此降低了初期新地块基础设施建设的投入资金，但随着项目的推进及新地块的施工，预计2018年及2019年将迎来用款高峰。

C. 项目的技术、市场等各方面的可行性均未发生重大变化。

8、报告期末，你公司外币货币性项目存在较大余额，请补充说明你公司报告期内汇兑损益的详细情况，你公司为应对汇率风险采取的措施，并对汇率风险做敏感性测试。

公司回复：

A. 报告期末，公司外币性项目余额较大，其中境外经营实体公司采取人民币以外的货币作为记账本位币，其记账本位币汇率波动的影响未体现汇兑损益，在汇率风险敏感性测试也未包含在内。境外经营实体情况见下表：

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B. 公司报告期内汇兑损益的详细情况：

单位：万元

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C. 公司采取多币别资产搭配、锁汇、远期购汇等多种方式来降低汇率变化的影响。2018年度，公司会发生大量对外设备采购，降低外币余额，也会进一步减少汇率变化对公司的影响。

D. 汇率风险敏感性测试

假定美元与人民币继续维持连续汇率，假定资产负债表日已发生汇率变动，对资产负债表日持有的外币性项目进行敏感性分析，并且其他变量不变。汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

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9、报告期末，你公司账龄一年以上的预付账款15,432.07万元，请补充说明上述预付账款的形成原因、是否符合商业惯例、是否存在减值风险。

公司回复：

公司上述预付账款不存在减值风险，因此未计提减值损失。

A. 公司于2016年向原材料供应商支付15,432.07万元预付账款用于订购原材料，后由于客户需求变化，因此该合同未能实际执行。该原材料供应商与公司不存在关联关系，支付预付账款符合市场惯例。

B. 双方曾沟通以其他产品替代以继续执行合同。后经我方要求供应商退预付款，供应商也同意退款并承诺2018年全部退回，不存在减值风险。

10、报告期内，你公司其它非经常性损益金额为3,054万元，请补充说明其它非经常性损益的来源和构成情况。

公司回复：

公司其它非经常性损益金额为3,054万元，主要是公司暂时闲置的募集资金和自有资金购买理财产品的收益，明细如下：

单位：万元

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11、报告期内，你公司印刷包装类产品销量同比下滑10.43%，实现营业收入同比增长19.80%，光学膜产品销量同比增长14.24%，实现营业收入同比增长30.81%，请结合相关产品的价格走势说明销量增幅与营业收入增幅存在差异的原因及合理性；

公司回复：

A. 公司印刷包装产品销量同比下降而收入同比增长的原因：印刷包装类产品结构发生重大变化，单价高的预涂膜销量增加，剥离了单价低的BOPP基材。2016年公司的印刷包装类产品包含BOPP基材及预涂膜，其中预涂膜销量为3.8万吨，BOPP基材销量为1.9万吨，合计销量5.7万吨。2017年公司剥离了BOPP基材业务，但同时公司通过轻资产运营的方式将部分中低端预涂膜进行了OEM外包生产，导致公司预涂膜销量增加至约5万吨（增长约20%）。由于BOPP基材单价（平均0.5-1万元/吨）远低于预涂膜单价（平均3-4万元/吨），因此公司2017年印刷包装类材料虽然总体销量略有下降，但收入增长与预涂膜销量增长成正比，收入增速达到约20%。

B. 公司光学膜产品销量增长率小于收入增长率的原因：

a) 公司逐年通过研发投入开发新产品，产品种类持续增加，光学膜从2013年30余种产品至2017年增加到970余种产品，且主要增加的是中高端产品。

b) 中高端产品种类增加及收入占比提升导致公司产品结构持续调整，光学膜平均单价持续提升。

c) 光学膜二期项目定位于研发生产高端光学材料，将进一步提升公司高端材料的种类及占比，进一步推动公司平均产品单价的提升。因此推动公司收入增长的核心因素是销量增长及产品结构调整两部分。

12、报告期末，你公司以公允价值计量的金融资产中，“其它”项余额为16.64亿元，请补充披露“其它”项目的详细构成情况。

公司回复：

公司以公允价值计量的金融资产中，“其它”项余额为16.64亿元，是公司委托中州国际资产管理有限公司进行的委托理财管理，资金的最终投向为债券、债券衍生品等固定收益类产品。

13、报告期内，你公司出资20亿元与控股股东康得投资集团有限公司、荣成市国有资本运营有限公司共同投资设立康得碳谷科技有限公司，持股比例为14.29%，请补充说明该项目目前的进展情况以及其它股东是否出资到位。

公司回复：

公司于2017年9月29日经第三届董事会第二十三次会议审议，并于2017 年10月13日第三次临时股东大会审议通过了与关联方控股股东康得集团及荣成市国有资本运营有限公司共同投资康得碳谷科技有限公司的事项。

A. 项目进展情况

康得碳谷科技有限公司高性能碳纤维项目位于荣成市高端产业园，计划分五期建设。一期计划建设六条生产线，预计于2018年底或2019年上半年建成投产，建成后新增产能预计8950吨。2018年5月9日，荣成市环境保护局荣环发【2018】59号文件《关于康复碳谷科技有限公司高性能碳纤维项目环境影响报告书的审批意见》已对项目做出环评批复。目前一期工程已经开工建设，核心设备合同已经签订完毕。

B. 除康得新外，康得碳谷科技有限公司的其他股东出资到位情况如下：荣成市国有资本运营有限公司出资20亿元人民币已经全部到位。康得投资集团有限公司出资到位2亿元人民币。

1) 各方于2017年9月签署《康得碳谷科技有限公司增资协议》，其中约定康得集团以现金方式增资90亿元；康得新及荣成市国有资本运营有限公司出资20亿元。

2) 为了保证康得碳谷项目无形资产、团队、技术、人员的完整性，各方于2017年10月签署了《补充协议》，对《增资协议》项下康得集团的出资方式调整为现金及其所持中安信科技有限公司股权的方式出资，于2018年12月31日前完成。由于标的股份尚在第三方评估机构评估中，待评估完成，上市公司将该事项进行相关审议及披露程序。

14、报告期内，你公司出售处置广东康得新创意设计有限公司、北京康得新三维科技有限责任公司、康得新（北京）商贸有限公司，请补充披露上述子公司处置的交易对方、主要财务数据、定价依据等，并说明是否构成关联交易、是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

公司回复：

A. 出售公司2016年12月31日的基本财务情况：

单位：万元

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B. 出售公司的交易情况

单位：万元

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C. 上述三项股权交易定价均是基于标的公司评估作价，且未构成关联交易，公司严格按照股票上市规则10.1.3、10.1.5和10.1.6的要求识别关联方，交易对手方和公司未构成关联关系。

D. 根据公司章程及有关规则，上述股权转让未达到需股东大会或董事会审议标准，且未达到临时信息披露标准。公司按照内部控制规定，经总经理办公会决议批准通过了上述三项股权交易，并在年度报告和审计报告进行了信息披露。

15、报告期内，你公司控股股东的关联方北京新空影联文化传媒有限公司非经营性占用你公司资金284.15万元，期末已偿还，请补充说明上述资金占用发生的原因，你公司防范关联方资金占用相关内部控制是否存在缺陷，（如有）请说明整改措施。

公司回复：

A. 公司防范关联方资金占用相关内部控制不存在缺陷。

B. 北京新空影联文化传媒有限公司（以下简称“新空影联公司”）与康得新公司2017年度发生资金往来款284.15万元，主要是康得新公司控股子公司北京康得新功能材料有限公司（以下简称“北京功能公司”）与其他供应商于2016年5 月24日签订设备采购合同，北京功能公司按照合同约定于2016年5月、8月、11月支付预付设备款合计284.15万元。2017年公司内部业务结构发生调整，剥离有关业务，合同主体于2017年4月12日、8月7日由北京功能公司变更为新空影联公司，2017年9月30日北京功能公司收到新空影联退回的全部预付设备款。

C. 公司自2017年起已经加强了内控制度，尤其对非经营资金占用的防范和管理。除上述情况外，康得新公司不存在其他关联方非经营性占用或变相占用上市公司资金的情形。具体内控措施可参考前述第1问题（3）的回复。

16、报告期末，你公司应收苏州宙迪光电科技有限公司账款2,153万元，坏账计提比例为90%，应收浙江天乐数码电器有限公司账款466万元，坏账计提比例为100%，请补充说明上述坏账形成的原因，与欠款方是否存在关联关系以及你公司已采取或拟采取的清收措施。

公司回复：

A. 报告期末，公司应收苏州宙迪光电科技有限公司（以下简称“苏州宙迪”）账款2,153万元，坏账计提比例为90%，形成原因：

公司在2016年2月与苏州宙迪签订销售合同，出售扩散板及扩散膜等相关材料。公司与苏州宙迪签订购销合同，约定结算期。公司于2016年7月至11月按约履行交货义务后，苏州宙迪仅支付部分货款。公司业务部门多次催要，苏州宙迪未回款。公司在2016年12月发出法律催款函，客户在12月给出还款计划，并按照回款计划在2016年12月付款150万元；后公司法务部门向法院提起诉讼，法院在2017年9月29日判决，民事判决书文书号：（2017）苏0582民初1号，判决如下：被告苏州宙迪应于判决发生法律效力之日起十日内给付原告张家港康得新光电材料有限公司货款2,229.97万元和相应的违约金、保全费、案件受理费等。审判期间苏州宙迪回款合计23万元，2017年12月收回法院执行款77.58万元。

公司交付了应收账款保全费，同时公司了解到苏州宙迪涉及多家诉讼案，公司对苏州宙迪的应收账款单项计提了坏账，预计未来可回收金额较低，所以在报告期末按照应收款余额的90%计提坏账。

2018年4月法院变卖该公司库存存货及保全下游应收账款回款合计768.70万元，截止2018年4月30日客户尚欠1,383.69万元，目前还在执行中。

B. 报告期末，公司应收浙江天乐数码电器有限公司账款466万元，坏账计提比例为100%，形成原因：

公司在2014年2月与浙江天乐数码电器有限公司（以下简称“天乐数码”）开始合作。交易产品为光学膜，公司与天乐数码签订购销合同，约定结算期。公司2014-2015年按约履行交货义务后，天乐数码仅支付部分货款。公司业务开始催要货款，客户于2015-2016年6月回款，期后未有回款，公司开始收集诉讼材料，于2017年3月向法院提起诉讼，诉讼文书号：（2017）浙0683民初3190号。2017年6月与天乐数码调解结案，天乐数码应于2017年6月20日前付清货款本金466.48万元，但是未按时履行，2017年12月15日法院查封客户财产，通知无可分配财产，并出文书号：（2017）浙0683执3094号执行终结。

公司对天乐数码的应收账款单项计提了坏账，预计未来可回收金额为0，所以在报告期末按照应收款余额的100%计提坏账。

C. 公司与欠款方无关联关系。公司严格按照股票上市规则10.1.3、10.1.5、10.1.6和会计准则的要求识别关联方。

D. 公司法务部门积极跟进该事项在法院的执行情况，后续公司会持续跟进。

17、报告期末，你公司其它应收款中“往来款”余额为1,344万元，报告期内，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中“往来款”发生额为23,917万元，请补充说明上述“往来款”的详细信息和性质，是否符合会计处理规范。

公司回复：

上述处理符合会计处理规范。

其它应收款中“往来款”余额为1,344万元，其详细信息如下：

单位：万元

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支付的其他与经营活动有关的现金中“往来款”发生额为23,917万元，其详细信息如下：

单位：万元

■

18、报告期末，你公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保金额为0，直接或间接为资产负债率超过70%的企业提供担保22.30亿元，担保总额超过净资产50%部分金额为33.58亿元，请你公司自查核实上述数据是否准确，相关担保事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务、是否存在未披露的对外担保。

公司回复：

报告期末，我公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保。

A. 2017年12月31日，资产负债率超过70%的公司是江苏康得新智能显示科技有限公司（以下简称“智能显示”）和智得卓越企业有限公司（以下简称“智得卓越”），均为公司的全资子公司。2017年12月31日，公司为智能显示提供担保2.7亿元人民币，为智得卓越提供担保3亿美金（折合人民币19.6亿元），故公司直接为资产负债率超过70%的两家子公司提供担保金额为22.30亿元。

B. 2017年12月31日，康得新对子公司担保金额122.37亿元（签署的担保合同累计金额为122.37亿元），对外担保金额1.27亿元（对山东泗水康得新复合材料有限公司的担保余额为1.27亿元），担保总额为123.64亿元。2017年12月31日，公司净资产（归属于母公司的所有者权益）为180.12亿元，其50%为90.06亿元。因此，担保总额超过净资产50%部分金额为33.58亿元。

C. 上述担保经股东大会审议通过，公司已在定期报告及年度审计报告披露相关担保情况，履行了信息披露义务。

D. 公司不存在未披露的对外担保。

19、年报披露，你公司目前正在筹划重大资产重组，拟现金收购某海外先进材料企业100%股权，请补充说明上述事项目前的进展情况、预计时间安排、是否存在重大障碍和风险。

公司回复：

A. 进展情况：

公司及各方正积极推进本次重组的各项工作，各中介机构正在积极推进尽职调查事项，公司也在与交易对手方沟通推进此次并购项目。目前，各项工作均按计划顺利进行，但由于本次并购标的规模较大，且涉及海外收购具有一定复杂性，相关工作尚未全部完成，尚未与交易对方就本次交易签署正式协议。

B. 预计时间安排：

根据目前项目进展情况，公司预计将于6月完成对标的企业财务、业务、法务等各项尽调工作；并将尽快推动正式投资协议的签署及收购预案披露，争取于2018年四季度内完成资产交割。

C. 该并购项目目前不存在重大障碍，但存在下述各项风险因素：

本次重大资产购买存在无法获得批准的风险、本次收购资金安排风险、商誉减值风险、业务整合风险、财务数据未经审计与最终结果存在差异的风险、全球运营风险、科技进步及产业变化风险、宏观经济波动风险、公司国际化经营人才储备不足的风险、汇率波动风险等。

特此公告。

康得新复合材料集团股份有限公司

2018年5月17日