广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议
决议公告

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-041

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十六次会议于2018年5月17日在公司麒麟园二楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2018年5月7日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议由董事长柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，同意公司对激励对象（首次授予和预留授予）已获授但未解锁成功的共计213.4万股限制性股票进行回购注销。

《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的公告》同日披露于公司指定信息披露报刊《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事及国浩律师（广州）事务所对上述事项的意见同日披露于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理公司注册资本工商变更登记的议案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

因参加股权激励的员工离职，公司回购注销股权激励限制性股份4.78万股，公司注册资本由人民币76895.5万元变更为人民币76890.72万元。

鉴于上述原因，公司决定修订《公司章程》的相关条款，办理变更注册资本的工商变更登记相关事项。

《章程修订案》及修订后的《广东太安堂药业股份有限公司章程》同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案内容已经2015年第一次临时股东大会审议授权董事会办理。

三、备查文件

经参会董事签字的第四届董事会第二十六次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-042

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2018年5月17日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2018年5月7日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议应参会监事3名，实际参加会议监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：

（一）审议通过《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对首次授予的激励对象已获授但未达第三次解锁条件的限制性股票和预留授予的激励对象已获授但未达第二次解锁条件的限制性股票共213.4万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一八年五月十八日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-043

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

关于回购注销首次授予和预留授予的

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司限制性股票激励计划实施情况

1、公司于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对〈广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）〉进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

2）限制性股票的授予对象：共165人。

3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

7、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销9.5万股，注销完成后，公司股份总数由772,070,200股减少至771,975,200股。公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。本次预留限制性股票共授予65万股，授予价格7.45元，授予日为2016年1月4日。公司于2016年3月4日披露《关于完成向激励对象授予预留限制性股票的公告》，相关手续已办理完毕。

9、2016年4月19日，公司2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格和预留限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

10、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2015年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2016年4月26日召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票数量为156.06万股，本次回购注销完成后，公司总股本从772,625,200股减至771,064,600股。公司于2016年6月28日披露《关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

11、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2017年1月16日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销39.9万股，注销完成后，公司股份总数由771,064,600股减少至770,665,600股。公司于2017年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

12、2017年5月17日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，以公司总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派0.320166元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2017年5月23日，第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.377元/股，将预留限制性股票的回购价格调整为7.393元/股。

13、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2017年5月23日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销171.06万股，注销完成后，公司股份总数由770,665,600股减至768,955,000股。公司于2017年7月4日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

14、鉴于部分激励对象因个人原因离职，并已办理完相关离职手续，2018年3月5日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，同意公司注销离职人员已获授的相关限制性股票。本次合计回购注销4.78万股，注销完成后，公司股份总数由768,955,000股减少至768,907,200股。公司于2018年5月16日披露《关于首次授予和预留授予的部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

15、鉴于按照《限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司于2018年5月17日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销相关人员已获授的未解锁限制性股票。本次合计回购注销213.4万股，注销完成后，公司股份总数由768,907,200股减至766,773,200股。

二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源

1、回购注销原因

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（首次授予日为2015年1月7日，预留授予日为2016年1月4日）起，在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。

■

本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

根据中兴华会计师事务所出具的公司2017年度审计报告显示，2017年度实现的营业收入为3,238,940,560.41元，与2014年相比营业收入增长率为163.84%；2017年度实现的扣非净利润为248,268,104.48元，与2014年相比扣非净利润增长率为38.90%，未达到《公司限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三次解锁的业绩条件和预留授予的激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第二次解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。

2、回购注销数量

公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。本次公司将合计回购注销限制性股票共计213.4万股。

预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由768,907,200股减少至766,773,200股。

3、回购价格及定价依据

公司2016年年度股东大会批准了公司2016年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.32元人民币现金（含税），自分配方案公布后至权益分派实施期间公司股本总额因回购注销股权激励对象的限制性股票而发生变化，共计39.9万股，公司总股本由771,064,600股减少至770,665,600股，根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，分配比例进行相应的调整。调整后的2016年年度权益分派方案为：以公司最新总股本770,665,600股为基数，向全体股东每10股派0.320166元人民币现金（含税）。公司2017年5月23日召开第四届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整首次授予和预留授予的限制性股票回购价格的议案》，根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购价格调整如下：

首次授予的限制性股票回购价格调整具体计算如下：

P＝P0-V =6.409元-0.032017元≈6.377元

其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

预留限制性股票回购价格调整具体计算如下：

P＝P0-V =7.425元-0.0.032017元≈7.393元

其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票的回购价格。

4、本次回购的资金来源

本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

三、限制性股票回购说明表

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四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表

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五、对公司业绩的影响

本次回购注销首次授予的部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、公司独立董事的独立意见

根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对首次授予的激励对象已获授但未达第三次解锁条件的股限制性股票和预留授予的激励对象已获授但未达第二次解锁条件的限制性股票共213.4万股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《公司限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票。

七、公司监事会的核查意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了核实，认为：根据《公司限制性股票激励计划（草案）》规定，由于公司2017年度业绩考核指标未达到公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对首次授予的激励对象已获授但未达第三次解锁条件的股限制性股票和预留授予的激励对象已获授但未达第二次解锁条件的限制性股票共213.4万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

八、律师的法律意见

国浩律师（广州）事务所发表法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，太安堂本次回购注销符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划(草案)》的规定，公司董事会有权就本次回购注销进行决策，并已作出同意本次回购注销的决议，公司应就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

九、其他事项

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2015年第一次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

十、备查文件

（一）第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）第四届监事会第十五次会议决议；

（三）独立董事关于公司第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意；

（四）国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日

股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2018-044

债券代码：112336 债券简称：16太安债

广东太安堂药业股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月17日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的议案》，由于公司首次授予限制性股票第三次解锁条件和预留授予限制性股票第二次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销首次授予的激励对象已获授但第三次未解锁成功的限制性股票和预留授予的激励对象已获授但第二次未解锁成功的限制性股票共213.4万股。详情请参阅公司于2018年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销首次授予和预留授予的部分限制性股票的公告》。

本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一八年五月十八日