红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于增加公司经营范围
暨修订《公司章程》的公告
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-053
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于增加公司经营范围
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东红星美凯龙控股集团有限公司提出的《关于提请增加红星美凯龙家居集团股份有限公司2017年年度股东大会临时议案的函》，拟增加公司经营范围并对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体情况如下:
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注：该条款已于2018年4月25日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，尚待办理相关工商变更登记手续。
以上增加经营范围事项以工商行政管理部门最终核准的内容为准。除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司2017年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续。
修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站。
特此公告。
红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会
2018年5月18日
证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2018-054
红星美凯龙家居集团股份有限公司
关于可续期公司债券发行预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》以及《上海证券交易所公司债券预审核指南（四）特定品种——可续期公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)符合公开发行可续期公司债券的有关规定, 具备面向合格投资者公开发行可续期公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
（一） 发行规模及分期发行安排
本次发行的可续期公司债券票面总额不超过人民币50亿元(含人民币50亿元), 具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和市场情况, 在上述范围内确定。
（二） 债券票面金额及发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。
（三） 发行对象及向公司股东配售的安排
本次可续期公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定条件的合格投资者发行, 本次发行的可续期公司债券不向公司股东优先配售。
（四） 发行方式
本次公司债券的发行方式为面向合格投资者公开发行公司债券。公司选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券。具体发行方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定、公司资金需求情况和市场情况确定。
（五） 债券期限及品种
本次发行的可续期公司债券基础期限不超过10年(含10年), 在约定的基础期限末及每个续期的周期末, 公司有权行使续期选择权, 每次续期的周期不超过基础期限; 在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本次可续期公司债券可以为单一期限品种, 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士, 在发行前根据公司资金需求情况和市场情况, 在上述范围内确定。
（六） 债券利率及还本付息方式
本次公司债券为固定利率债券, 采用单利按年计息, 不计复利。如有递延, 则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定, 在基础期限内固定不变, 其后每个续期周期重置一次, 重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
（七） 赎回条款或回售条款
本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（八） 利息递延支付条款
本次发行的可续期公司债券附设延期支付利息权, 除非发生强制付息事件, 本次发行的可续期公司债券的每个付息日, 公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付, 且不受到任何递延支付利息次数的限制。
（九） 递延支付利息的限制
本次发行的可续期公司债券的强制付息事件: 付息日前12个月内, 发生以下事件的, 公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息:
1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项: 若公司选择行使延期支付利息权, 则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前, 公司不得有下列行为:
1、 向普通股股东分红；2、减少注册资本。
（十） 债券特殊条款
本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（十一） 募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
（十二） 担保安排
本次发行的可续期公司债券为无担保债券。
（十三） 承销方式及上市安排
本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团, 采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后, 在满足上市条件的前提下, 公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准, 在相关法律法规允许的前提下, 公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。本次可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定办理。
（十四） 偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并由董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十五） 本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行, 且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的, 则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
（十六） 授权事宜
为保证本次发行可续期公司债券工作能够有序、高效地进行，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与上述事项有关的事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议, 根据公司和市场的实际情况, 确定本次可续期公司债券的具体发行方案, 包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、是否行使续期选择权、是否行使递延支付利息权及其相关内容、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金管理及具体用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与本次可续期公司债券发行有关的一切事宜;
2、决定聘请参与此次发行可续期公司债券的中介机构及选择债券受托管理人, 办理本次可续期公司债券的申报及上市相关事宜, 包括但不限于制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的法律文件, 根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整, 并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露;
3、本次可续期公司债券完成发行后, 办理本次可续期公司债券存续期内的还本付息、票面利率调整(如有)等事宜;
4、如法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化, 除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外, 可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见(如有)对本次可续期公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次可续期公司债券发行的相关工作;
5、全权负责办理与本次可续期公司债券发行、上市有关的其他事项及本次可续期公司债券存续期内的其他事项。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司简要财务会计信息
（一） 公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
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（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
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2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
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（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
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3、公司最近三年及一期合并范围变化情况
（1）2015年合并报表范围变化情况
①2015年末相比2014年末新增合并单位27家，明细及原因如下：
单位：%
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②2015年末相比2014年末减少合并单位6家，明细及原因如下：
单位：%
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（2）2016年合并报表范围变化情况
①2016年末相比2015年末新增合并单位34家，明细及原因如下：
单位：%
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②2016年末相比2015年末减少合并单位8家，原因及明细如下：
单位：%
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（3）2017年合并报表范围变化情况
①2017年末相比2016年末新增合并单位25家，明细及原因如下：
单位：%
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②2017年末相比2016年末减少合并单位9家，明细及原因如下：
单位：%
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（4）2018年3月末合并报表范围变化情况
①2018年3月末相比2017年末新增合并单位9家，明细及原因如下：
单位：%
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②2018年3月末相比2017年末没有减少合并单位。
（二） 最近三年及一期的主要财务指标
■
注：上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、营业毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入；
5、应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款与应收票据总额+期末应收账款与应收票据总额）/2]；
6、存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]；
7、2018年1-3月财务指标已经年化处理。
（三） 公司管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期经审计的合并财务报告，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力和盈利能力进行了如下分析。
1、资产构成及分析
最近三年及一期总资产的主要构成如下所示：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产总额分别为7,381,024.24万元、8,153,540.41万元、9,701,462.41万元和10,243,356.22万元，呈持续增长态势。2016年末资产总额较2015年末增加772,516.17 万元，升幅为10.47%，主要由于投资性房地产的增加所致；2017年末资产总额较2016年末增加1,547,922.00万元，升幅为18.98%，主要由于投资性房地产、可供出售金融资产、其他非流动资产、货币资金的增加所致。2018年3月末资产总额较2017年末增加541,893.81万元，主要由货币资金、其他应收款、投资性房地产、长期股权投资、其他非流动资产及以公允价值计量且变动计入其它综合收益的金融资产增加所致等增加所致。
从资产结构来看，公司资产结构较为稳定，以非流动资产为主。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司非流动资产占比分别为89.33%、89.21%、84.98%和83.72%，非流动资产占比较高的原因是公司从事家居商场的经营和管理，核心经营资产为自持商场物业，该等自持物业以公允价值模式计量，在当前经济环境和商业物业运营环境较好的情况下，其公允价值较高，导致公司非流动资产中投资性房地产规模较大。
2、负债构成及分析
最近三年及一期负债的主要构成如下所示：
单位：万元
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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司负债总额分别为3,561,397.21万元、4,161,463.10万元、5,308,265.07万元和5,447,100.07万元，近三年及一期负债规模逐年增长。2016年末负债总额较2015年末增加600,065.88 万元，升幅为16.85%，主要由于一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券的增加所致；2017年末负债总额较2016年末增加1,146,801.97万元，升幅为27.56%，主要由于长期借款、其它非流动负债等负债增加以及随着公司规模扩大，经营性相关的其它应付款增加所致。2018年3月末负债总额较2017年末增加138,835.00万元，主要有长期借款增加所致。
从负债的结构来看，公司以非流动负债为主，负债结构较为稳定。2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司非流动负债占负债总额的比例分别为70.18%、67.46%、57.20%和57.76%。
3、现金流量分析
单位：万元
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公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费和支付其他与经营活动有关的现金。2015- 2017年度及2018年1-3月，公司经营活动现金流量净额分别为338,821.93万元、398,392.88万元、651,835.89万元和-10,804.90万元。其中2018年1-3月经营活动现金流量净额为负，主要系随着开业商场数量增多、集中收银推广范围扩大以及2017年末促销活动带来商场消费量增加，导致2018年1-3月发生的支付代收商户货款大幅增加；同时其他经营性的支出也随集团规模扩大而增加；此外2017年年终奖金也于2018年1-3月期间发放。整体看来，公司近三年及一期的经营活动现金流情况较好。
2015-2017年度及2018年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-428,771.03万元、-490,872.51万元、-601,111.42万元和-242,621.18万元。2015-2017年度及2018年1-3月期间，由于公司大力推进商场项目建设投入产生持续的资本性支出，投资活动产生的现金净流出规模较大。公司投资活动产生的现金流入主要为处置子公司取得的投资收益以及收到其他与投资活动有关的现金，现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。其中，收到的其他与投资活动有关的现金主要为与联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及赎回理财产品和定期存款等；购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要为公司根据业务扩张需求购建的投资性房地产、自用办公物业及家居产业链相关权益投资等长期资产；支付的其他与投资活动有关的现金主要为向联营企业、合营企业、合作方及其他第三方的资金往来款及委托贷款、购买理财产品及定期存款等。
公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金以及取得借款收到的现金，现金流出主要为偿还债务支付的现金以及分配股利、利润或偿付利息支付的现金。2015-2017年度及2018年1-3月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为285,555.13万元、126,875.67万元、387,363.74万元和356,757.13万元。2015年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司H股于香港联合交易所首次公开发行上市以及发行公司债券募集资金所致。2017年度公司筹资活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司新增借款、债权及商业地产抵押贷款支持证券收到的现金增加。
2015-2017年度及2018年1-3月，公司现金及现金等价物净增加额分别为195,606.03万元、34,396.03万元、437,686.90万元和102,434.14万元。从总体看，公司近三年及一期现金净流量持续增长，总体控制在较为合理的范围内，显示出公司资金运营较为稳健。
4、偿债能力分析
公司主要偿债指标如下：
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2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为0.74、0.65、0.64和0.72；公司速动比率分别为0.74、0.65、0.64和0.72。公司2016年末流动比率、速动比率较2015年末有所下降，主要由于一年内到期的非流动负债的增加所致；公司2017年末流动比率和速动比率水平较2016年末没有发生显著的变化，公司财务结构较为稳定；公司2018年3月末流动比率和速动比率较2017年末有所提升，公司短期偿债能力加强。
虽然公司流动比率小于1，但鉴于2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司货币资金分别为572,584.50万元、613,786.51万元、1,062,691.78万元和1,149,693.51万元，货币资金较为充沛。公司短期借款分别为89,700.00万元、50,001.00万元、30,001.00万元和47,501.00万元；一年内到期的非流动负债分别为191,076.96万元、421,003.13万元、955,007.55万元和960,794.55万元。公司货币资金与短期刚性债务1的比例分别为2.04、1.30、1.08和1.14，短期刚性兑付压力较轻。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年3月末，公司资产负债率分别为48.25%、51.04%、54.72%和53.18%。公司资产负债率相对控制在合理水平，表明公司经营较为稳健，长期偿债能力较强。
5、盈利能力分析
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2015-2017年度及2018年1-3月，公司毛利率分别为75.58%、72.31%、71.14%和70.58%；净利率分别为36.41%、38.93%、39.03%和43.77%，均保持稳定，表明公司业务稳定，盈利能力较好。
1 本公告所指短期刚性债务=短期借款+一年内到期的非流动负债
2 2018年1-3月的净资产收益率已经过年化调整
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司始终以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，不断深化与家居装饰及家具厂商、经销商的合作，持续优化公司所经营的家居装饰及家具商场内的进驻品牌结构，并通过精准营销、异业合作等方式为消费者提供更好的服务，引导消费者了解家居文化。
未来公司将保持双轮驱动的经营模式，并重点发展轻资产的委管经营模式，并在全国范围内进一步战略性地拓展商场网络以提升公司的市场份额，从而持续巩固公司在中国家居装饰及家具行业的市场领导地位。同时，公司在线下家居商场经营业务的基础上将逐步拓展互联网家居业务，通过线上与线下相结合的方式巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全渠道平台商”为企业的发展目标。公司的具体发展计划如下：
（1）通过优化经营管理进一步提升现有家居商场的经营效益
公司将通过升级完善商场基础设施、数据分析、市场营销、商场管理团队激励机制等方式优化商场的经营管理，从而进一步提升现有家居商场的经营效益：
① 升级完善商场基础设施（下转58版）
