山东宏创铝业控股股份有限公司关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告

2018-05-18 来源：上海证券报

股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2018－023

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所《关于对山东宏创铝业控股股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第52号），公司对问询函中相关事项进行了核实，对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复。现将回复内容公告如下：

1、报告期内，你公司实现营业收入144,649.53万元，同比上升48.04%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）3,943.14万元，同比增长178.66%。请你公司说明：

（1）结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明本年度营业收入及净利润大幅提升的原因及合理性，并自查收入确认的真实性，是否存在提前确认收入和结转成本的情况；

（2）2017年第一至第四季度，你公司净利润分别为2,323.00万元、526.41万元、696.71万元、397.04万元，请你公司披露2017年第一至第四季度净利润波动较大的原因；

（3）2017年你公司铝卷业务实现销售收入143,784.09万元，同比增加48.81%；材料业务实现收入42.13万元，同比下降87.31%。请结合产品销售情况及成本价格走势等因素并对比同行业公司，详细说明铝卷业务收入大幅提升、材料业务收入大幅下降的原因及合理性。

回复：

中国铝加工行业从2001年开始出现了新一轮高速增长，与以往相比，这轮增长的显著特点是一大批具有当今世界先进水平的加工技术装备被广泛吸收引进。在总体规模持续扩张的同时，行业整体技术装备水平也得以显著提升，其中在铝轧制行业和铝挤压行业表现尤为明显。

截至2017年，中国铝加工材产能由2011年的3267万吨/年增长至5310万吨/年，年复合增长率达10%，比全球同期增速高4个百分点。其中，铝挤压材产能为2750万吨/年，占铝材总产能的比例为51.7%；铝板带材产能为1480万吨/年，占比27.9%；铝箔和铝线材产能分别为490万吨/年和550万吨/年。2017年，中国铝加工产量3839万吨，其中铝挤压材产量达1948万吨，占总铝材产量的比例高达50.7%，年复合增长率为8.5%；铝板带产量达1050万吨，占比达27.4%，年复合增长率达10.1%；铝线材的产量达438万吨，占比达11.4%，年复合增长率达8.0%；铝箔产量达369万吨，占比9.6%，年复合增长率达9.9%；铝粉及锻件等产量合计为34万吨，年复合增长率达12%。（数据来源：安泰科）

中国铝加工材产量在近年来持续高速增长主要源于国内铝加工产能的增长，国内铝材消费市场的扩大，产品竞争力的增强和出口量的迅速提高。同时，中国铝加工业整体技术装备水平不断提高，再加上劳动力，产业群和产业链优势，使得目前中国铝加工业已经具备了较强的国际竞争力。

从铝材品种区域分布来说，目前国内铝板带箔生产企业集中分布在长三角和中东部地区，尤其是河南、山东两省近年来在板带箔生产方面发展迅速，出现了一批有代表性的民营企业，目前已成为中国最大的铝板带箔生产基地，在产量方面已超过以铝型材为主的广东省，在国内各省市中排名前两位。

目前国内市场所指的高精度铝产品即高档、高附加值铝产品，主要是铝罐料、高档PS或CTP版基、高档铝箔坯料、预拉伸厚板和双零铝箔等铝平轧产品以及中高档工业型材、无缝管材等铝挤压产品。目前上述产品国内市场的需求增长较为明显，并将成为未来国内市场发展的主要驱动力。

公司主营业务为制造高精度铝板带产品（高档铝箔坯料），为生产铝箔产品的原材料，主要用于生产家用箔、容器箔、药箔、装饰箔、电池箔等铝箔产品。公司采用“以销定产”的经营模式。

1、营业收入大幅增长原因及合理性

公司2017年度和2016年度主要产品产销情况、毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等的变化情况如下表列示：

单位;万元

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本年度公司产能利用率提高，实现铝板带销量9.92万吨，较上年的7.60万吨增加30.53%；2017年铝价总体呈现先扬后抑趋势（详见走势图），长江有色金属铝锭现货年度均价（含增值税）14,429元/吨，较2016年的12,476元/吨，同比上涨15.65%，产销量增加、铝价上涨是公司营业收入大幅增长的主要原因。

2015年至2017年长江有色金属现货铝锭价格走势图

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数据来源：长江现货

2、净利润大幅提升原因及合理性如下：

一是2017年铝价上涨带来涨价收益。2017年度长江有色金属铝锭现货年度均价（含增值税）14,429元/吨，较2016年的12,476元/吨，同比上涨15.65%，且呈前三季度逐步上涨、第四季度有所下降趋势（详见走势图）。公司产品定价的原则是“发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格＋加工费”，铝锭或铝制品占产品成本比例90.00%左右。由于2017年1-10月市场铝锭价格震荡稳步上涨，公司采购原材料加工完成后，因生产周期，材料价格对成本的影响有滞后性，公司分享了部分材料价格上涨带来的利润。

二是公司通过加强生产管理，产能利用率有所提高。2017年生产铝板带产品9.91万吨，较2016年的7.70万吨，同比增加28.70%，产量增加摊薄了固定成本，降低了单位加工成本。

三是公司从控股股东山东宏桥新型材料有限公司控制的公司采购铝水，委托第三方加工公司所需铸轧板带产品，降低了主要原材料的采购成本。以上原因导致公司2017年度铝板带产品毛利率达到3.63%，较上年同期的2.25%增长1.38个百分点，毛利润同比增加3,082.91万元。

四是2017年度公司发生期间费用2,321.16万元，较2016年同期的3,548.25万元减少1,227.09万元。其中产品销量增加2.32万吨，销售费用同比减少15.18万元，是因为2017年增加的销量主要是客户自提货物及运价同比有所降低；管理费用同比减少416.57万元，主要是2017年度房产税、土地使用税110.32万元计入“税金及附加”科目及2016年支付300.00万元重大资产重组中介机构服务费；财务费用同比减少795.34万元，主要是公司贷款减少及定期存款利息收入增加所致。

2017年及2016年度非经营性损益项目及金额列示如下：

单位;万元

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以上原因所述，铝价上涨、产能利用率的提高、材料采购方式的变化及期间费用的降低，导致公司本年度净利润大幅提升。

经营性现金流变化情况：

2017年度公司经营活动现金流入小计较上年同期增长75.40%，主要是报告期公司销售商品收到的现金增加所致；经营活动现金流出小计较上年同期增长50.64%，主要是报告期公司购买商品支付的现金增加所致；经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长55.29%，主要是报告期公司销售商品收到的现金比购买商品支付的现金增长幅度高影响所致。

2017年度公司销售商品收到的银行承兑汇票金额为18,482.64万元，未在现金流量表销售商品、提供劳务收到的现金中列示。购买商品、接受劳务背书转让银行承兑汇票金额5,105.52万元未在现金流量表购买商品、接受劳务支付的现金中列示，如考虑收到与背书转让银行承兑汇票，影响经营活动产生的现金净流量增加13,377.12万元。

以上原因所述，导致公司本年度经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在较大差异。

公司收入确认政策：

公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

经自查，公司收入确认真实、准确，不存在提前确认收入和结转成本的情况。

2017年第一至四季度经营数据对比表

单位;万元

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注：若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系由四舍五入造成。

从上表可以看出：影响2017年第一至第四季度净利润大幅波动主要体现在毛利率和资产减值损失两项指标大幅波动上，现分别说明如下：

1、毛利率波动影响净利润波动的原因：

2017年第一至第四季度长江有色金属铝锭现货均价（含增值税）分别为13,418.08 元/吨、13,814.28元/吨、15,297.08元/吨和15,187.79元/吨，呈前三季度逐步上涨、第四季度有所下降趋势；上表，剔除资产减值损失影响，前三季度净利润波动与铝价变动趋势基本一致。

第三季度毛利率增幅较大，一方面是因为第三季度铝锭均价较第二季度增长10.73%，公司前期购买的材料价相对低，在产品交付时铝锭价格上涨，公司分享了部分材料价格上涨带来的利润；另一方面，公司2017年7月份开始从控股股东山东宏桥新型材料有限公司控制的公司采购铝水，委托第三方加工公司所需铸轧板带产品，主要原材料采购成本有所下降。

第四季度净利润较第三季度降幅较大，一方面是因为是第四季度铝锭均价较第三季度有所下降，公司承担了部分前期材料价格高于交货时的价格变动损失；另一方面，公司《关于增加公司2017年度日常关联交易额度的议案》于2017年9月29日召开的2017年第三次临时股东大会上未获审议通过，公司不得不自2017年11月份临时终止从山东宏桥新型材料有限公司控制的公司采购铝水委托第三方加工公司所需铸轧板带产品的模式，恢复直接从第三方采购所需铸轧板带产品，主要原材料采购成本较第三季度有所增长；三是第四季度公司为新建项目储备人员支付工资176.49万元。

2、资产减值损失波动的原因

第一季度资产减值损失-1,974.71万元，主要是当期收回远博实业发展有限公司资产重组款5,697.52万元及青海鲁丰新型材料有限公司借款30,985.17万元，原计提的坏账准备2,008.47万元转回所致。

2017及2016年度铝卷收入明细统计表

单位;万吨、万元

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1、铝卷业务收入大幅提升的原因及合理性

（1）公司铝卷销量及价格走势

2017年度，公司产能利用率提高，实现铝卷销量9.92万吨，较上年的7.60万吨增加30.53%；铝价总体呈现先扬后抑趋势（见上文2015年至2017年长江有色金属现货铝锭价格走势图），长江有色金属铝锭现货年度均价（含增值税）14,429元/吨，较2016年的12,476元/吨，同比上涨15.65%，产销量增加、铝价上涨是公司铝卷业务实现销售收入大幅增长的主要原因。

（2）同行业上市公司销售及成本价格走势情况

单位;万元

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数据来源：巨潮资讯网

上表显示，2017年度由于铝价上涨，同行业上市公司营业收入均取得较大增幅。

综上所述，产销量增加、铝价上涨是公司铝卷业务销售收入大幅增长的主要原因，铝卷收入大幅增长是合理的。

2、材料业务收入大幅下降的原因及合理性

2017及2016年度材料收入明细统计表

单位;万元、万吨

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公司的材料收入主要是铝灰销售收入，2017年度公司实现铝灰收入32.50万元，比2016年的309.85万元减少了277.35万元，同比下降89.51%（详见上表）。铝灰销售收入大幅下降的原因是：2017年公司新增铝灰提炼设施，对铝灰中的废铝进行提炼，所提炼铝再投入生产循环使用。经过提炼后的铝灰，铝含量大幅降低，铝灰销售均价由2016年的2,291.72元/吨下降至2017年的308.04元/吨，降幅高达86.56%；同时提炼后的铝灰销量同比减少了21.43%；使得材料收入中铝灰销售收入降幅较大。

2、你公司披露，公司2015年7月31日完成重大资产重组后，把相关铝箔业务出售给原关联方远博实业发展有限公司，公司原子公司变成公司的主要客户，其中公司第一大客户博兴县瑞丰铝板有限公司、第二大客户青岛润丰铝箔有限公司均为你公司的原子公司，销售金额占比分别达50.97%、47.79%。请详细说明：

（1）你公司前五名客户销售中关联方销售额占年度销售总额比例由2016年的98.95%下降至本报告期的0%，请补充披露2016年、2017年公司前五名客户的名称，并说明前五大客户是否发生重大变化，如是，请进一步说明发生变化的具体原因及其合理性；

（2）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联人，是否履行关联交易的审批程序和信息披露义务，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，请年审会计师说明其就2017年关联交易执行的审计程序；

（3）你公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司交易的必要性，并请结合销售价格、市场价格及行业统计数据，说明上述交易的公允性；

（4）你公司是否严重依赖与前五名客户的销售，是否存在通过与上述公司交易操纵收入确认的情形；

（5）请补充披露2017年你公司为前五名客户提供担保的情况，包括但不限于担保的金额、类型、起始日期、担保原因及合理性，以及是否履行相关的审议程序及信息披露义务；

（6）请说明你公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度及执行情况。

回复：

2017年及2016年公司前五名客户情况

单位;万元

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2015年7月6日，公司2015年第三次临时股东大会决议通过的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，以及《关于签署附条件生效的〈鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议〉的议案》，公司将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝箔（香港）有限公司和鲁丰北美有限公司等6家全资子公司股权按照评估值以112,974.20万元价格出售给远博实业发展有限公司（于荣强和吴秋梅分别持有远博实业发展有限公司99%和1%的股权），并于2015年7月31日完成了交割。

2016年7月28日，公司原控股股东于荣强、现持股5%以上股东将持有的远博实业发展有限公司（及其六个子公司）股权进行了转让，不再持有远博实业发展有限公司股权。经查，远博实业发展有限公司股权受让方为深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙) ，是一家在深圳市市场监督管理局注册成立的有限合伙企业，成立于2016年6月23日，注册号：440300602604737，统一社会信用代码：91440300MA5DF7KQ99，注册资本60,012.00万元，经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。

交易前于荣强和吴秋梅分别持有远博实业发展有限公司99%和1%的股权，交易后深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)及其他股东分别持有远博实业发展有限公司99%和1%的股权；交易前我公司与远博实业发展有限公司同受同一控制人于荣强控制，交易后我公司与远博实业发展有限公司及其受让方之间不存在关联关系。于荣强与深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)及其他股东亦没有关联关系。

据向前控股股东了解，于荣强转让远博实业发展有限公司股权直接对价10,000.00万元，同时深圳金生沃土股权投资合伙企业(有限合伙)承接远博实业发展有限公司债务114,043.46万元，最终股权交易对价为124,043.46万元；与公司2015年转让时对价112,974.20万元相差11,069.26万元，不存在重大差异。不存在利益倾斜。

公司前五大客户未发生重大变化，关联方销售额占年度销售总额比例由2016年的98.95%下降至本报告期的0%，是因为2016年7月28日，公司原控股股东、现持股5%以上股东于荣强将持有的远博实业发展有限公司全部股权进行了转让，失去对远博实业发展有限公司控制。交易前我公司与远博实业发展有限公司同受同一控制人于荣强控制，交易后我公司与远博实业发展有限公司及其受让方之间不存在关联，公司与远博实业发展有限公司不再具有关联关系，也不存在与这些单位在产权、资产、财务等方面可能对上市公司构成影响的其他关系。从而公司与远博实业发展有限公司及其子公司博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司等不再存在关联关系。

博兴县瑞丰铝板有限公司于2009年2月13日在滨州市博兴县工商行政管理局注册登记，注册资本20000万元人民币，位于博兴县东部开发区，经营范围为：备案范围内的进出口业务；板带箔生产加工销售;不锈钢板、镀锌板销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经向博兴县瑞丰铝板有限公司了解，其2017年度销售铝箔产品6.16万吨，主要产品包括空调箔、容器箔、装饰箔、药箔等，出口占到总销量的60%左右，产品销往国内多个省市，而且远销美洲、大洋洲、中东、东南亚等国家和地区。

青岛润丰铝箔有限公司于2008年9月5日在青岛市高新区工商行政管理局注册登记，注册资本20000万元人民币，位于青岛高新技术产业开发区海月路101号，经营范围为：生产、加工、销售：铝箔、铝板、铝带，铝产品技术服务；厂房、设备出租；货物与技术进出口（法律法规禁止经营不得经营，法律法规限制经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经向青岛润丰铝箔有限公司了解，其2017年度销售铝箔产品4.34万吨，主要产品包括家用箔、容器箔、空调箔等，出口占到总销量的75%左右，产品销往国内多个省市，而且远销美洲、中东、东南亚、日韩等国家和地区。

（2）请对照《股票上市规则（2018年修订）》第十章的规定，说明前五名客户是否属于公司的关联人，是否履行关联交易的审批程序和信息披露义务，其与公司及公司实际控制人在业务合作、债权债务、产权、人员等方面是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；

根据《股票上市规则（2018年修订）》第十章10.1.3的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本规则第10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

2016年7月28日，公司原控股股东、现持股5%以上股东于荣强将持有的远博实业发展有限公司全部股权进行了转让，失去对远博实业发展有限公司控制。公司与远博实业发展有限公司不再具有关联关系，也不存在与这些单位在产权、资产、财务等方面可能对上市公司构成影响的其他关系。从而公司与远博实业发展有限公司及其子公司博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司等不再存在关联关系。前五名客户不属于公司的关联人。

公司 2015 年 7 月 31 日完成重大资产重组后，把相关铝箔业务置出出售给原关联方远博实业发展有限公司，专注于铝板带加工生产销售业务。由于重组前博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司与公司为母子公司关系，公司生产的铝板出售给子公司继续深加工成铝箔后再对外销售。公司完成原六家子公司出售后，原与相关子公司的销售业务因历史原因继续得以延续，因此公司的原子公司仍为公司的主要客户，导致公司客户集中度较高。公司与原子公司博兴县瑞丰铝板有限公司运输半径在20公里以内，可节省双方物流成本，博兴县瑞丰铝板有限公司从公司购买铝板带产品，运费费用平均7元/吨，如从河南、甘肃等地区其他供应商采购需支付250-500元/吨左右的运输费用，继续与原子公司进行交易，是本着互惠互利，相互信任，市场定价为原则，有利于本公司业务延续，有利于维护本公司全体股东的利益，因此公司客户集中度较高有其历史渊源，是必要的、合理的。

公司位于山东省滨州市，滨州市委市府致力在“十三五期间”打造 5000 亿级铝产业集群，对铝产业有科学的分产业园区、分板块发展规划和布局，集群内企业具有集群发展的优势和特点，享有集群特有的政策优势、资源优势、区位优势、创新优势、集群优势、组织优势和空间优势，博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司同处于该产业集群内，与它们开展合作，有利于公司融入产业集群发展，有利于公司战略规划的实现，有利于维护本公司全体股东的利益。

公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司交易价格与其他单位比较

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公司销售产品定价方式为行业通用的：发货前一段时间内长江有色金属现货市场铝锭平均价格+加工费。以上是公司销售博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司与其他单位的相同合金含量、相同规格产品销售加工费对比，其他单位出厂销售加工费一般在2,200元/吨左右，但是基本为现款现货或交货后10天内付清全款。基于结算方式考虑，公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司的销售结算方式为赊销期三个月，加工费相较于铝材料价格，只占较少比例，公司实际要承担3个月铝材料的资金成本，因此经双方协商，销售加工费增加200元左右（按照全年平均铝价14,429元/吨，3个月信用期，6%左右的利率，资金成本约为200元）的赊销期资金成本，故确定为2,400元/吨，青岛润丰铝箔有限公司的2,500元/吨为送到加工费，考虑了运输和包装费用100元/吨。通过以上比较，公司与博兴县瑞丰铝板有限公司、青岛润丰铝箔有限公司交易是公允的。

（4）你公司是否严重依赖与前五名客户的销售，是否存在通过与上述公司交易操纵收入确认的情形；

公司与前五名客户是互惠互利的合作关系，2017 年4月公司实际控制人发生变更后，利用现控股股东山东宏桥新型材料有限公司铝业市场资源，下半年陆续开发了多家新客户，但由于行业特点，合作初期客户需对公司产品进行试用，报告期内交易量不大。公司客户集中度较高，尽管公司主要客户的资本和技术实力较强，但如果其经营状况发生不利变化而公司未能开拓新的优质客户时，可能影响公司经营业绩。公司将继续利用控股股东铝业市场资源，拓宽销售渠道，加强铝板带销售队伍的建设，加大市场开拓力度，积极开发新的客户，扩大铝板带产品的市场份额。尽力促使公司与市场无关联关系的独立第三方优先达成交易，逐步降低关联交易收入占比。因此，不存在对重大客户依赖风险。

公司收入确认原则请见本反馈意见第1(1)叙述。公司不存在通过与上述公司交易操纵收入确认的情形。

2017年度，公司无为前五名客户提供担保情况。

（6）请说明你公司与收入确认及关联交易相关的内部控制制度及执行情况。

前五名客户不属于公司的关联人。具体原因详见本反馈意见2(2) 叙述。公司制定了《关联交易决策制度》并严格执行，报告期内公司的销售客户与公司没有关联关系。

3、你公司2014年至2017年经营活动产生的现金流量净额分别为-43,171.86万元、-24,673.53万元、-19,205.15万元、-8,587.37万元，连续四年为负。请详细列示主要销售客户及供应商名称、账款情况、信用政策及票据结算方式等，说明公司经营性现金流净额与净利润不匹配的原因，并说明目前你公司现金流是否满足正常生产经营的需要及拟采取的措施。

回复：

一、主要销售客户账款情况

单位;万元

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截止目前为止，2017年底应收账款已经全部收回。

单位;万元

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单位;万元

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单位;万元

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二、主要供应商账款情况

单位;万元

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截止目前2017年底预付货款金额已经按照合同规定原材料全部验收入库，投入生产。

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三、公司近年净利润与经营性现金流净额情况及关系如下：

单位;万元

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（1）2017年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系其他应收款坏账准备转回1,454.43万元增加了本期净利润未形成经营性现金流量；存货增加1,746.25万元，经营性应收款增加7,584.22万元、经营性应付款项减少5,479.47万元导致经营性现金净流量减少。（2）2016年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系其他应收款坏账准备转回3,208.38万元增加了本期净利润未形成经营性现金流量；存货增加2,563.63万元，经营性应付款减少19,560.54万元导致经营性现金净流量减少。

（3）2015年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系处置投资损失5,526.66万元、处置资产损失2,643.60万元减少了本期净利润未形成经营性现金流量；经营性应收款增加9,165.50万元及经营性应付款减少21,898.15万元导致经营性现金净流量减少。

（4）2014年度公司经营性现金流量净额大幅小于净利润的原因系处置投资损失5,711.91万元及递延所得税资产减少5,963.70万元减少了本期净利润未形成经营性现金流量；存货增加5,374.16万元，经营性应收款增加11,434.59万元及经营性应付款减少18,857.89万元导致经营性现金净流量减少。

公司2017年期末现金等价物29,409.96万元，较期初大幅增加，公司营运资金为65,981.88万元，流动比率为7.91，速动比率为6.97，从公司营运资金、流动比率、速动比率分析得知营运资金充足，公司现金流能满足正常生产经营的需要。拟采取的措施：

（1）控制客户信用额度，加快催收应收账款；

（2）根据市场情况安排公司存货规模，合理控制资金占用；

（3）必要时公司也可以动用银行信用额度贷款补充流动资金。

4、根据会计师出具的2017年控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明，你公司与原受同一人控制的远博实业发展有限公司2017年度发生5,697.52万元非经营性资金往来。请详细说明：

（1）上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例；

（2）结合原资产出售协议约定，说明资产出售款项还款时间是否超出规定期限，是否存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形，是否履行了相应信息披露义务。

回复：

（1）上述资金占用产生的具体原因、性质、占用资金日最高余额、占用总金额、占上市公司最近一期经审计净资产的比例；

■

2015年6月19日，公司与远博实业发展有限公司签订《重大资产出售协议》，将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝业（香港）有限公司、鲁丰北美有限公司等六家子公司股权出售给远博实业发展有限公司。资产重组协议约定，交割后18个月内支付全部资产重组对价，对于尚未支付的部分款项，按照同期银行贷款利率和实际的占用天数计算资金占用费。上述资金系资产重组对价尾款，已于交割日后第18个月2017年1月连本带息全部收回。

根据《重大资产出售协议》，交易对方远博实业发展有限公司将用现金支付全部的交易对价，支付周期约定如下：

1、交割日，远博实业发展有限公司应当向公司支付标的资产对价的51%；

2、交割日后12个月之日前，远博实业发展有限公司应当向公司支付标的资产对价的30%，以及相应的利息费用；

3、交割日后18个月之日前，远博实业发展有限公司应当向公司支付标的资产对价的19%，以及相应的利息费用。

上述利息费用系指自交割日起，就远博实业发展有限公司尚未支付的标的资产对价部分，按照同期银行贷款利率计算的利息费用。

此次重大资产出售交割日为2015年7月31日，截止2015年7月31日，远博实业发展有限公司已将本次《重大资产出售暨关联交易方案》首期交易价款55,000.00万元汇入公司指定账户；截止2016年7月29日，远博实业发展有限公司已将本次交易价款共计109,190.51万元汇入公司指定账户；截止2016年12月29日，远博实业发展有限公司已将本次交易价款共计129,190.51万元汇入公司指定账户；截至2016年12月31日，尚有5,697.52万元（为未收回的重组对价5,670.30万元和2016年度公司应收远博实业发展有限公司租赁押金27.22万元之和）未回收，于交割日后第18个月2017年1月连本带息全部收回。并分别于2015年8月4日、2016年8月6日、2017年2月10日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司重大资产出售的进展公告》进行披露。上述款项已根据协议按期全部收回，资产出售款项还款时间未超出规定期限，不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

上述出售事项已经公司2015年6月19日召开的第三届董事会2015年第四次临时会议及2015年7月6日召开的2015 年第三次临时股东大会审议通过，并于2015年6月20日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《鲁丰环保科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行披露。

5、据披露，你公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司主营业务为铝矿砂（铝矾土）贸易、铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝制品和铝型材的加工及销售。请详细说明控股股东是否与你公司存在同业竞争，如是，请补充披露同业竞争的具体情况，包括但不限于同业竞争领域、对公司的影响，及解决同业竞争的具体措施、时间限制、进展和保障性安排，并提供相应措施是否充分、合理和具有可操作性的分析。

回复：

我公司专业从事高精度铝板带业务。控股股东山东宏桥新型材料有限公司主要从事液态铝合金、铝合金锭、铝母线及铝深加工产品的生产和销售，其中液态铝合金、铝合金锭、铝母线系铝加工行业上游原料；山东宏桥新型材料有限公司铝深加工的终端产品为铝罐体料、罐盖料及铝箔，与我公司产品的细分市场不同，但在生产上述终端产品的过程中会存在销售部分铝板带中间产品的情况，与公司部分销售产品存在重合。山东宏桥新型材料有限公司控股本公司以来，生产的铝板带中间产品全部用于自用生产成终端产品出售或者供应下属子公司（山东宏创铝业控股股份有限公司），无对外销售情形，故与公司不存在同业竞争。

公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司将继续严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东身份对上市公司的控股股东地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

6、报告期内，你公司应收账款余额为2.81亿元，同比增长42.38%；应收票据余额为7,276.50万元，同比增长100%。本期计提坏账准备金额464.33万元。请说明：

（1）结合应收账款及应收票据的分类、信用政策、主要客户变动情况及坏账计提政策，说明公司应收账款及应收票据大幅上升的原因及合理性，以及你公司坏账准备计提的充分性；

（2）你公司前五名应收账款汇总金额3.01亿元，占应收账款总额的比例达99.30%。请详细披露前五名应收账款客户的具体名称、应收账款金额、对应计提坏账准备以及期后回款情况，并请说明前五名应收账款客户方与你公司是否存在关联关系。

回复：

本期与上期主要客户未发生变化，主要销售给原关联方博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司。

公司对主要客户博兴县瑞丰铝板有限公司和青岛润丰铝箔有限公司的信用政策未发生变化，为赊销期三个月。

2017年第四季度长江有色金属铝锭现货均价为15,187.79元/吨，较2016年的13,836.33元/吨,同比上涨9.77%；2017年第四季度铝卷销量2.41万吨，较2016年同期的2.18万吨增加0.23万吨。铝价上涨、销量增加导致应收账款大幅上升，情况合理。

2017年第四季度，主要客户的铝卷销量为2.37万吨，含税销售额为42,449.07万元，期末主要客户应收款余额占赊销期内销售收入比例为69.09%，期末余额均在合理的购销期内。

2017年及2016年主要客户应收账款余额情况

单位;万元

■

报告期内，公司应收票据余额为7,276.50万元，同比增长100%，主要是公司收到客户银行承兑汇票后，计划用于原材料采购及新建项目开支，未进行贴现所致。

应收账款计提坏账准备情况：

单位;万元

■

单位;万元

■

（1）期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位：万元

■

（2）按组合计提坏账准备的应收账款

采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

单位：万元

■

本期公司的应收账款都在信用期内，没有逾期的款项，计提坏账准备金额为464.33万元。公司严格按照公司企业会计政策计提相关减值准备，计提充分。

按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：万元

■

经核查，前五名应收账款客户方与我公司不存在关联关系。

7、报告期内，你公司发生资产减值损失-1,454.43万元，你公司披露原因为坏账损失冲回。请详细说明：

（1）你公司冲回坏账损失1,511万元，请详细说明该笔坏账对应的原应收账款的具体内容，包括但不限于客户名称、关联关系、应收账款金额、坏账计提比例、计提原因、收回时间，并请说明此前计提上述坏账的合理性；

（2）结合资产减值损失的子科目详细说明资产减值大幅下降的原因及合理性，及相关资产减值准备计提是否充分。

回复：

报告期冲回坏账损失1,511.34万元，系本期计提应收账款坏账准备464.33万元，冲回其他应收款坏账准备1,975.67万元所致，冲回的其他应收款坏账准备具体情况如下：

1、期末其他应收款余额及形成原因：

单位：万元

■

2015年6月19日，公司与远博实业发展有限公司签订《重大资产出售协议》，将博兴县瑞丰铝板有限公司、山东鲁丰铝箔制品有限公司、上海鲁申铝材有限公司、青岛鑫鲁丰环保材料有限公司、鲁丰铝业（香港）有限公司、鲁丰北美有限公司等六家子公司股权出售给远博实业发展有限公司，协议约定：远博实业发展有限公司应分别于资产交割日、交割日后12个月之前、交割日后18个月之前向公司分别支付标的资产的51%、30%、19%对价及相应的利息费用。上述款项根据协议的约定逐年按期回收，截至2016年12月31日，尚有未到期的5,670.30万元对价未收回。该等余额已于2017年1月份连本带息按期全部收回。

青海鲁丰鑫恒铝材有限公司原为公司控股子公司，2014年6月、2016年12月，公司分二次将其持有的鲁丰鑫恒98.12%股权全部对外转让，依据《关于出售子公司股权的议案》约定，公司对鑫恒铝材预付货款及其他债权在约定的期限内分期偿还并按年化利率9%收取资金占用利息。截止2016年12月31日，尚有30,985.17万元应收款未收回。2016年底应收款余额已于2017年1月份连本带息全部收回。

2、坏账准备计算过程：

根据上述原则分类结果及坏账准备计算过程如下：

单位：万元

■

其中：

A、期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

■

B、按组合（账龄分析法）计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

■

2017年度计提坏账准备金额为-1,975.67万元,主要是因收回2016年末青海鲁丰新型材料有限公司借款30,985.17万元和远博实业发展有限公司重组款5,697.52万元，原计提的坏账准备2,008.47万元转回所致。

（2）结合资产减值损失的子科目详细说明资产减值大幅下降的原因及合理性，及相关资产减值准备计提是否充分。

回复：

1、应收账款坏账准备计算过程：

单位：万元

■

其中：

A、期末单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款

单位：万元

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B、按组合（账龄分析法）计提坏账准备的其他应收款

单位：万元

■

2、其他应收款

其他应收款坏账准备计提充分性具体见本反馈意见7、（1）叙述。

本期资产减值大幅下降的主要原因系本期收回青海鲁丰新型材料有限公司和远博实业发展有限公司2016年末应收款项相应冲回计提的坏账准备2,008.47万元，本期应收账款较期初增加8,840.97万元导致计提减值准备增加464.33万元。因此本期资产减值损失-1,454.43万元金额正确、合理。

8、据披露，你公司预付款项余额由2016年的11,685.29万元下降至2017年的1,244.98万元，同比下降89.35%。请补充说明：

（1）你公司预付款项大幅下降的原因，并结合预付款项的变动情况说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况；

（2）你公司前五名预付款项汇总金额为1,186万元，占比达95.26%。请详细披露前五名预付款项对象的具体名称、金额及原因，与你公司是否存在关联关系。

回复：

（1）你公司预付款项大幅下降的原因，并结合预付款项的变动情况说明公司业务模式和结算模式是否发生重大变化，如是，请说明变化的具体情况；

具体见本反馈意见8、（2）叙述。

2017年度按期末余额前五名的预付账款情况

单位：万元

■

2016年度按期末余额前五名的预付账款情况

单位：万元

■

公司预付款项余额由2016年的11,685.29万元下降至2017年的1,244.98万元，同比下降89.35%，主要是2017年4月份山东宏桥新型材料有限公司控股公司后，主要原材料从关联方采购，结算方式大部分由预付款调整成了货到付款（具体见本反馈意见11应付账款余额大幅上升原因之回复）方式。

9、报告期内，你公司存货余额为8,968.73万元，同比增长23.21%；2015年至2017年，你公司分别计提存货跌价准备2,165.78万元、112.41万元、56.91万元，连续三年下降。请结合你公司产品的销售和库存情况，说明存货余额大幅增加、存货跌价准备连续三年下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性。

回复：

（1）存货余额大幅增加的原因

2016年12月均价(含增值税)13,166.00元/吨，2017年12月为14,185.71元/吨，因单价上涨1,019.71元/吨造成了存货总体成本上升；自2016年第四季度至2017年第四季度产量情况分别为2.19万吨、2.24万吨、2.76万吨、2.67万吨和2.42万吨，因此，产销量增加造成相应备货同时增加。

（2）存货跌价准备连续三年下降的原因，以及存货跌价准备计提的充分性与合理性

1、公司存货可变现净值的确认过程和依据

公司的存货为原材料、在产品和产成品，以及随产品出售的包装物，低值易耗品。包装物和低值易耗品余额很小，最主要的存货为原材料、在产品和产成品。

原材料主要系公司购进的待加工的铝锭、铝卷；在产品为在生产线上处于加工中的各种铝卷；产成品为已加工完成待出售的各种规格的铝卷。

（下转118版）

117版信息披露