深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-063号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届董事会第四十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十九次会议通知于2018年5月10日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年5月17日上午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李勇、王均霞等8名主体购买其合计所持江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，向陈茂森、陈曙光等9名主体购买合计所持成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体包括如下三个内容：
（1）公司通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的千年珠宝100%股权；（2）公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的蜀茂钻石100%股权；（3）公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%。
如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司应向千年珠宝及/或蜀茂钻石相应股东支付的现金对价数额的，不足的部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为千年珠宝100%股权（以下简称“标的资产一”）及蜀茂钻石100%股权（以下简称“标的资产二”），交易对方为标的资产一的全体股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥（以下简称“交易对方一”），及标的资产二的全体股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方二”）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号），千年珠宝100%股权的评估价值为人民币90,100.00万元，经公司与千年珠宝全体股东在此基础上友好协商，确定千年珠宝100%股权的交易作价为人民币90,000.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号），蜀茂钻石100%股权的评估价值为人民币70,200.00万元，经公司与蜀茂钻石全体股东在此基础上友好协商，确定蜀茂钻石100%股权的交易作价为人民币70,000.00万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
交易对方一：
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交易对方二
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如爱迪尔经证监会核准实施募集配套资金（总额30,500万元）的，则自爱迪尔收到募集配套资金款项并出具验资报告后15个工作日内，爱迪尔应以货币方式向交易对方一、交易对方二中的相关主体一次性支付其应获得的现金对价，交易对方一、交易对方二中的相关主体并应及时向爱迪尔出具相应收款凭证。如证监会核准的募集配套资金不足30,500万元；或虽然证监会核准了全部30,500万元额度的募集配套资金，但爱迪尔未能在经公告的募集文件所约定的时间内足额募集，或投资者认购金额不足30,500万元，则爱迪尔将在本次购买资产的标的资产一、标的资产二过户完毕后60个工作日内，以自筹资金支付现金对价。如中国证监会核准本次购买资产但取消募集配套资金的，则爱迪尔应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向交易对方一、交易对方二中的相关主体支付其应获得的现金对价，交易对方一、交易对方二中的相关主体并应及时向爱迪尔出具相应收款凭证。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为千年珠宝的股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波，及蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷发行价格。按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为相关交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据确定的本次交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）数量合计为123,474,173股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
交易对方一：
■
交易对方二：
■
自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、曾国东、钟艳
1）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2）曾国东、钟艳
曾国东、钟燕所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
曾国东、钟燕承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本次交易完成后，交易对方相关股东因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，自标的资产交割日起，对应标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务等，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、标的公司滚存未分配利润
各标的公司于评估基准日的滚存未分配利润于交割日后由上市公司享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、标的资产期间损益归属
在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司或公司全额补足。期间损益的确定应当以具有证券期货业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具的审计报告为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）千年珠宝
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人李勇、王均霞对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人对公司承诺的千年珠宝净利润如下：千年珠宝2017年度承诺净利润数不低于5,200万元，千年珠宝2017年度和2018年度累计承诺净利润数不低于11,900万元；千年珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数不低于20,000万元；千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润数不低于29,700万元。
2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人李勇、王均霞应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易项下标的资产一的价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，应由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、减资、接受赠予以及利润分配对减值额的影响。
（2）蜀茂钻石
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人陈茂森、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人对公司承诺的蜀茂钻石净利润如下：蜀茂钻石2017年度的承诺净利润数不低于4,050万元，蜀茂钻石2017年度和2018年度的累计承诺净利润数不低于9,750万元；蜀茂钻石2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数不低于17,050万元；蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润数不低于25,100万元。
2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人陈茂森、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易项下标的资产二的价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，应由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、减资、接受赠予以及利润分配对减值额的影响。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、超额业绩奖励安排
（1）千年珠宝
1）在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2）在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
1）在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2）在2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后90日内，蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项按由蜀茂钻石董事会讨论审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过30,500万元，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、配套募集资金及其用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付交易对价、交易相关税费及中介费用。其中，28,500万元用于支付两标的资产的现金对价，其余部分用于支付本次交易的相关费用。若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。公司控股股东、实际控制人及公司控制的企业所认购的公司新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述事项涉及关联交易，独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉反垄断审查已经审核通过，涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产一为千年珠宝100%股权，标的资产二为蜀茂钻石100%股权。各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与千年珠宝及其全体股东，蜀茂钻石及其全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关事项进行约定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》
同意公司与千年珠宝的相关股东、蜀茂钻石的相关股东分别签署附条件生效的《利润补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具有独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其资产评估师与本公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次评估分别对江苏千年珠宝有限公司和承担蜀茂钻石有限公司股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。
综上所述，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司董事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
为本次交易，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10088号）及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都蜀茂钻石有限公司审计报告》（立信中联审字[2018]D-0367号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏千年珠宝有限公司审计报告》（大信审字[2018]第23-00033号），上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会、独立董事对本议案发表了同意的审核意见，海通证券股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
提议公司于2018年6月1日下午14:00在公司二楼会议室召开2018年第二次临时股东大会，审议公司第三届董事会第四十三次会议、第四十九次会议等审议通过的、须经股东大会审议和批准的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十六、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第四十九次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见
4、海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2018年5月17日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-064号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第三届监事会第二十七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二十七次会议通知于2018年5月10日以电话及书面方式送达公司全体监事，全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2018年5月17日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席苏江洪先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金的方式向李勇、王均霞等8名主体购买其合计所持江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，向陈茂森、陈曙光等9名主体购买合计所持成都蜀茂钻石有限公司（以下简称“蜀茂钻石”）100%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易方案包括本次发行股份及支付现金购买资产及本次发行股份募集配套资金两部分，具体包括如下三个内容：
（1）公司通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的千年珠宝100%股权；（2）公司通过发行股份及支付现金的方式购买陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的蜀茂钻石100%股权；（3）公司拟以询价的方式向不超过10名特定对象定向发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%。
如通过本次募集配套资金实际募集的资金数额少于《发行股份及支付现金购买资产协议》项下公司应向千年珠宝及/或蜀茂钻石相应股东支付的现金对价数额的，不足的部分由公司以自筹资金解决。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为千年珠宝100%股权（以下简称“标的资产一”）及蜀茂钻石100%股权（以下简称“标的资产二”），交易对方为标的资产一的全体股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥（以下简称“交易对方一”），及标的资产二的全体股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方二”）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产定价依据及交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号），千年珠宝100%股权的评估价值为人民币90,100.00万元，经公司与千年珠宝全体股东在此基础上友好协商，确定千年珠宝100%股权的交易作价为人民币90,000.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司以2017年9月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号），蜀茂钻石100%股权的评估价值为人民币70,200.00万元，经公司与蜀茂钻石全体股东在此基础上友好协商，确定蜀茂钻石100%股权的交易作价为人民币70,000.00万元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式及对价支付
公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：
交易对方一：：
■
交易对方二
■
如爱迪尔经证监会核准实施募集配套资金（总额30,500万元）的，则自爱迪尔收到募集配套资金款项并出具验资报告后15个工作日内，爱迪尔应以货币方式向交易对方一、交易对方二中的相关主体一次性支付其应获得的现金对价，交易对方一、交易对方二中的相关主体并应及时向爱迪尔出具相应收款凭证。如证监会核准的募集配套资金不足30,500万元；或虽然证监会核准了全部30,500万元额度的募集配套资金，但爱迪尔未能在经公告的募集文件所约定的时间内足额募集，或投资者认购金额不足30,500万元，则爱迪尔将在本次购买资产的标的资产一、标的资产二过户完毕后60个工作日内，以自筹资金支付现金对价。如中国证监会核准本次购买资产但取消募集配套资金的，则爱迪尔应在收到中国证监会核准本次交易的批复后60个工作日内以货币方式向交易对方一、交易对方二中的相关主体支付其应获得的现金对价，交易对方一、交易对方二中的相关主体并应及时向爱迪尔出具相应收款凭证。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行股份的类型和面值
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行股份对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行股份对象为千年珠宝的股东李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波，及蜀茂钻石的股东陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司董事会审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年11月27日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产项下公司作为交易对价向各交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=（标的资产的交易价格-现金支付总额）÷发行价格。按上述公式计算的各交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分视为相关交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
根据确定的本次交易价格以及上述公式，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份（即对价股份）数量合计为123,474,173股，各交易对方获得的对价股份数量如下：
交易对方一：
■
交易对方二：
■
自定价基准日至发行日期间，公司如有送红股、转增股本等除权事项的，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、公司滚存利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：
（1）李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）所取得的本次交易项下上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
李勇、王均霞、陈茂森、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、曾国东、钟艳
1）范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）
范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
范奕勋、钟百波、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2）曾国东、钟艳
曾国东、钟燕所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让。
曾国东、钟燕承诺：在股份锁定期限内，从本次交易中所取得的上市公司发行的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（3）本次交易完成后，交易对方相关股东因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，自标的资产交割日起，对应标的资产的风险、权益、负担自标的资交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务等，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、标的公司滚存未分配利润
各标的公司于评估基准日的滚存未分配利润于交割日后由上市公司享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、标的资产期间损益归属
在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因正常经营造成亏损导致净资产减少，但经公司及交易对方认可的事项/情形除外）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司或公司全额补足。期间损益的确定应当以具有证券期货业务资格的会计师事务所在交割日后三十个工作日内出具的审计报告为准。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、上市地点
公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、业绩承诺及补偿安排
（1）千年珠宝
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人李勇、王均霞对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人对公司承诺的千年珠宝净利润如下：千年珠宝2017年度承诺净利润数不低于5,200万元，千年珠宝2017年度和2018年度累计承诺净利润数不低于11,900万元；千年珠宝2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数不低于20,000万元；千年珠宝2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润数不低于29,700万元。
2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
千年珠宝截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人李勇、王均霞应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易项下标的资产一的价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，应由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对千年珠宝进行增资、减资、接受赠予以及利润分配对减值额的影响。
（2）蜀茂钻石
1）业绩承诺期间及承诺业绩
补偿义务人陈茂森、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）对公司的业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度和2020年度。
补偿义务人对公司承诺的蜀茂钻石净利润如下：蜀茂钻石2017年度的承诺净利润数不低于4,050万元，蜀茂钻石2017年度和2018年度的累计承诺净利润数不低于9,750万元；蜀茂钻石2017年度、2018年度和2019年度的累计承诺净利润数不低于17,050万元；蜀茂钻石2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的累计承诺净利润数不低于25,100万元。
2）业绩补偿方式
①盈利补偿及其安排
蜀茂钻石截至2020年末累计实际净利润数未达到截至2020年末累计承诺净利润数的，补偿义务人陈茂森、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）应对上市公司进行补偿。
利润补偿期间届满后，补偿义务人应予补偿金额的确定方式如下：应补偿总金额=（利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数－利润补偿期间2017年度至2020年度累计实际净利润数）÷利润补偿期间2017年度至2020年度累计承诺净利润数×本次交易项下标的资产二的价格。
补偿义务人需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任，具体补偿方式如下：
先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。具体如下：
A、应补偿股份数量=应补偿总金额÷本次交易中的发行股份价格；
B、上市公司在利润补偿期间内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在利润补偿期间内实施缩股的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量（调整前）×（1－缩股比例）；
C、上市公司在利润补偿期间内已分配的现金股利应由补偿义务人相应返还，返还金额不属于应补偿金额，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×应补偿股份数量（调整后）；
D、如补偿义务人根据《利润补偿协议》约定负有股份补偿义务，则补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后5个交易日内向中登公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利；
E、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
补偿义务人尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由补偿义务人以现金进行补偿，补偿义务人应在2020年年度《盈利预测审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内将补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
补偿义务人向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过上市公司本次交易实际支付的交易价格。
②资产减值补偿及其安排
在2020年年度《盈利预测审核报告》出具后两个月内，应由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产出具有关资产整体减值的测试审核报告。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则补偿义务人应对上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因累积实际净利润数未达到累积承诺利润数已支付的补偿额。补偿时，补偿义务人内部互相按其各自在本次交易中获得的交易对价之比承担全部补偿责任。补偿金的支付时间要求及相关处理参照前述关于盈利补偿的约定执行。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格。在计算上述期末减值额时，需剔除利润补偿期间内上市公司对蜀茂钻石进行增资、减资、接受赠予以及利润分配对减值额的影响。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、超额业绩奖励安排
（1）千年珠宝
1）在本次交易实施完毕后，若千年珠宝在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对千年珠宝在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2）在2020年度千年珠宝《盈利预测审核报告》出具后90日内，千年珠宝总经理提交董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由千年珠宝在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项由千年珠宝董事会讨论审议。
（2）蜀茂钻石
1）在本次交易实施完毕后，若蜀茂钻石在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的累计实际净利润数大于累计承诺净利润数，超额部分的30%应用于对蜀茂钻石在职的主要管理人员及核心人员进行奖励。奖励总额不超过本次交易价格的20%。
2）在2020年度蜀茂钻石《盈利预测审核报告》出具后90日内，蜀茂钻石董事会确定奖励的主要管理人员和核心人员范围及奖励分配比例，并由蜀茂钻石在代扣个人所得税后分别支付给该等人员。
就上述第1点的约定事项进行表决时，上市公司保证其提名的董事投票同意；就上述第2点的约定事项按由蜀茂钻石董事会讨论审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）本次发行股份募集配套资金
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象和认购方式
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者及合格境外机构投资者等符合相关法律法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过30,500万元，不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格的100%。最终募集金额将由公司在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过30,500万元，在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、配套募集资金及其用途
本次发行股份募集的配套资金将用于支付交易对价、交易相关税费及中介费用。其中，28,500万元用于支付两标的资产的现金对价，其余部分用于支付本次交易的相关费用。若募集资金不足，资金缺口由公司自筹解决。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不转让。公司控股股东、实际控制人及公司控制的企业所认购的公司新增股份，自本次发行完成之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、上市地点
公司本次配套融资项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件要求制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉反垄断审查已经审核通过，涉及的公司股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
本次交易的标的资产一为千年珠宝100%股权，标的资产二为蜀茂钻石100%股权。各交易对方均合法拥有相应标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
本次交易有利于提高公司资产的完整性，公司在人员、财务、机构、业务、采购、销售等方面继续保持独立。
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易完成后，公司财务状况良好、持续盈利能力较强、抗风险能力强，有利于公司保持和增强独立性，规范并减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
千年珠宝及蜀茂钻石的股权权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户及权属变更将不存在法律障碍，本次交易完成后，千年珠宝及蜀茂钻石将成为公司的全资子公司；本次交易不涉及公司债权债务的转移，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。
同意公司与千年珠宝及其全体股东，蜀茂钻石及其全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易有关项进行约定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》。
同意公司与千年珠宝的相关股东、蜀茂钻石的相关股东分别签署附条件生效的《利润补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司监事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次评估机构具有独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲评估作为本次交易的评估机构，具有证券、期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除担任本次交易的评估机构外，东洲评估及其资产评估师与本公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提具有合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值。本次评估分别对江苏千年珠宝有限公司和承担蜀茂钻石有限公司股东全部权益同时采用收益法和成本法（资产基础法）进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估定价公允、准确，不存在损害公司和公司股东合法利益的情形。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，监事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、交易定价公允。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易标的资产的价格以评估值为参考依据，并经公司和交易对方协商确定，选聘的资产评估机构具有从事证券业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值；本次交易项下股份发行的价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会认为本次交易定价具有公平性和合理性。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》。
为本次交易，认可立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZB10088号）及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号），立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《成都蜀茂钻石有限公司审计报告》（立信中联审字[2018]D-0367号），大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏千年珠宝有限公司审计报告》（大信审字[2018]第23-00033号），上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0240号）及《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第0249号）。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司拟采取的填补回报措施制定了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的公告》，公司董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》。
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，建立起对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并保证股利分配政策的连续性和稳定性，综合考虑公司发展战略规划、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，制订公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。（下转126版）
