（上接125版）

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在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资于由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品,在上述额度及期限内，资金可以滚动使用，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、备查文件

1、经与会监事签字的第三届董事会第四十九次会议决议

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司监事会

2018年5月17日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-065号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过，决定召开公司2018年第二次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年6月1日（星期五）14：00

（2）网络投票时间：2018年5月31日-2018年6月1日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月1日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月31日（星期四）下午15:00至2018年6月1日（星期五）下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年5月28日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）截至股权登记日2018年5月28日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅

二、会议审议事项

（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1.本次发行股份及支付现金购买资产：

1.1 标的资产及交易对方

1.2 标的资产定价依据及交易价格

1.3 交易方式及对价支付

1.4 发行股份的类型和面值

1.5 发行对象及认购方式

1.6 定价基准日和发行价格

1.7 发行数量

1.8 公司滚存利润安排

1.9 锁定期安排

1.10 标的资产权属转移及违约责任

1.11 标的公司滚存未分配利润

1.12 标的资产期间损益归属

1.13 上市地点

1.14 业绩承诺及补偿安排

1.15 超额业绩奖励安排

1.16 决议有效期

2.本次发行股份募集配套资金：

2.1 发行方式

2.2 发行股份的种类和面值

2.3 发行对象和认购方式

2.4 定价基准日及发行价格

2.5 配套募集资金金额

2.6 发行数量

2.7 滚存未分配利润安排

2.8 配套募集资金及其用途

2.9 锁定期安排

2.10 上市地点

2.11 决议有效期

（三）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

（四）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案》

（五）《关于〈关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

（六）《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

（八）《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

（九）《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》

（十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

（十一）《关于公司停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

（十二）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

（十三）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

（十四）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

（十五）《关于批准本次交易审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》

（十六）《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施〉及相关董事、高管承诺的议案》

（十七）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》

（十八）《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》

（十九）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

有关具体内容详见公司2017年11月27日及2018年5月18日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《第三届董事会第四十三次会议决议公告》、《第三届董事会第四十九次会议决议公告》等公告文件。

三、议案编码

■

四、会议登记办法

1、登记办式：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；

（3）股东可以凭以上有关证件采用信函或传真方式办理登记（需在2018年5月31日（星期四）17:00前送达或传真至公司），本公司不接受电话登记。

2、登记时间：2018年5月31日（星期四）9:00-12:00,14:00-17:00。

3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。

地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼证券办；邮编：518020。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、临时提案请于会议召开10天前提交；

2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

3、本次股东大会联系人：朱新武、王优

联系电话：0755-25798819

传真号码：0755-25631878

邮箱地址：964848592@qq.com

备查文件：

1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议》

2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决议》

3、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年5月17日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■■

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年6月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月31日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年6月1日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

2018年第二次临时股东大会代理出席授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

注：

1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人姓名或名称（公章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期：

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-066号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行

现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“上市公司监管指引第2号”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定使用共计不超过18,000万元暂时闲置募集资金（其中，IPO闲置募集资金不超过8,000万元，非公开闲置募集资金不超过10,000万元）用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品,在额度范围内，资金可以滚动使用，期限为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

一、募集资金基本情况

1、2015年1月公司IPO募集资金情况

（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可(2015)28号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，每股发行价格为人民币16.48元，募集资金总额为人民币412,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的审计费、律师费、法定信息披露费、上市初费、登记托管费等费用合计人民币52,023,691.03元，实际募集资金净额为人民币359,976,308.97元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第210031号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

■

注：理财产品到期后，2017年12月31日，募集资金账户应收余额为：9234.65万元，差异原为：平安银行深圳水贝珠宝支行误将到期的理财产品本金及收益共计51,035,616.44元转到公司结算账户11014967339002，2018年1月5日已经上述全部款项划入到募集资金账户11014741269006。

2、2016年12月公司非公开发行募集资金情况

（1）经中国证券监督管理委员会“证监许可（2016）2978号”文《关于核准深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股30,586,904.00股，每股发行价格为人民币13.29元，募集资金总额为人民币406,499,954.16元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销和保荐费600万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币400,499,954.16元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2016]第211877号《非公开发行A股股票验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（2）截止2017年12月31日，本公司募集资金使用情况：

■

二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，公司拟滚动使用共计不超过18,000万元置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。具体情况如下：

（一） 理财产品品种

公司拟投资由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。不得违反深圳证券交易所上市公司监管指引第2号和《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定。上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二） 决议有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三） 购买额度

公司拟滚动使用不超过共计不超过18,000万元置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品。

（四）信息披露

公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、期限等。

三、对公司的影响

公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司内部审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实，再在每个季度末对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。

五、独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

（一）独立董事独立意见

公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保障投资资金安全的前提下，公司将暂时闲置募集资金共计不超过人民币18,000万元用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

（二）监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资于由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

（三）保荐机构的专项核查意见

1、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理事项符合相关募集资金管理和使用的法律法规的规范性要求。该事项已经公司第三届董事会第四十九次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会表决通过；

2、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；

3、爱迪尔本次使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理涉及购买非银行金融机构发行的理财产品，公司应严控投资风险，保证募集资金的安全性。

综上，本保荐机构同意爱迪尔使用不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年5月17日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-067号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

发行人关于重大资产重组的

一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划资产购买事项，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司于2017年9月4日和2017年9月11日发布了《重大事项停牌公告》和《重大事项停牌进展公告》。2017年9月15日，经与有关各方论证，公司正在筹划的资产购买事项构成重大资产重组，公司股票自2017年9月18日开市起继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，公司每5个交易日在公司指定的信息披露媒体发布了相关事项进展情况公告。

2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于2017年11月27日披露的相关公告。

2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）。公司及各中介机构就《问询函》的相关问题逐项进行认真核查、落实和回复,并于2017年12月18日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复》和《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月18日（星期一）开市起复牌。

2018年5月17日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了与本次重大资产重组相关的议案，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：拟向李勇、王均霞、金鼎投资、鼎祥投资、茗鼎投资、范奕勋、徐菊娥、钟百波发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、浪漫克拉、陈曙光、爱克拉、爱鼎创投、瑞迅创投、鑫扬远通、曾国东、钟艳发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。该项交易构成重大资产重组，本次重大资产重组尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。详细内容请参见2018年5月18日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

备查文件：

1、公司第三届董事会第四十九次会议决议。

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年5月17日

股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2018-068号

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

关于重大资产重组摊薄即期回报及

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥发行股份及支付现金购买其合计持有的千年珠宝100%股权；拟向陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买其合计持有的蜀茂钻石100%股权，并拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,500万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况制定方案如下：

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

（1）本次重组未摊薄公司2017年度基本每股收益

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的2017年度《备考审阅报告》（信会师报字[2018]第ZB11200号），本次交易前后公司的每股收益情况如下：

单位：元/股

■

（2）关于2018年每股收益的测算

假设：

①公司经营环境未发生重大不利变化；

②不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

③公司2017年实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；根据公司2018年经营情况以及行业情况，假设公司2018年度实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为3,963.48万元；

④根据标的公司的业绩承诺和相关安排，标的公司千年珠宝、蜀茂钻石2018年承诺的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,700万元、5,700万元；

⑤在预测公司总股本时，以本次交易前总股本330,586,904股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致的股本变化；

⑥公司因本次购买资产发行股份123,474,173股，不考虑本次交易中公司发行股份募集配套资金事项；

⑦假设公司于2018年8月底完成资产交割，相关股份完成发行；

⑧上市公司2018年任一时刻不实施现金分红、股票分红或资本公积转增股本等事项。

（上述假设仅为测试本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。）

基于上述假设，公司预测了本次交易摊薄即期回报对每股收益影响，具体如下：

■

注*：根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据测算，本次交易完成后基本每股收益由0.12元/股增加至0.44元/股，不会因本次交易而被摊薄。本次重组完成后，将有利于提高上市公司资产质量与盈利能力，股东利益将得到有效保障。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重大资产重组实施完成后，上市公司净资产规模将进一步扩大，盈利能力有所提高。但如果标的公司无法达到预期业绩，则上市公司每股收益面临被摊薄风险。为应对未来可能存在的每股收益摊薄风险，上市公司承诺采取以下措施：

（1）本次交易完成后，上市公司将积极整合上市公司品牌宣传、销售渠道等方面的优势与标的公司在产品设计、客户沟通等方面优势，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，增强公司盈利能力。

（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低运营成本，提升盈利能力和竞争实力。

（3）本次交易完成后，公司将加强募集资金管理，在募集配套资金到账后，严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，有效管理募集资金使用，切实保障募集资金用于经证监会最终依法核准的用途。

（4）为推进上市公司建立科学、合理的股东回报机制，切实维护投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行明确规定。未来公司将根据新颁布的相关法律法规等要求对公司相关制度及时进行修订，切实保护公众投资者的利益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：

“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”

4、控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

公司的控股股东苏日明先生，实际控制人苏日明、狄爱玲夫妇，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告！

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年5月17日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

独立董事关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的江苏千年珠宝有限公司100%股权，以及陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的成都蜀茂钻石有限公司100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对拟提交董事会审议的本次交易的方案及相关文件进行了认真的事前核查，就拟提交公司第三届董事会第四十九次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，现就公司本次交易相关事宜发表事前认可意见如下：

（一）本次交易方案（包括《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、各方签署的交易文件等）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。

（二）公司本次发行股份及支付现金购买资产前，公司已持有交易对方苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）31.13%的合伙份额，持有交易对方西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）30%的合伙份额，该两家机构为公司关联方。同时，本次交易完成后，李勇将直接持有爱迪尔8.38%股份，其配偶王均霞将直接持有爱迪尔2.12%股份，李勇担任普通合伙人的南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.34%股份，李勇担任普通合伙人的南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.32%股份，四方主体合计持有爱迪尔13.16%的股份（不考虑配套募集资金情况）；陈茂森将直接持有爱迪尔5.95%股份，其兄长陈曙光将直接持有爱迪尔1.65%股份，其兄弟陈剑光控制的成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔1.35%股份，其姐姐陈茂春控制的成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）将直接持有爱迪尔2.69%股份，四方主体将合计持有上市公司11.64%股份（不考虑配套募集资金情况）。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

（三）公司独立董事在审查了为本次交易提供资产评估服务的上海东洲资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次交易聘请的上海东洲资产评估有限公司及其评估人员与公司、千年珠宝、蜀茂钻石、本次重组事项的各交易对方均没有现实和预期的利益，无关联关系，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提符合国家有关法律、法规的规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。公司本次交易标的资产最终交易价格参考评估值，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为10.65元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的要求。

综上，我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第四十九次会议审议和表决。

独立董事：王春华：王斌康：苏茂先：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

独立董事关于第三届董事会

第四十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司第三届董事会第四十九次会议并参与投票表决，审阅了公司本次交易的相关文件。基于我们的独立判断，现就本次交易及本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、钟百波、徐菊娥合计持有的江苏千年珠宝有限公司100%股权，以及陈茂森、陈曙光、曾国东、钟艳、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、深圳前海瑞迅创业投资有限公司、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）合计持有的成都蜀茂钻石有限公司100%股权，同时拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

1、公司本次交易方案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，具备可行性和可操作性。方案的实施有利于增强公司市场竞争能力，有利于提升公司盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组报告书、相关协议及其他申报文件，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组的方案具备可操作性。

3、本次交易构成公司重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易，本次交易相关议案经公司第三届董事会第四十九次会议通过，该等议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

4、公司聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格。评估机构和评估人员与交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。本次重大资产重组的评估采用了收益法和资产基础法，结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。评估过程中遵循了独立、客观、科学、公正等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大资产重组提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中履行了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学等原则，运用了恰当且符合评估对象实际情况的评估方法，评估参数取值合理，评估价值公允。

5、公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构已经完成本次交易涉及的审计、评估工作，并出具了相关审计、评估报告及备考审阅报告。本次交易定价系参考前述评估机构出具的评估报告确定的评估价值由各方协商确定，交易公平合理。

6、公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。我们同意上述措施及承诺，认为其符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

7、公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》以及必要的补充文件，以及董事会就本次交易事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易方案具备可行性和可操作性。

8、本次重大资产重组中购买资产所发行股份的发行价格为10.65元/股，不低于公司首次审议本次交易的董事会决议公告日（即2017年11月27日）前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

9、公司依据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司章程的有关规定，制订的未来三年（2018-2020年）股东回报规划，能够重视投资者的合理要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,建立了科学、持续、稳定的分红机制，有利于股东取得合理投资回报，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求。

二、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

公司本次使用部分闲置募集资金投资理财产品符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下使用共计不超过18,000万元闲置募集资金用于购买由合格的理财产品发行主体(包括但不限于银行、证券公司及其他金融机构)发行的安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、低风险的理财产品, 投资期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

综上，我们同意本次交易、与本次交易的相关的议案及本次会议审议的其他事项，且上述事项的表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，因此，我们同意根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定将公司第三届董事会第四十九次会议审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：王春华：王斌康：苏茂先：

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

未来三年分红回报规划(2018年-2020年)

为进一步增强深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保证利润分配的连续性和稳定性，给予投资者合理的投资回报，切实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》以及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》的有关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素拟定《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司未来三年分红回报规划（2018年-2020年）》（以下简称“规划”或“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于企业长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、企业盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

二、制定股东分红回报规划的原则

公司将在保证长期可持续发展的基础上重视对投资者的分红回报，建立科学、持续、稳定的投资者分红回报规划和机制。公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划将充分考虑和听取独立董事、监事、股东特别是中小股东的要求和意愿，公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。

三、公司未来三年（2018年-2020年）具体股东回报规划

（一）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

（二）现金、股票股利分红具体条件和比例

在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%，如现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分配比例。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，且公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

其中，“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

（三）利润分配的频率安排

未来三年（2018年－2020年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配的决策程序与机制

公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（二）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和深交所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

五、本规划的制定周期和调整机制

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

六、公司利润分配的披露

公司应当在相关定期报告中，根据相关指引详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

七、其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

2018年5月17日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对于公司拟以发行股份及支付现金方式购买李勇、王均霞、苏州爱迪尔金鼎投资中心（有限合伙）、南京鼎祥投资管理中心（有限合伙）、南京茗鼎投资管理中心（有限合伙）、范奕勋、徐菊娥、钟百波合计持有的千年珠宝100%股权及陈茂森、成都市浪漫克拉钻石设计中心（有限合伙）、陈曙光、成都市爱克拉珠宝设计中心（有限合伙）、西藏爱鼎创业投资中心（有限合伙）、深圳市前海瑞迅创业投资有限公司、成都鑫扬远通环境治理中心（有限合伙）、曾国东、钟艳合计持有的蜀茂钻石100%股权，并募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）履行法定程序的完备性、合规性和提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、2017年9月4日，公司发布了《关于重大事项停牌公告》，公司拟披露重大事项，根据深圳证券交易所《上市规则》与《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月4日开市起停牌。公司在此次停牌期间每5个交易日发布一次交易进展情况。

2、公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日累计涨跌未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司自[2007]128号）第五条的相关规定。

3、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构就本次交易进行尽职调查，并与上述中介分别签署了保密协议。

4、2017年9月18日，公司发布《关于筹划重大资产停牌的公告》，公司自2017年9月18日开始起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。在此期间，各中介机构对标的公司进行了详细的尽职调查，并针对交易方案的细节进行多次探讨。

5、2017年10月25日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于重大资产重组预案复牌的预案》。2017年10月26日，公司发布《关于重大资产重组的停牌暨延期复牌公告》，公司股票将于2017年10月27日继续停牌。每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次交易事项进展情况公告。

7、停牌期间，公司组织前述中介机构就本次重大资产重组相关事宜进行了调查与论证，并与本次交易对方进行沟通与协商，促进本次交易方案的制定，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付现金购买资产的相关文件。停牌期间，公司股票一直处于停牌状态，不存在股票交易价格异常波动的情形。

8、公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次交易文件相关文件提交公司董事会审议，并就本次交易事项发表了独立意见。

9、2017年11月26日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉》等与本次交易相关的议案。同时，公司与相关交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《利润补偿框架协议》等与本次交易相关协议。

10、公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次交易出具了《海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》，对本次交易相关的事项进行了核查。

11、2017年12月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函【2017】第68号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方及中介机构积极准备回复工作，对重组问询函所涉问题进行了逐项落实并认真回复，对本次重组相关文件进行了相应的补充和修订。公司首次披露重组预案后，尚未发出股东大会通知审议公司本次重组事项之前，公司每三十日发布一次重组事项进展公告。

12、本次交易的相关人员已根据法律法规的规定履行了买卖股票的自查工作。

13、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》的议案，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依法履行了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目前阶段需要履行的程序。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式标准第26号——上市公司重大资产重组（2017年9月修订）》等相关法律法规的规定，就本次交易事项拟提交的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此说明。

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会

年 月 日

深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司

重组报告书与预案差异情况对比表

一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因

《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露时标的公司相关数据未经审计、评估，而重组报告书披露时标的公司相关数据已经审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据。

此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）和深圳证券交易所的要求，重组报告书和重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、重组报告书与重组预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：

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（下转127版）