江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于回复
上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

证券代码：601218 证券简称：吉鑫科技 公告编号：2018-013

江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于回复

上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月9日收到上海证券交易所《关于对江苏吉鑫风能科技股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0475号），现回复内容如下：

第一部分 公司生产经营及业绩情况

一、年报显示，报告期内公司多项财务指标出现下滑。2017年公司实现营业收入13.49 亿元，同比下降13.36%；归母净利润607.4万元，同比下降94.83%；扣非后净利润310.43万元，同比下降 97.48%；经营活动产生的现金流量净额 6691.12 万元，同比下降81.72%；毛利率13.24%，同比减少13.97个百分点。公司解释为 2017 年原材料及辅料价格普遍增长、市场竞争激烈导致价格压低以及国内风电整体装机量下降所致。请公司：（一）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况；（二）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况；（三）结合原材料价格的变动，轮毂、底座等主要产品的销售情况以及可比同行业公司的情况等进一步说明公司净利润、扣非后净利润、经营现金流大幅下滑的原因及合理性；（四）结合同行业可比公司情况说明毛利率下滑的原因及应对措施；（五）补充披露公司针对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的影响。请会计师发表意见。

公司回复：

（一）按照主要产品类别补充披露对应的原材料类型、采购金额、占比及变动情况：

公司主要产品为轮毂、底座、轴等风电用铸件的生产，耗用的主要材料为生铁、废钢、树脂。

2016年-2017年公司主要产品销售情况：

单位：元

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2016年-2017年主要材料采购情况如下表所示：

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由上表所见，伴随2017年大宗商品价格的上涨，公司主要产品的主要原材料价格上涨幅度较大，导致产品成本上升幅度较大。

（二）以图表等形式列示报告期内主要原材料价格波动情况：

2016年-2017年生铁、废钢、树脂采购单价变化如图所示：

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2016年至2017年，公司废钢及生铁采购单价基本保持上涨态势。2017年，废钢及生铁采购平均单价较2016年同期增长幅度较大，分别上涨32.69%、44.90%，价差分别为503.42元/吨，828.49元/吨。2016年全年树脂采购单价基本稳定，2017年1至5月份树脂采购单价在2016年基础上出现小幅涨价，但到2017年5月以后，树脂价格出现大幅上涨，基本在1.5万元/吨以上。导致2017年树脂均价比2016年树脂均价上涨76.04%。

2017年公司生铁、废钢、树脂采购量分别是8.61万吨、2.39万吨及0.74万吨，如按照2016年采购均价来换算2017年采购成本，以上三种主要原材料上涨给公司带来成本增加分别为：7133.30万元、1203.17万元、5062.24万元，合计约13398.71万元，给2017年生产经营带来了巨大的压力。

（三）结合原材料价格的变动，轮毂、底座等主要产品的销售情况以及可比同行业公司的情况等进一步说明公司净利润、扣非后净利润、经营现金流大幅下滑的原因及合理性：

1、公司净利润、扣非后净利润下降，主要是销售毛利下降所致。2017年销售毛利较2016年下降24,299.76 万元，毛利率下降13.97%，通过因素分析法分析，单位售价的变化导致毛利率下降3.31%，单位成本的变化导致毛利率下降10.66%，其中单位直接材料成本上升导致毛利率下降5.60%，单位直接人工上涨导致毛利率下降1.45%，单位制造费用上涨导致毛利率下降2.54%，单位燃料动力上涨导致毛利率下降1.07%。

2016年、2017年销售数量、单位售价及单位成本构成如表所示：

单位：元

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具体计算过程如下：

2016年毛利率=（11543.5-8402.16）*13.25/(11543.5*13.25)=27.21%

销售价格的影响：毛利率=（11040.80-8402.16）*13.25/(11040.80*13.25) =23.90%

影响毛利率=23.90%-27.21%=-3.31%

销售成本的影响：毛利率=（11040.80-9578.96）*13.25/(11040.80*13.25)=13.24%

影响毛利率=23.90%-13.24%=10.66%

直接材料影响：毛利率=【11040.80-（8402.16-4192.24 + 4810.26）*13.25/(11040.80*13.25)=18.30%

影响毛利率=18.30%-23.90%=-5.60%

直接人工影响：毛利率=【11040.80-（8402.16-4192.24 + 4810.26-781.56+941.60）*13.25/(11040.80*13.25)=16.85%

影响毛利率=16.85%-18.30%=-1.45%

制造费用影响：毛利率=【11040.80-（8402.16-4192.24+4810.26-781.56+941.60-2521.04+ 2801.32）】*13.25/(11040.80*13.25)=14.31

影响毛利率=14.31%-16.85%=2.54%

燃料动力影响：毛利率=【11040.80-（8402.16-4192.24 + 4810.26-781.56+941.60-2521.04+ 2801.32-907.32+1025.77）】*13.25/(11040.80*13.25)=13.24%

影响毛利率=13.24%-14.31%=1.07%

2、经营现金流大幅下滑的原因及合理性

2017年度、2016年度经营活动产生的现金流量如下表所示：

单位：亿元

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2017年度经营现金流大幅下滑，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金同比减少和购买商品、接受劳务支付的现金的同比增长。其中：销售商品、提供劳务收到的现金相比于2016年度减少了2.53亿元主要是由于2017年度营业收入比上年同期减少2.08亿元，相应导致了销售回款的减少；另外，对主要客户GE的信用政策变化也导致了回款的减少。2017年6月，为降低GE提前付款公司给予的现金折扣，公司与GE协商后修改信用政策，由原来的3% 15NET 120变更为NET 150（ GE原先15天付款可以享受3%现金折扣，后变更为取消现金折扣，付款周期由原来的120天变为150天），导致2017年全年GE的回款下降较2016年下降0.84亿元。而随着2017年主要原材料价格的快速大幅上涨，在全年产销量同比减少的情况下，全年采购总金额却由6.80亿元增加到7.10亿元，相应导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。

综上所述，由于原材料价格变化、信用政策变化，公司净利润、扣非后净利润、经营现金流大幅下滑具有合理性。

（四）结合同行业可比公司情况说明毛利率下滑的原因及应对措施：

1、公司选取了同行业日月股份进行了比较：

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【注】日月股份数据摘录自该公司2017年报，由上表可见同行业公司在风电配件方面的毛利率均有不同程度的下降。

2、2017年公司毛利率下降的主要原因是报告期主要原材料价格增长较大所致，详情见（三）所述。

单位：元

■

上表为公司主要原材料上期采购平均单价与本期采购平均单价的对比情况。

3、应对措施：

公司将充分依托完整的产业链和雄厚的研发实力优势，根据市场需求积极调整产品结构，研发新产品、开发新客户、实现新突破，不断拓展新的业绩增长点；加大海外市场开拓力度，提高海外销售占比；持续推进风电场项目建设，努力开拓新业务板块；产品报价方面更多的考虑原辅材料上涨的因素，在不降低报价竞争力的前提下尽可能提高产品单位售价。

（五）补充披露公司针对原材料价格上涨的应对措施，主要产品的调价机制，是否能够覆盖原材料价格上涨的影响：

公司根据市场原材料价格变化情况，合理调整产品订单生产计划，确保已接订单保持合理毛利率水平；持续开展降本增效项目，认真梳理各个生产环节的能耗，杜绝不必要的浪费，提高原辅材利用率；开发新的供应商，打破既有的利益链，进一步降低单位采购成本；严密监控原材料价格波动，通过锁定原辅材料价格等多种方式，控制产品制造成本。公司将进一步强化成本意识在公司核心竞争力中的重要性，多措并举降成本，增强核心竞争力。

公司针对主要产品，与部分核心客户签署了调价机制，产品的调价在短期内不能完全覆盖原材料价格上涨的影响。

会计师回复：

（一） 核查过程

针对公司回复情况，结合年报审计工作，实施如下核查程序：

收入：

1、了解、测试和评价有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

2、通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与销售商品收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，以评估公司产品销售收入的确认政策；

3、向管理层、治理层进行询问，并结合以往审计情况，了解和评价管理层的诚信度和舞弊风险；

4、对本年记录的大额收入交易执行细节测试，评价相关收入确认是否符合企业会计准则的要求及吉鑫科技公司有关收入确认的会计政策；

5、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；

6、对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估销售收入是否在恰当的期间确认；

7、分析本年主要材料投入产出比，核查全年可销售规模整体是否合理；

8、分别自存货收发存系统和增值税开票系统获取退换货的记录并进行检查，确认是否存在影响收入确认的重大异常情况。

成本及存货：

1、核查期末存货监盘程序审计工作底稿。

2、检查主要原材料采购发票、采购合同、入库单，核实单位成本，并重新计算原材料成本。

3、实施原材料、库存商品的计价测试程序。

4、对产成品和在产品，获取资产负债表日前最近的成本计算单，检查成本计算单的正确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接工资总额与工资分配表、制造费用总额与制造费用明细表及相关账项核对一致。对原材料和其他直接费用，检查至支持性文件和相关账项，确定是否与生产成本计算表中的数量、金额一致。对人工和间接费用，获取被审计单位人工和间接费用的分配方法，评估分配方法和假设的合理性。检查成本计算表中各项间接费用的总额与相关的支持性文件和账项记录是否一致。重新计算人工和间接费用分配，确认生产成本计算表中人工与间接费用的正确性。

5、检查生产成本的分配，并重新计算生产成本在产成品与在产品之间的分配，确认成本计算表的正确性。

经营性现金流：

1、对公司资产负债类科目的变动情况、变动趋势进行分析

2、重新复核现金流量审计工作底稿，验算其计算的准确性、完整性。

3、复核现金流量表与相关科目的勾稽关系，分析净利润与经营性现金流量的关系合理性。

4、识别特殊事项及其影响金额。

5、对经营性现金流量与净利润的差异进行分析并追查其合理性。

6、核对企业银行存款和现金日记账与明细账是否匹配，并与现金流量编制底稿进行匹配，关注现金流量表数据归集的完整性。

（二）核查意见

通过以上核查工作，公司毛利率下降，主要是由于原材料价格上涨以及产量下降导致的单位固定成本上升等因素所致，公司回复信息与审计工作底稿相关信息核对一致。

二、年报显示，公司1-4季度营业收入分别为3.28亿元、3.43亿元、3.55亿元、3.23亿元，归母净利润分别为0.17亿元、0.16亿元、-0.12亿元、-0.15 亿元，而各季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.44 亿元、0.57亿元、-0.48亿元、0.14亿元。请公司结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。请会计师发表意见。

公司回复：请公司结合所属行业特点、生产经营情况、主要采购及销售政策等情况，分析说明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因及合理性。

公司2017年1-4季度的营业收入、营业成本、销售毛利、净利润、销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金、经营活动产生的现金流量净额等如下表列示：

单位：亿元

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由上表可知，公司2017年度全年营业收入变动较小，营业收入与经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致，主要体现在第二季度、第三季度在营业收入波动不大的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金减少，其主要原因一方面是公司的收款主要集中在第一季度的春节前及第四季度年底；另一方面的原因如问询一.公司回复（三）所述，公司与主要客户GE协商修改信用政策，根据信用政策的变更，原先在15日内回款即于5月和6月收回的款项延长至10月和11月收回，且7-9月份无需回款，这样GE应收账款第三季度较第二季度上升1.31亿元，进而导致整个第三季度销售商品提供劳务收到的现金大幅减少。

公司2017年1-4季度营业收入波动较小，销售毛利的变化主要因为成本上涨和售价下降所致，因此净利润与销售毛利的变化基本一致，四季度在销售毛利略有增长的情况下净利润有所减少，主要是因为计提因经营期限到期而清算的子公司绮星科技的商誉减值准备0.11亿元。

综上所述，营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致具有合理性。

会计师回复：

（一）针对公司1-4季度净利润、经营活动净利润与营业收入变动趋势不一致，结合2017年度财务报表审计情况，实施如下核查工作

1、核查现金流量审计工作底稿，验算其计算的准确性、完整性。

2、将企业回复信息与审计工作底稿相关信息核对，并验算其准确性、完整性。

3、识别特殊事项及其影响金额。

4、核对企业银行存款和现金日记账与明细账是否匹配，并与现金流量编制底稿进行匹配，关注现金流量表数据归集的完整性。

（二）核查意见

通过以上核查工作，公司回复明营业收入、净利润与经营性现金流变动趋势不一致的原因是客观真实的，未见其他异常情况。

三、年报显示，报告期内，公司对前五名客户销售额共9.79亿元，占年度销售总额的 77.32%，请补充披露：（一）公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未来项目承接是否具备可持续性；（二）公司是否存在对主要客户依赖的风险，以及由此带来的对公司业务发展的影响和相关应对措施。

公司回复：

（一）公司与前五大客户是否存在长期的业务合作协议、其他关联关系，未来项目承接是否具备可持续性；

2015-2017 年度，公司前五大客户的销售情况如下：

单位：元

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公司2015-2017年前五大客户销售金额占营业收入比重分别为73.69%、 82.64%和77.32%，未发生较大变化。受风电整机制造行业高集中度的影响，客户的集中度较高。公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。

以上客户均是与公司合作很多年的老客户，且部分核心客户与公司签署了长期合作协议，公司与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，未来项目承接具备可行性。

2017年前五大客户与公司合作期限明细：

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（二）公司是否存在对主要客户依赖的风险，以及由此带来的对公司业务发展的影响和相关应对措施。

公司前五大客户均为多年合作的老客户，公司对上述单一客户销售均未超过50%，不存在严重依赖。公司将在维护和服务好老客户的前提下，积极开拓新市场，开发新客户，逐步降低对上述客户的依赖程度。

四、年报显示，公司2017年实现国外营业收入6.47亿元，占公司营业收入的 47.96%，毛利率20.08%，同比下降11.96个百分点，显著高于国内6.52%的毛利率。请公司补充披露国外销售的主要地区、主要产品类型以及毛利率高于国内的原因。

公司回复：请公司补充披露国外销售的主要地区、主要产品类型以及毛利率高于国内的原因。

报告期，公司内销、外销及毛利率情况如下：

单位：元

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1、公司产品销售国外的主要地区：美国、欧洲（德国、西班牙、丹麦）；

2、公司主要产品类型为：轮毂、底座。

3、销售国外产品毛利率高于国内的原因主要如下：

（1）外销客户产品技术要求高附加值也较高，单位售价要高于内销产品；（2）公司与部分外销客户形成了价格联动机制，材料价格上涨导致的成本上升，在一定程度上可以向客户进行部分转移，而国内市场由于竞争比较激烈，成本转移难度较大，具有联动机制的客户的产品价格调整也存在滞后性，所以在材料价格不断上涨的情况下，导致内销产品毛利率降低；（3）外销产品由于出口免退税等因素的影响，毛利率同比也高于内销产品。

第二部分 财务信息

五、年报显示，公司其他应收款中存在763.64万元同“ 江阴市财政局非税收入专户”以及638.95万元同“江阴市云亭街道财政所”的往来款，占比较大且账龄多在 3年以上，请公司补充披露：（一）上述往来款形成的原因；（二）长期未能收回的原因。

公司回复：

（一）上述往来款形成的原因：

1、江阴市财政局非税收入专户中763.64万元，主要是购买土地缴纳的履约保证金，具体明细如下：

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2、江阴市云亭街道财政所639.95万元的应收款，是2011年支付购买澄土国用（2015）第19280号土地的预付款。原先土地购买是通过云亭街道向江阴市财政交款，后变更为由江阴市政府直接挂牌出售，土地款由企业直接支付给市财政，造成预付云亭街道财政所的土地款未能抵扣形成了应收款。

（二）长期未能收回的原因：

土地履约保证金和相关押金是政府规定收取的，是用于保证企业购买土地后要在规定时间内建设项目。该保证金和押金要在工程结束后经政府有关部门验收才能退还，目前工程项目都在建，履约保证金和相关押金暂时还不能收回。

预付云亭街道财政所土地款，由于云亭街道财政资金一直紧张，并期望企业支持政府，故而暂时未能收回；公司将积极与云亭街道财政所沟通，争取于本年收回。

六、年报显示，公司吉鑫铸工三车间和吉鑫精工、模具车间等房产其产权证书正在办理中，此外，根据公司2013年度-2016年度的年度报告，上述房产产权证书长期处于办理过程中，且账面价值逐年递增。请公司补充披露：（一）上述房产的取得时间，产权证书长期未办妥的具体原因，以及目前办理的进展及预计取得时间；（二）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

公司回复：

（一）上述房产的取得时间，产权证书长期未办妥的具体原因，以及目前办理的进展及预计取得时间；

吉鑫铸工三车间为2008年开始建设，并于2009年完工并投产。该车间在建设过程中出现与政府规划不符现象，所以该车间产权证书一直没有办理完成。公司一直积极和政府沟通，目前公司正在积极整改，争取早日整改完成，并办理产权证。该车间报告期账面价值增加主要是公司因整改而增加消防工程支出所致。

吉鑫精工、模具车间为2012年开始建设，并于2013年4月完工并投产。由于该车间在建设过程中未严格按照政府相关规定建设，影响了产权证的办理。经过前期整改，公司已经通过消防验收及规划验收，目前公司还在进一步整改中。计划今年按照政府要求整改完成，下一步公司将积极办理产权证，预计明年取得产权证。

（二）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

吉鑫铸工三车间自2009年交付使用至今，一直为公司实际占有及使用。公司与政府相关部门多次沟通，目前公司亦正在积极整改之中。基于此，公司认为该车间目前虽然未能办理产权证，但是经过与政府积极协商后会达成一致意见，所以不会对生产经营带来风险。

吉鑫精工、模具车间经过与政府沟通，已经达成一致意见，目前正按照办事程序办理，公司认为不会对生产经营带来风险。

七、年报显示，公司2017年“购买固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”2.81亿元，同比增长201.72%。请公司补充披露购买资产的基本情况、交易对方名称、与公司是否存在关联关系以及与公司经营情况的匹配度。请会计师发表意见。

公司回复：请公司补充披露购买资产的基本情况、交易对方名称、与公司是否存在关联关系以及与公司经营情况的匹配度。

公司2017年度购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2.81亿元，2016年度为0.93亿元，具体情况如下表所示：

单位：万元

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本期购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期发生变化的主要是盐山宏润风力发电有限公司为风场建设支付的金额和本公司为铸造四期建设项目发生的支出。盐山宏润风力发电有限公司风场项目总投资约8.57亿元，建设期1年。

主要购买的资产的基本情况、交易对方名称等相关信息如下表所示：

单位：万元

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会计师回复：

（一）针对上述回复，结合2017年财务报表审计情况，实施如下核查工作

1、核查固定资产、在建工程、应付账款等财务报表审计工作底稿。

2、核查相关采购合同和相关的付款凭证。

3、将公司回复信息与相关审计工作底稿中信息进行核对，确认其真实性、完整性。

4、核查审计过程中获取的公司投资协议、可研报告等相关资料，确认其支出与经营的相关性。

5、查询供应商的工商登记信息

（二）核查意见

综上所述，公司2017年“购买固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金”与公司经营密切相关，供应商与公司不存在关联方关系，相关交易信息真实、完整。

八、年报显示，公司2017 年“ 支付给职工以及为职工支付的现金”1.84 亿元，去年同期1.69亿元，同比增长8.88%，而报告期内公司职工人数从2016年末的1079人下降为892人，请：（一）补充披露本期薪酬变化较大的董事、监事、高级管理人员和员工的具体情况；（二）结合薪酬政策、业绩情况、员工构成等，补充说明员工减少的情况下，职工薪酬增长的原因及合理性。

公司回复：

（一）补充披露本期薪酬变化较大的董事、监事、高级管理人员和员工的具体情况：

公司2016年-2017年董事、监事、高级管理人员薪酬情况：

单位：万元

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报告期，李小青先生薪酬由19万元增加到28.04万元，系其行政职务及工作范围调整所增加薪酬；蒋如先生2016年12月份入职公司，于2017年11月被聘任为副总经理，所以其2016年度高级管理人员薪酬为0。其他董事、监事、高级管理人员和员工均不存在薪酬变化较大情况。

（二）结合薪酬政策、业绩情况、员工构成等，补充说明员工减少的情况下，职工薪酬增长的原因及合理性

（1）2017年11月，绮星科技因经营期限到期开始清算，该部分人员在2017年1月至10月份均正常发放工资，如下表所示：

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经过计算得出，绮星科技清算影响公司2017年年末员工合并人数165人，现还原2016年、2017年年末人数，如下表所示：

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（2）2017年支付给职工以及为职工支付的现金比去年同期增加了1,453.73万元，一方面是因为2017年绮星科技因经营到期清算，为此支付了员工的解除劳动关系补偿金628.42万元；另一方面是因为2017年年末应付职工薪酬科目余额比2016年年末余额减少772.39万元，系报告期内支付了2016年度的应付职工薪酬。

2015年-2017年应付职工薪酬科目期末余额具体如下：

单位：元

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综上，2017年若剔除以上影响因素，公司职工人数比去年同期下降了2.04%，支付给职工及为职工支付的现金为1.69亿元，比2016年同期增长0.31%，可见报告期职工人数及支付给职工及为职工支付的现金与去年同期基本持平，变化较小。

第三部分 信息披露

九、年报显示，公司“其他非流动资产”中新增“抵债房屋”项目1033.27 万元，请补充披露上述抵债房屋事项，包括但不限于抵债房屋的基本情况、获得时间、对应债务的基本情况以及是否履行了相应的决策程序等。

公司回复：请补充披露上述抵债房屋事项，包括但不限于抵债房屋的基本情况、获得时间、对应债务的基本情况以及是否履行了相应的决策程序等：

1、基本情况

本公司与苏司兰能源（天津）有限公司（以下简称苏司兰）有货物销售业务，截止2015年7月22日苏司兰结欠我公司货款992.315484万元未能归还，账龄为3年以上；根据本公司会计政策，已全额计提了坏账准备992.315484万元。

2016年1月我公司与苏司兰、南通市中冶文化发展投资有限公司（以下简称南通中冶）三方签署了《债权转让协议》：同意苏司兰欠我公司货款992.315484万元由南通中冶代为偿付。同时，我公司与南通中冶签订了《清偿协议》，以南通中冶开发的价值1033.273万元的中国长寿城13套商品房抵偿其所欠我公司债务，差额部分40.957516万元由我公司支付。根据清偿协议约定，洋房交付日为2017年12月31日前、小高层交付日为2018年12月31日前。

上述事项，已在本公司2016年度财务报告附注“第十一条、其他事项说明”中披露。

2、抵债房屋的基本情况

上述《清偿协议》中约定的抵债房屋为南通中冶开发的位于江苏省如皋市中国长寿城项目的商品房13套，其中：小高层2套、合计面积310.32平方米；洋房11套、合计面积1539.22平方米，签订清偿协议时已为现房。因协议签订后不久南通中冶进入资产重组程序，故公司未能如期收房，至2018年3月办理了全部房产的收房手续。

3、决策程序

根据我公司内部管理制度的规定，上述《债权转让协议》已经本公司总经理审批同意，符合上海证券交易所股票上市规则的相关规定。

十、年报显示，公司2017年度营业外支出中罚款本期发生额为50.85万元， 请补充披露罚款发生的原因、时间等情况，并结合相关规则的要求，说明是否就此履行了必要的披露义务。

公司回复：

（一）请补充披露罚款发生的原因、时间等情况：

公司年报披露 “营业外支出”项下“罚款”科目本期发生额50.85万元对应的明细如下：

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说明：1.江阴市恒华机械有限公司为本公司全资子公司；

2.针对公司冲天炉排放氧化硫超标，公司已经积极整改，目前脱硫技改已经完成并达标排放；

3.公司因合同买卖纠纷而支付江阴市创辉工业用气站赔偿款。

（二）并结合相关规则的要求，说明是否就此履行了必要的披露义务。

结合上海证券交易所股票上市规则，公司认为公司年报中披露的罚款及赔偿金每笔款项金额较小，且对公司生产经营不会产生重大影响，公司上述事项未触及上海证券交易所股票上市规则相关规定的重大事件，公司不存在未披露的重大事件。

十一、请公司根据《格式准则第2号》第二十七条的规定，补充披露公司控股参股公司的基本情况。

公司回复： 单位：万元

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【注】江阴绮星科技有限公司因公司章程规定营业期间届满，双方股东决定解散。截止财务报表日，绮星科技已终止经营，公司以绮星科技基于非持续经营基础编制的财务报表纳入合并。

2017年度公司净利润为473.04万元，单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达10%以上的公司主营业务收入、主营业务利润等数据列式如下： 单位：万元

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无单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成重大影响的情况。

公司披露本回复函同时亦对2017年度报告作相应修订，具体内容请见2017年度报告（修订版）。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十七日