福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券简称：实达集团 证券代码：600734 公告编号：第2018-044号
福建实达集团股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第十五次会议于2018年3月19日审议通过了与重大资产购买事项相关的议案，并于2018年3月20日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
公司于2018年4月3日收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0268号），上海证券交易所对本次公司重大资产购买暨关联交易等相关事项进行了审阅，需要公司就相关问题作进一步说明和补充披露，并进行书面回复。
现就《问询函》有关问题回复如下（如无特别说明，本问询函回复中的简称与《预案》中的简称具有相同含义）。
问题一
2018年3月20日，公司披露重大资产购买暨关联交易预案，拟以17.19亿元现金购买仁天科技控股47.92%的股权。同日，公司还披露非公开发行股票预案，拟向控股股东北京昂展科技发展有限公司发行股份募集不超过15亿元，用于收购仁天科技控股47.92%的股权。请补充披露：（1）上述方案之间的联系，是否互为前提；（2）是否构成发行股份购买资产；（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）上述方案之间的联系，是否互为前提
本次发行方案涉及的收购仁天科技控股的股份构成重大资产重组。本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，本次非公开发行以本次重组实施为前提，因此，上述方案之间不互为前提。
（2）是否构成发行股份购买资产
1）本次收购仁天科技控股不以非公开发行股票成功实施为前提
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。
公司收购仁天科技控股资金来源为自有和自筹资金。公司将根据《股份收购协议》约定的方式分次付清款项。资产购买之标的仁天科技控股的股东信息变更登记将分别于①《股份收购协议》内约定的首笔款项支付后，②要约前置条件满足且对仁天科技控股除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited外的其他股东的要约结束后办理完毕，公司收购仁天科技控股与本次非公开发行股票相互独立，公司本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
2）公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为
根据中国证监会于2015年11月发布的《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，“如果募投项目不以非公开发行获得我会核准为前提，且在我会核准之前即单独实施，则应当视为单独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相关文件。”
在本次非公开发行募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入。
2018年3月19日，公司召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买方案的议案》及相关议案。独立董事进行了事前审查并对收购仁天科技控股股权事项发表了事前认可意见。公司聘请了独立财务顾问对此次交易发表了核查意见。
此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》及现行相关政策，公司本次支付现金收购仁天科技控股股权属于免于提交证监会审核的上市公司资产购买情形。
综上，本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；并且公司将先行通过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。
（3）本次现金购买的资金来源，是否存在分级收益等结构化安排等
本次现金购买的资金来源，为公司自有资金及自筹资金。同时，公司拟通过非公开发行的方式募集资金总额不超过15.00亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
通过公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
根据昂展科技出具的《承诺函》，昂展科技承诺用于支付本次非公开发行认购款的全部资金来源合法，将以自有资金或合法筹集的资金认购实达集团向昂展科技发行的股票，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
实达集团出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
（4）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次非公开发行以本次重组实施为前提，本次重组的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提，上述方案之间不互为前提。
公司本次收购仁天科技控股股权事项为单独的购买资产行为；本次收购仁天科技控股股权事项不以本次非公开发行股票成功实施为前提；并且公司将先行通过自有资金或者自筹资金等方式支付上述收购资金，不涉及特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产。因此，不构成公司发行股份购买资产。
实达集团及昂展科技已出具《承诺函》，本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排。
经核查，律师认为：
上述方案之间不互为前提，公司本次非公开发行不涉及发行股份购买资产。本次重大资产重组现金购买的资金来源将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决，资金来源不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监会和上海证券交易所的其他有关规定和要求。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “重大事项提示”之 “三、本次交易支付方式”及“第一节 本次交易概述”之“八、其他重要事项”中补充披露。
问题二
预案披露，公司拟通过全资子公司Lifting Rise Limited以17.19 亿元现金收购仁天科技控股 47.92%股权，根据相关规则，因本次协议收购比例超过30%，公司需向除本次交易对方Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的标的资产其余所有合资格股东发起强制全面要约收购，同时还需对尚未行使的认股权和可转换债券履行要约义务。请补充披露：（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额；（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排；（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）发出全面要约预计所需承担的资金总额
全面要约部分定价依据为：本次要约价格的确定因素包括标的公司资产质量、盈利能力、品牌影响力等多方面因素，并将参考标的公司股票价格以及《收购守则》。全面要约部分的要约价格预计为不低于协议收购部分的价格，即每股价格不低于0.385025港元。最终全面要约价格将根据《收购守则》在仁天科技控股及实达集团需要就本次全面要约向市场发出的联合公告（以下简称“3.5公告”）中披露。
截至本回复意见出具之日，假设以0.385025港元为全面要约部分的定价，在要约方通过协议转让方式收购香港上市公司的47.92%的股权之后，预计需要对①除协议转让部分仁天科技控股5,805,877,180股已发行股份；②706,363,900份未行使购股权证（赋予其持有人权利认购706,363,900股股份）；③于所附转换权获得行使时将转换为1,058,703,070股股份的可转换债券；及④于所附转换权获得行使时将转换为33,333,333股股份的可转换债券履行要约义务。全面要约最大的资金总额，约为2,927.836百万港元。
（2）收购标的资产及后续全面要约的资金来源及具体安排
1）协议转让部分资金来源
本次收购标的资产协议转让部分现金购买的资金来源，为公司自有资金及自筹资金。同时，公司拟通过非公开发行的方式募集资金总额不超过15.00亿元人民币，扣除发行费用后，计划全部用于收购仁天科技控股的股份。本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东昂展科技，其以现金方式认购本次非公开发行的股票。
通过上市公司非公开发行实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
2）全面要约的资金来源及具体安排
截至本回复意见出具之日，公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排相关事项将于公布3.5公告作出要约的确实意图前，且在要约人发出正式要约前完成。
（3）交易完成后，维持标的资产在香港联交所的上市地位的具体措施
要约人拟于该等要约截止日期对仁天科技控股维持股份于联交所主板的上市地位。
联交所已表明，如于该等要约截止后，公众人士持有的股份少于适用于公司最低规定百分比（即股份的25%），或如联交所相信：
1）股份买卖存在或可能存在虚假市场；或
2）股份并无足够公众持股量以维持有秩序市场，
则联交所可行使其酌情权暂停股份买卖。
为确保于该等要约截止日期后一段合理期间内，仁天科技控股全部已发行普通股股本中由公众人士持有的股份百分比将不少于25%，要约人向联交所承诺，于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当措施确保至少25%股份由公众人士持有。
（4）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：根据仁天科技控股权证和可转债条款，假设以0.385025港元为全面要约部分的定价，在要约方完成收购香港上市公司的47.92%的股权之后，发出全面要约预计所需承担的资金总额约为2,927.836百万港元。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自有及自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
目前公司仍在和合适的资金安排方谈判及协商相关全面要约部分的资金安排，全面要约的资金安排相关事项将于公布3.5公告作出要约的确实意图前，且在要约人发出正式要约前完成。
要约人向联交所承诺，于该等要约截止日期后一段合理期间内，将采取适当措施确保至少25%股份由公众人士持有。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”、“三、本次交易支付方式”、“四、标的资产的定价”及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）方案概述”中补充披露。
问题三
预案披露，景百孚通过 Mystery Idea Limited 和 Better Joint Venture Limited 持有标的资产 47.92% 股权，另通过Carnival Group International Holdings Limited 持有标的资产8.05%股权，合计持有标的资产55.97%股权，本次仅转让标的资产47.92%的股权。请补充披露：（1）景百孚间未全部转让其所持标的资产股权的原因；（2）景百孚对标的资产剩余部分8.05%股份的后续安排；（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资产的控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因：
由于嘉年华（Carnival Group International Holdings Limited）是香港上市公司，景百孚先生虽然是嘉年华控股股东，但不能决定嘉年华董事会对嘉年华持有的仁天科技控股8.05%股权的处置事宜。
标的公司8.05%股份为嘉年华直接和间接持有的资产。根据嘉年华的组织章程大纲及细则（以下简称嘉年华章程），出售标的公司8.05%股份属于出售公司资产的行为，应由董事会决议通过。由于本次收购系实达集团通过其控制的Lifting Rise Limited进行，景百孚系实达集团之实际控制人，因此根据嘉年华章程第110（H）条，如嘉年华向Lifting Rise Limited出售标的公司8.05%股份属于关联交易，景百孚先生于本次收购拥有重大权益，所以景百孚先生及关联董事在董事会审议该议案时应回避表决。
因此景百孚先生无法决定嘉年华是否出售标的公司8.05%股份，该等股份的后续安排只能由嘉年华董事会决议通过。
（2）景百孚对标的资产剩余部分8.05%股份的后续安排
本次公司拟通过全资控制的子公司Lifting Rise Limited现金收购Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited分别持有的仁天科技控股47.53%、0.39%，合计47.92%股权事宜如顺利完成交割，根据香港联交所的《公司收购、合并及股份回购守则》，因Lifting Rise Limited协议收购仁天科技控股超过30%的股权，需向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购。
（3）本次收购完成后，对标的资产董事会构成的主要安排，能否确保上市公司对标的资产的控制。
根据香港联交所发布的《公司收购、合并及股份回购守则》及仁天科技控股公司章程的规定，公司有权在完成协议收购的股权交割之后向仁天科技控股提名董事，提名董事名额不受限制。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后按规定程序向仁天科技控股提名过半数董事。本次协议收购完成后，公司将至少持有仁天科技控股47.92%的股权，对仁天科技控股享有控制权。此外，仁天科技控股在选举董事时以每一股份为一票投票计法，在本次收购完成后，公司全资子公司Lifting Rise Limited作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例差距较大（截至本回复意见出具之日，仁天科技控股的第二大股东为State Frontier Limited，持有10.78%的股份），因此可以有效保证其提名的董事当选，以谋求对仁天科技控股的控制。
（4）独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问及律师核查了香港《上市规则》及《公司收购、合并及股份回购守则》等相关法规、仁天科技控股及嘉年华的公司章程、公司出具的说明等文件，认为：
景百孚先生未全部转让其所持标的资产股权的原因为景百孚先生不能决定嘉年华董事会对嘉年华持有的仁天科技控股8.05%股权的处置事宜。本次协议收购完成后，公司全资子公司Lifting Rise Limited将向除Mystery Idea Limited和Better Joint Venture Limited以外的仁天科技控股其余所有合资格股东作出强制全面要约收购。根据公司出具的说明，公司将于要约完成后在规定允许的情况下向仁天科技控股提名过半数董事，以谋求对仁天科技控股的控制。同时，公司全资子公司Lifting Rise Limited作为仁天科技控股第一大股东与第二大股东持股比例差距较大，因此可以有效保证其提名的董事当选。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方总体情况”中补充披露。
问题四
请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）请补充披露本次交易是否涉及外汇。如是，说明相应的进度，是否存在障碍及对本次交易的影响
本次交易中，协议收购仁天科技控股合计47.92%股份，对应的拟定价格为20.57亿港元，要约部分预计所需要的资金最大额为2,927.65百万港元。该等资金将主要由公司或相关融资方向收购主体Lifting Rise Limited提供。因此本次交易涉及办理外汇登记相关手续。
本次交易中，公司应在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。根据相关实务操作，由于前述相关发改委及商务部门的相关备案手续一般需要在签署关于受让47.92%股份的正式收购协议之后进行，因此截至本意见出具之日，前述发改委及商务部门的相关备案手续尚未开展，相关的外汇登记手续也尚未进行。
综上，本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。
（2）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易涉及外汇登记相关手续，且公司应当在获得相关发改委出具的《备案通知书》以及相关商务部门出具的《企业境外投资证书》后，至注册地银行办理境外投资外汇登记。在公司完成企业境外投资备案相关手续情况下，外汇登记事宜不会对本次交易构成实质性障碍或影响。
（3）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “重大事项提示”之“六、本次交易的决策程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批情况”之“1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序”及“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（二）本次交易后续尚需履行程序”之“1、本次交易尚需履行的中国境内批准程序”及“第八节 本次交易涉及的有关报批事项”之“二、本次交易后续尚需履行程序”之“（一）本次交易尚需履行的中国境内批准程序”中补充披露。
问题五
本次交易的标的资产中存在放贷业务。请补充披露该业务是否属于类金融业务。如是，本次交易是否存在政策性障碍。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）本次交易不存在政策性障碍
仁天科技控股的主营业务为物联网及相关业务、证券投资及放贷等业务，包括物联网解决方案、人机互动、智能档案服务和投资及放贷业务。
仁天科技控股主要通过仁天财务有限公司仅于香港境内从事放贷业务。仁天财务有限公司拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照，且从未就此业务违反任何法律法规。仁天财务有限公司的放贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。
仁天科技控股于2017年4月完成收购企展控股（1808.HK），根据仁天科技控股提供的资料，企展控股及其旗下公司Ocean Yield International Limited均拥有中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院颁发的放债人牌照，仅于香港境内从事放贷业务，且报告期内从未就此业务违反任何法律法规。
根据仁天科技控股2015年报、2016年报、2017年半年报及2017年年报，仁天财务有限公司放贷业务分别产生的贷款利息收入为2,027千港元、8,700千港元、6,778千港元和18,025千港元，分别占当期仁天科技控股营业收入的0.22%、0.72%、0.98%和1.18%。因此，报告期内，放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例约1%左右，占比较小。
根据龙炳坤、杨永安律师行（以下简称“龙杨律师行”）就“放债人业务”出具的法律意见，香港地区无金融和类金融的法定界定，放债人牌照系由香港特别行政区牌照法庭颁发，放债人受香港地区颁布的《放债人条例》约束，合法有效。
综上，仁天科技控股可以合法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷业务不适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例较小，本次交易完成后，不会对公司的实际主营业务产生重大影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。
（2）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：仁天科技控股下属的仁天财务有限公司、企展控股（1808.HK）及Ocean Yield International Limited拥有的放债人牌照，可以合法地进行放贷业务。由于香港地区并无金融和类金融的法定界定，因此该放贷业务无法适用于类金融的分类。此外，该放贷业务收入占仁天科技控股合并报表收入比例较小，本次交易完成后，不会对实达集团的实际主营业务产生重大影响。因此，不会对本次交易构成政策性障碍。
（3）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题六
预案披露，标的资产主营业务为通过下属公司从事物联网及相关业务，进一步可分类为物联网解决方案、人机互动、智能档案服务以及投资和放贷业务。请补充披露：（1）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息；（2）2015年、2016年及2017年1-6月前述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息
根据标的公司所提供的管理层财务数据，基于《收购守则》要求，分业务的财务信息最终需经仁天科技控股财务顾问及其会计师分开作出报告确认，因此，2015年、2016年及2017年前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等关财务信息列示如下：
2015年
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
2016年
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
2017年
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
其中，从2017年度毛利率等财务信息来看：
1）仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率同比增加的原因系：收入结构调整，部分毛利率较高的物联网服务业务增长，导致仁天科技控股物联网解决方案业务分类毛利率增加；
2）仁天科技控股智能档案服务业务毛利率同比增加的原因系：仁天科技控股智能档案服务业务由子公司实达迪美实际运营，实达迪美为保险业数据综合处理与管理服务商，实达迪美的综合成本中固定成本占比较高、可变成本占比较低，随着近年来实达迪美业务的不断拓展，实达迪美营业收入持续增长，实达迪美毛利率也在增加；
3）仁天科技控股投资和放贷业务收入同比增长的原因系：仁天科技控股投资业务收益同比增长了583.20%，主要因为受益于2017年度香港恒生指数增长，公司处置相关金融资产的变现收益及股息收入均增长。
（2）四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况
根据标的公司所提供的资料，2015年、2016年及2017年前述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况列示如下，其中，受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额。
物联网解决方案
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
人机互动
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
智能档案服务
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
放贷业务
单位：千港元
■
注：以上数据均以港币列示，尚未经中国《企业会计准则》转换以及审计
根据仁天科技控股提供的资料，其投资业务主要是对香港地区的上市及非上市证券及相关投资产品做短期及长期投资，因此该业务不存在销售客户。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露仁天科技控股前述四类业务的营业收入、营业成本、毛利率等相关财务信息；公司已补充披露仁天科技控股前述四类业务的前五大客户名称、销售收入及占比情况。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“六、标的资产最近两年一期主要财务数据”中补充披露。
问题七
预案披露，2017年1-6月，标的资产子公司仁天财务从事的放贷业务为标的资产贡献了约678万港元的贷款利息收入。请补充披露：（1）2015年、2016年及2017年1-6月开展贷款业务的具体情况，包括但不限于本金规模、资金来源、产品价格的确定依据等情况；（2）2015年、2016年及2017年1-6月贷款业务产生的应收款余额、坏账准备计提以及实际坏账金额；（3）公司开展该项业务具体方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措施等情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（1）2015年、2016年及2017年1-6月开展贷款业务的具体情况
根据仁天科技控股提供的资料，2015年、2016年及2017年1-6月仁天科技控股开展贷款业务的本金规模分别为190,000.00千港元、267,254.09千港元、147,454.09千港元。
仁天财务放贷业务的本金来自于仁天科技控股的一般营运资金。
根据仁天科技控股提供的说明，仁天财务在确定每名客户的利率及借款年限时，会综合考虑以下因素：
1）自身综合的资金成本；
2）信贷及抵押的风险，包括客户的过往信贷记录及贷款抵押品的价值；
3）该笔贷款的预期收益；
4）整体经济及营商环境及金融市场的状况。
（2）2015年、2016年及2017年1-6月贷款业务产生的应收款余额、坏账准备计提以及实际坏账金额
根据仁天科技控股提供的资料：
单位：千港元
■
（3）公司开展该项业务具体方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措施等情况
仁天科技控股主要通过仁天财务从事放贷业务，其从事的放贷业务受香港法例第163章《放债人条例》规管。2018年4月12日，中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院牌照法庭已就仁天财务的牌照更新申请作出裁定并发出了续期的牌照。
根据仁天科技控股提供的资料及相关业务人员的说明，仁天财务从事放贷业务的方式是向借款人提供短期贷款以获取利息收入，且在报告期内，仁天财务放贷业务的客户主要为商业伙伴、过往客户群或现有客户的转介。
根据仁天科技控股提供的放贷业务内部风控守则，仁天财务聘请了两位放贷业务的授权人员，其有权决定仁天财务放贷业务的相关事项。具体而言：
1）对于放贷金额占仁天科技控股总资产5%以下的，只需要一个授权人员均有权决定该笔交易；
2）对于放贷金额在仁天科技控股总资产5%以上的，需要两位授权人员均同意且提交仁天科技控股董事会审批；
3）对于总的放贷金额超过仁天科技控股总资产75%之后的每笔放贷业务，需要两位授权人员均同意；
4）现有放贷业务的续期必须两位授权人员均同意。
根据仁天科技控股提供的资料，在放贷业务审批时，仁天财务相关人员会与借款人沟通并要求提供个人/公司的资料或抵押品的资料（如有）以供仁天财务进行核查及信贷评估。如果借款人是个人，则需要提供香港身份证及有效的地址证明；如果借款人是企业，则需要提供企业注册成立证书、商业登记证、最近的周年报表以确认企业的注册资料是否有效。企业借款人可以选择提供财务报表或银行结单作为额外资料，以进一步显示其偿贷能力。仁天财务将根据借款人的偿债能力、盈利能力、客户素质和信用状况等方面进行评估，并会定期审阅借款人的还款能力及状况。
根据仁天科技控股提供的资料，仁天财务在确定每名客户的利率及借款年限时，会综合考虑以下因素：
1）自身综合的资金成本；
2）信贷及抵押的风险，包括客户的过往信贷记录及贷款抵押品的价值；
3）该笔贷款的预期收益；
4）整体经济及营商环境及金融市场的状况。
根据仁天科技控股提供的资料，仁天财务相关人员监督借款人的还款情况并定期审查借款人的档案，以确保按时支付利息及偿还贷款，并在必要时或贷款的年期将近结束时就还款事项发出提示及警告。
（4）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露仁天科技控股2015年、2016年及2017年1-6月开展贷款业务的具体情况；公司已补充披露仁天科技控股2015年、2016年及2017年1-6月贷款业务产生的应收款余额、坏账准备计提以及实际坏账金额；公司已补充披露仁天科技控股开展该项业务具体方式、客户分布、客户信用识别及风险控制措施等情况。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题八
预案披露，仁天财务放贷业务的牌照已于 2018 年 2 月 26 日到期。牌照将于4月12日拿到。仁天财务已向香港警务处牌照科申请续期，根据香港警务处牌照科向仁天财务提供的说明，在申请续期期间，不影响公司正常放贷业务的开展。请补充披露：（1）仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间；（2）除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批；（3）如最终无法取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的合法合规性，对尚处于存续期间的借贷项目的后续安排。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）仁天财务目前申请放贷业务牌照的进展及预计时间
根据香港《放债人条例》的规定，任何人在香港经营放债人业务必须领取放债人牌照。2018年4月12日，中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院牌照法庭已就仁天财务的牌照申请作出裁定及发出牌照，牌照有效期为2018年2月26日至2019年2月27日。
（2）除需取得香港警务处牌照科，是否还需取得其它主管部门审批
根据龙杨律师行出具的法律意见，香港特别行政区政府警务处处长负责执行《放债人条例》，包括审查放债人牌照、牌照续期及签注的申请，以及调查有关放债人的投诉。香港特别行政区政府放债人注册处处长 (现由公司注册处处长兼任)负责牌照续期及在牌照上签注的申请，并备存放债人登记册以供公众查阅。香港特别行政区政府牌照法庭负责就放债人牌照申请作出裁定及发出牌照。除上述部门之外，仁天财务开展放贷业务不需要其它主管部门审批。
（3）如最终无法取得放贷牌照，是否影响仁天财务在申请期间放贷业务的合法合规性，对尚处于存续期间的借贷项目的后续安排
截至本回复出具之日仁天财务的放贷业务已获取牌照。根据龙杨律师行出具的法律意见，即使有关申请续牌之持牌人最终未能取得牌照，其在正式被拒绝申请续牌之前从事的放贷业务及作出的贷款，均为合法有效。因此，仁天财务可合法合规地继续开展放贷业务。
（4）独立财务顾问及律师核查意见
独立财务顾问核查了香港《放债人条例》、仁天财务的放贷牌照《Money Lender Licence》、龙杨律师行出具的法律意见等认为：
2018年4月12日，中华人民共和国香港特别行政区东区裁判法院牌照法庭已就仁天财务的牌照申请作出裁定及发出牌照。仁天财务的放贷牌照续期工作需先在香港特别行政区政府警务处及放债人注册处申请牌照续期，最终由香港特别行政区政府牌照法庭负责就放债人牌照申请作出裁定及发出牌照，除上述部门之外，仁天财务开展放贷业务不需要其它主管部门审批。截至本回复出具之日仁天财务的放贷业务已获取牌照，因此，仁天财务可合法合规地继续开展放贷业务。
经核查，律师认为，截至本回复意见出具日，仁天财务已获取放贷业务的牌照，其可合法合规地继续开展放贷业务。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“2、放贷业务”中补充披露。
问题九
预案披露，标的资产重大的权益投资业务主要包括四家香港上市公司，请补充披露：（1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系，选取作为投资标的主要依据；（2）对该四笔权益投资的具体会计处理方式及其对2015年、2016年及2017年1-6月损益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系，选取作为投资标的主要依据
1）标的资产与该四家香港上市公司是否存在关联关系
四家香港上市公司中，景百孚先生为嘉年华国际控股有限公司的实际控制人，且嘉年华国际控股有限公司直接持有仁天科技控股1.39%股权，通过Swift Fortune Investments Limited间接持有仁天科技控股6.66%股权，因此，嘉年华国际控股有限公司与仁天科技控股存在关联关系。
其余三家上市公司与仁天科技控股不存在关联关系。
2）选取上述公司作为投资标的主要依据
一方面，符合公司严谨的投资方针：仁天科技控股投资业务的目标是为了通过短期及长期的证券投资从而提高公司的盈利。根据仁天科技控股披露的公告，公司主要集中投资于中小型股票，2017年上半年，香港恒生指数走势较好，仁天科技控股认为尽管市场中的大型股持续受到追捧，小型股受到冷落，但小型股的基本面持续改善，因此，仁天科技控股认为这样的情况下，小型股可为股东带来具有吸引力的投资回报。因此，基于上述投资逻辑和严谨的投资方针，从财务投资的角度，仁天科技控股物色到较多具有投资吸引力或盈利前景理想但被市场忽略的公司。选择上述四家上市公司符合公司严谨的投资方针。
另一方面，根据仁天科技控股的定期报告，上述四家上市公司经营情况良好：
①甲公司为香港联交所上市公司嘉年华国际控股有限公司（股票代码：00996.HK，股票简称：嘉年华，为恒生中型股指数成份股）。根据嘉年华披露的年报，其核心业务为旅游及休闲综合项目。其核心业务将继续受益于旅游市场增长、中产阶级扩大，以及中国及海外趋向由消费带动经济的模式。嘉年华可充分运用其业务模式的独特性质，在业界获得先手优势并把握商机。
②乙公司为2015年在香港联交所主板上市的公司，因保密责任而不能指定具体公司名称。根据相关研究报告，该银行表示，其将积极发展传统批发、零售及资产管理业务，同时发展“互联网+”及“商业银行+”创新业务，强化风险管理及监控，致力达到稳定市值增长的目的。按照已经刊发的年报，该银行充分发挥上市所形成资本充足、经营规范及品牌提升等优势，强化风险识别、经营的能力，冷静应对经济增速放缓局势，实现市值的稳步增长。
③丙公司为香港联交所上市公司民众金融科技控股有限公司（股票代码00279.HK，股票简称：民众，为恒生小型股指数成份股）。根据民众披露的公告，民众目前的业务包括内地和香港地区两地经纪、企业融资及资产管理。民众亦将业务多元化拓展至中国的融资租赁，增强其业务平台。仁天科技控股相信，民众的金融平台发展成熟且业务覆盖地区广泛，因此民众应为被市场忽略的金融业公司。
④丁公司为香港联交所上市公司中国东方集团控股有限公司（股票代码：00581.HK，股票简称：中国东方）。根据中国东方披露的公告，中国东方不断拓展其业务规模、拓宽其钢铁产品种类和业务组合，并持续开发不同系列及规格的产品以迎合市场需要。此外，由中国东方生产的H型钢产品在中国保持着领先地位。中国东方的业务将继续朝着世界最大型的型钢生产基地方向发展，以及探索在本行业实行供应链上下游延伸。中国东方将致力于有效运用其现有稳健财政状况和高校的管理模式，以推动中国东方的持续发展。
（2）对该四笔权益投资的具体会计处理方式及其对2015年、2016年及2017年1-6月损益的影响
1）对该四笔投资的具体会计处理方式
仁天科技控股将嘉年华国际控股有限公司持有的11,010.60万股作为可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量。
仁天科技控股将持有的嘉年华国际控股有限公司除11,010.60万股以外的其他股份、以及其余三家香港上市公司的权益投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。在资产负债表日，仁天科技控股将其公允价值变动计入当期损益。处置上述金融资产时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2）对损益的影响
仁天科技控股对上述四家香港上市公司的权益投资对2015年、2016年及2017年1-6月损益影响的金额分别为-81,109千港元、244,971千港元、231,151千港元。其中：
1）公允价值变动计入“公允价值变动损益”的金额：
单位：千港元
■
2）处置相关金融资产计入“主营业务收入-投资收益”的金额：
单位：千港元
■
3）可供出售金融资产减值计入“可供出售财务资产之减值亏损”的金额：
仁天科技控股鉴于嘉年华国际控股有限公司在2016年度内公允价值长期低于成本，因此将可供出售金融资产部分减值41,114千港元，影响当期损益。
单位：千港元
■
（3）独立财务顾问及会计师核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：嘉年华国际控股有限公司与仁天科技控股存在关联关系，其余三家上市公司与仁天科技控股不存在关联关系。仁天科技控股将嘉年华国际控股有限公司持有的11,010.60万股作为可供出售金融资产，将持有的嘉年华国际控股有限公司除11,010.60万股以外的其他股份、以及其余三家香港上市公司的权益投资作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。仁天科技控股对上述四家香港上市公司的权益投资对2015年、2016年及2017年1-6月损益影响的金额分别为-81,109千港元、244,971千港元、231,151千港元。
（4）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“1、投资业务”中补充披露。
问题十
预案披露，标的资产存在部分质押、抵押等权利限制的情形,请补充披露：（1）分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获取融资的具体用途；（2）如质押物涉及股权，是否存影响相应控制权稳定的情形；（3）如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制等机制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（1）分别具体列示标的资产及控股子公司抵押、质押、担保情况，以及获取融资的具体用途；
截至2017年12月31日，仁天科技控股因下述情况存在部分质押、抵押等权利限制以及担保情况，具体如下：
1）仁天科技控股一家控股子公司向银行借贷11,100,000港元，其中银行借贷中金额6,000,000港元部分（人民币500万元借款），以贸易应收款项质押，并由仁天科技控股、控股子公司的少数股东及董事进行担保；银行借贷中金额5,100,000港元部分（人民币425万元借款）由仁天科技控股、控股子公司的少数股东进行担保。该笔融资用于补充流动资金，支付货款，代发工资，及企业日常经营周转。
2）仁天科技控股控股子公司约21,600,000港元（人民币1,800万元借款）的银行借贷由公司银行存款质押：北京东方龙马软件发展有限公司向银行借款人民币1,000万元，并由控股子公司董事担保；上海东方龙马软件技术有限公司向银行借款800万元，上海东方龙马软件技术有限公司借款由北京东方龙马软件发展有限公司提供担保。该笔融资用于采购电脑软硬件及相关方案服务。
3）仁天科技控股的控股子公司向银行约6,700,000港元（人民币558万元）的银行借贷，以贸易应收款项质押，该笔融资用于采购电脑软硬件及相关方案服务。
4）仁天科技控股子公司从一家财务机构取得的250,000,000港元的其他借贷，并以203,854,292股企展控股股份作为质押。该笔融资由Sino wealthy Limited提供担保，其中约188,440,000港元用于偿还2017年4月收购企展的贷款，约60,000,000港元用于贷款业务。
5）仁天科技控股子公司已质押总额为6,030,000港元的银行存款，以获得贸易融资信贷及银行融资。该笔融资用于履行保函、投标保证金、保函保证金。
6）仁天科技控股80,000,000美元的可换股债券（未转换结余为数约624,000,000港元）以控股公司Elite Dynamic Enterprises Limited及佳杰企业有限公司的全部股份质押。该笔融资用于发展及扩充其提供“物联网”解决方案及服务业务及相关业务，以及用于一般营运资金，其中约222,000,000港元已用于投资于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
7）本金为200,000,000港元的承兑票据由仁天科技控股的控股公司裕日有限公司、保亿发展有限公司、Billion Vest International Limited、景亿国际有限公司、方鸿集团有限公司、Smart Express Development Limited、世康投资有限公司、中昇集团有限公司所发行的所有股份质押，并由保亿、景亿、方鸿及世康所提供保证担保，该保证担保范围涉及福建实达电脑设备有限公司、广州大库工业设备有限公司、青岛嘉华盛投资顾问有限公司及深圳市海亿康科技有限公司各家控股公司权益。该笔融资用于仁天科技控股的控股公司收购若干在中国成立公司股权及相关费用、开支及税金，以及用于偿还贷款。
8）仁天科技控股已抵押帐面净值约13,810,000港元的物业、厂房及设备作为5,430,000港元银行借贷抵押物。该笔融资用于购买物业。
9）仁天科技控股从若干证券交易商所取得约897,730,000港元孖展融资由帐面金额约2,602,850,000港元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及若干可供出售金融资产质押。该笔融资投资于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）如质押物涉及股权，是否存影响相应控制权稳定的情形；
上述第4）、6）及7）项涉及以相关公司的股权进行质押。根据仁天科技控股2017年年报，仁天科技控股截至2017年12月31日的资产净值为4,307,578,000港元，2017年实现净利润306,665,000港元，其财务状况良好，具备偿还上述相关融资的能力。截至本回复意见出具之日，未发生或潜在将要发生对仁天科技控股下属子公司的股权实施质押权的情形，仁天科技控股也将尽合理的商业努力避免上述相关股权质押的实现；如存在发生或潜在发生贷款违约的情形，仁天科技控股将采取必要措施以避免相关股权质押的实现，包括但不限于与质押权人协商变更质押物、提供第三方担保、延长借款期限等。因此，仁天科技控股将下属相关子公司的股权进行质押不会对相应控制权的稳定产生重大影响。
（3）如质押融资用于证券投资业务，标的资产是否已建立完善的风险控制等机制。
仁天科技控股有部分质押融资用于证券投资业务，对此，仁天科技控股建立了相应内控机制，对于金额在10,000千港元以下的交易，投资委员会成员均有权决定该交易；对于金额在10,000千港元以上的交易，需要至少两位投资委员会成员的批准。同时投资业务纳入仁天科技控股的内部控制制度中。
仁天科技控股部份上市公司股票投资是通过从证券交易商所取得孖展融资购买，而有关股票会质押予证券交易商。每家证券交易商会订立不同的孖展融资条款，为避免违反孖展融资条款，出现证券交易商强行出售扺押品情况，仁天科技控股采取了以下措施：
1）财务部会更新每一个交易日所持有的上市公司股票明细（包括股份代号、持有股数、成本总额、每个交易日收市价格、贷款价值比率以及在每一间证券交易商的已用贷款额）以保证没有违反孖展融资条款；
2）投资部在每一个交易日都会追踪持有上市公司股票股价有无异常情况出现，作出即时部署；及
3）财务部会按时把孖展融资的利息结清。
（4）独立财务顾问及律师核查意见
经核查仁天科技控股相关工作人员的书面说明、龙杨律师行出具的法律意见，独立财务顾问及律师认为：仁天科技控股将下属相关子公司的股权进行质押不会对相应控制权的稳定产生重大影响。质押融资存在用于证券投资业务的情况，仁天科技控股已建立相应的风险控制机制。
（5）补充披露
本题回复已在《福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（修订稿）》中 “第四节 交易标的基本情况”之“四、标的资产的主营业务情况”之“（四）投资业务及其他”之“1、投资业务”之“（3）内部控制”、“八、其他事项说明”之“（一）标的资产抵押、质押相关事项”中补充披露。
问题十一
预案披露，标的资产2016年实现营业收入12.04亿港元，实现归属于母公司股东净利润1.54亿港元，2017年1-6月实现营业收入6.93亿港元，实现归属于母公司股东净利润2.26亿港元均已超过2016年全年水平。请补充披露：（1）2017年1-6月净利润同比大幅增长的原因，并结合具体业务经营情况具体分析；（2）结合具体业务的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力情况，进一步分析标的资产业绩快速增长的可持续性。请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）2017年1-6月净利润同比大幅增长的原因，并结合具体业务经营情况具体分析
根据仁天科技控股的公告，2017年1-6月和2016年1-6月，仁天科技控股的净利润分别为256,098千港元、76,090千港元，2017年1-6月同比增长了180,008千港元、236.57%。变动的主要原因包括：
1）投资业务收益增长。仁天科技控股录得于损益账按公平值处理之财务资产之公平值收益307,940,000港元及股息收入27,520,000港元，同比2016年1-6月分别为126,220,000港元、10,000港元，同比增长分别为181,720,000港元、143.97%，27,510,000港元、275100.00%；
2）物联网业务业绩增长。物联网业务分类业绩为104,320,000港元，同比2016年1-6月为98,470,000港元，同比增长5,850,000港元、5.94%。
（2）结合具体业务的行业发展、竞争格局、公司核心竞争力情况，进一步分析标的资产业绩快速增长的可持续性
标的公司的证券投资业务是对香港地区上市及非上市证券做短期及长期投资，标的公司的放贷业务主要通过发放短期贷款，从而获取贷款利息收入。因此，相关上市及非上市证券价格波动、利率市场波动会对标的公司的投资业务收入带来影响。
根据仁天科技控股年报及业绩公告披露，投资业务2015、2016、2017年实现出售于损益帐按公平值处理之财务资产之已变现收益净额分别为91,087千港元、25,626千港元、126,883千港元，上市证券之股息收入分别为265千港元、13千港元、47,991千港元，上市公司投资业务获得长足的发展。仁天科技控股基于自身投资逻辑、严谨的投资方针和风控措施，预计投资业务将在整体经济环境影响下继续稳健发展。
1）物联网业务的行业发展：
仁天科技控股及其下属企业主营业务为物联网相关产业，根据最新的IDC《全球半年物联网支出指南》报告，预计2018年全球物联网IoT支出将达到7,725亿美元，比2017年的6,740亿美元增长14.6%。全球物联网支出将在2017-2021年预测期内维持复合年增长率14.4%，到2021年达到1.1万亿美元，未来几年物联网市场仍将保持高速增长趋势。
全球物联网应用正处于蓬勃发展时期，物联网在行业领域的应用逐步深化。行业发展至今，物联网产业链架构包括感知层、网络层和应用层。感知层由各种传感器、传感网关构成，主要技术有二维码、RFID、GPS/北斗导航等；网络层由各种网络，包括互联网、广电网、有线和无线通信网络、网络管理系统和云计算平台等组成，主要技术有Wi-Fi、蓝牙、ZigBee、2G/3G/4G、LPWAN、LTEM及大数据和云计算等；应用层是物联网和用户（人、组织或其他系统）的接口，主要技术有大数据、云计算、各行业应用技术等。
中国就物联网发展也做出了多项国家政策及规划，推进物联网产业体系不断完善。2017年1月，国家工信部发布了《物联网发展规划（2016-2020年）》，提出到2020年，具有国际竞争力的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产业规模突破1.5万亿元人民币。推进物联网感知设施规划布局，公众网络M2M连接数突破17亿。物联网技术研发水平和创新能力显著提高，适应产业发展的标准体系初步形成，物联网规模应用不断拓展，泛在安全的物联网体系基本成型。为促进NB-IoT行业发展，工信部在2017年6月发布了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展的通知》。该项政策提出到2017年末，实现NB-IoT网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到40万个。到2020年，NB-IoT网络实现全国普遍覆盖，面向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达到150万个。
物联网是新一代信息技术的重要组成部分，当前，NB-IoT、5G、人工智能(AI)、云计算、大数据、区块链、边缘计算等一系列全新技术不断地注入物联网领域，由此带来的物联网的跨界融合、集成创新和规模化发展，在促进传统产业转型升级方面起到了越来越积极的作用，并带来全新的商业模式和发展机遇。而这些新技术在物联网领域的应用，将会成为下一阶段社会经济数字化转型和发展的重要引擎。
2）物联网业务的竞争格局：
物联网行业总体包含八大环节：芯片提供商、传感器供应商、无线模组厂商、网络运营商 、平台服务商、系统及软件开发商、智能硬件厂商、系统集成及应用服务提供商。物联网概念的应用层面十分广泛，各环节的发展期不同，规模差异较大，竞争格局也有所不同。
仁天科技控股下属子公司的主要业务涉及的板块为系统及软件、系统集成及应用服务、智能硬件和无线模组。
系统及软件开发商
物联网是长尾市场，不同垂直行业对物联网软件有定制化、多样化需求，由于行业应用领域不同，会出现种类繁多的软件开发需求，而用户将根据自身情况进行选择。未来依靠硬件优势获得高额利润已非常困难，物联网的商业核心将从硬件转向软件及运营服务，利润和收入将逐渐从硬件转向软件，从产品转向服务。
IDC 在其发布的《中国制造业物联网市场预测2016-2020》报告中指出，到2020 年中国制造业企业物联网支出有望达到1275 亿美金，其中软件和服务合计市场占比或超过60%。不同的物联网终端用户会根据自身需求与物联网软件开发商合作，因此在软件开发领域市场仍有多元化而广阔的发展空间。
系统集成及应用服务提供商
系统集成及应用服务是物联网部署实施与实现应用环节。下游应用一般行业属性较强，如某一系统集成商服务一个或者多个垂直行业。跟以往的系统集成商比，物联网系统集成商需要整合的设备更多、要求更高以及更加智能，物联网系统集成商面向更多更复杂的应用环境和众多不同领域的设备，系统集成商可以帮助客户解决各类设备、子系统间的接口、协议、系統平台、应用软件等与子系统、建筑环境、施工配合、组织管理和人员配备相关的问題，并与人工智能相结合，实现更加人性化的服务和更高的资源配置效率。
目前在物联网应用在智能制造、智慧城市、车联网、消费类领域较为成熟，目前国内形成规模的系统集成及应用服务提供商包括华为、中兴、星网锐捷、捷顺科技、远望谷、国脉科技、亿阳信通、东土科技、汉威电子、华鹏飞、和晶科技等。除了ICT 企业转型物联网解决方案提供商外，伴随着物联网生态的完善，系统集成及应用服务环节也进入了很多创业企业，应用领域将呈现更加激烈的竞争。
智能硬件厂商
智能硬件是物联网的承载终端，集成了传感器件和通信功能。随着物联网的发展、硬件成本的下降以及企业社会对生产效率、智能化的需求促进，智能硬件覆盖的领域将不断拓展，市场前景巨大。按照面向的购买客户来划分，可分为企业级和消费类，企业级包括表计类、车载前装类、工业设备及公共服务监测设备等。消费类主要指消费电子，如可穿戴设备、智能家居等。此环节的企业较为分散，尚未进入激烈的市场竞争阶段。
无线模组厂商
根据Gartner的预测，到2020年95%以上的新产品设计中将纳入物联网技术。物联网设备数量将首次超过全球人口，物联网的连接数将远远超过人与人之间的通讯连接数。
根据Gartner的最新数据，到2025年所有物联网连接中的72%将使用WIFI和Zigbee等短距离传输技术，包含Sigfox、LoRa和NB-IoT等技术在内的低功耗广域覆盖网络，在2025年仅占据11%的物联网连接。但这种“二元论”的市场划分逻辑，恐怕难以满足物联网愈加碎片而多元化的应用场景。无论是为了提升产品生命周期管理能力，还是为了对原有解决方案进行纵向扩展，亦或是为了在复杂场景下提供更多选择，BLE/ WIFI/ Zigbee等局域技术与NB-IoT/ LoRa等广域技术的同时共存与互补共生，才能够满足更多物联网场景的需求。
工信部已发布文件要求加快NB-IoT 标准、设备、芯片、模组、测试、下游应用、网络在国内发展。到2017 年末，实现NB-IoT网络覆盖直辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到40万个，NB-IoT的连接总数超过2000万。到2020年，NB-IoT基站规模要达到150万个，NB-IoT 的连接总数要超过6 亿，实现对于全国的普遍覆盖，因此，无线模组厂商的市场发展面临巨大的机遇。
(下转111版)
