四川川投能源股份有限公司
（上接87版）
3、雅砻江水电拥有丰富的项目开发经验及深厚的技术积累，为该项目实施提供了有力保障
雅砻江水电的前身“二滩水电开发公司”始建于1989年，并于1995年改制为有限责任公司，并于2012年11月更名为雅砻江水电。雅砻江水电的主营业务为水力发电，根据国家发改委授权，负责实施雅砻江水能资源开发及雅砻江梯级水电站的建设和管理。雅砻江干流规划开发22级电站，规划可开发装机容量3,000万千瓦，在全国规划的十三大水电基地中，装机规模排名第三。
截至2018年3月末，雅砻江水电的装机规模达1,473万千瓦，其中二滩水电站已安全运行十多年，下游桐子林水电站投产发电，锦屏一级、锦屏二级、官地水电站已全部建成；中游两河口水电站、杨房沟水电站相继核准开工，卡拉、牙根一级、牙根二级、楞古、孟底沟5个水电站前期工作有序推进。因此，雅砻江水电已成功运营多个水电站项目，其丰富的水电站开发、运营经验及深厚的技术积累，将成为该项目实施的有力保障，该项目具有较大的可行性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、公司现有业务情况
公司目前主要业务为水力发电，公司目前参控股的电力总装机达2,825万千瓦，权益装机906万千瓦，均位列四川省内电力上市公司首位，是川渝电网中最大的清洁能源供应商之一，具有较强的市场竞争优势。清洁能源作为公司的核心主业，主要依托具有独特资源优势的雅砻江流域进行开发建设运营。2017年，公司持股48%的雅砻江水电贡献突出。随着目前雅砻江流域下游所有电站的全面投产发电，整个雅砻江下游五级电站实现年调节，同时锦屏、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏，竞争优势明显。
2、本次募集资金投向与公司现有业务的关系
本次募集资金拟专项用于向雅砻江水电增资，具体投向为雅砻江杨房沟水电站的建设，公司通过本次公开发行可转换公司债券可以进一步增强公司核心参股公司雅砻江水电的资金实力，以增强其在雅砻江流域水电开发建设的能力。本次募集资金投向符合公司发展清洁能源，尤其是进一步加强雅砻江流域水电业务的发展战略，有助于公司提高盈利能力和长期发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司培训计划立足于公司发展，从创新、丰富培训形式，拓展培训内容的深度和广度，进一步加大培训管理力度，将员工培训与激励、绩效考核挂钩，搭建起公司学习型团队构架，采取集中授课、专题讲座、外部短训、自主选学等形式开展综合管理知识、管理技能、专业化职能管理、党务类等内容的培训课程，以达到全面提升公司员工综合素质、加快学习型团队建设、构建公司企业文化和企业健康持续发展的目标。公司实行以能力和绩效为导向的薪酬体系及分配机制，在明确的岗位层级和职类等级的基础上辅以相对完善的考核体系和激励体系，突出了岗位价值，打通了员工的职业生涯规划通道。该考核与管理制度全面覆盖公司业绩、团队业绩和个人绩效考核的评价与管理。
公司通过合理的培训以及薪酬激励政策，培养和选拔了大量优秀的人才，保障了本次募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
本次募集资金投资项目主要由公司参股公司雅砻江水电实施，雅砻江水电多年来从事雅砻江流域水电资源的开发，目前已经完成雅砻江下游河段锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩及桐子林5座水电站的开发、投资和建设工作，积累了大量水电站开发建设相关的技术和经验。本次募集资金项目将继续投向雅砻江流域水电资源的开发，雅砻江水电目前已拥有足够的技术储备和项目经验。
3、市场储备
雅砻江流域水电主要销往江苏、四川和重庆等地，其中，锦屏、官地电源组1,080万千瓦中的640万千瓦按照国家“西电东送”战略送电江苏。近年来，上述区域经济发展良好，用电量稳步上升，具有良好的电力消纳能力。因此，本次募投项目具有较好的市场储备。
公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。
六、公司填补被摊薄即期回报采取的具体措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次公开发行可转换公司债券申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金专项存储及使用管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具专项报告。每个会计年度结束后，公司董事会将在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）确保募投项目的效益最大化，提高市场竞争力
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于雅砻江杨房沟水电站项目。杨房沟水电站与两河口水电站联合运行后具有年调节特性，其枯期电量占年发电量的比例高达55%。募投项目建成投产后，公司将充分发挥两河口水电站和杨房沟水电站的年调节特性，努力增强杨房沟水电站发电能力和盈利能力，确保募投项目效益的最大化。
（三）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019）》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。
七、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施。
四川川投能源股份有限公司董事会
2018年5月19日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2018-031号
四川川投能源股份有限公司
控股股东、实际控制人、
董事和高级管理人员
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取
填补措施承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺。具体如下：
一、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
二、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2018年5月19日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2018-032号
四川川投能源股份有限公司
关于最近五年未被证券
监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券，经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2018年5月19日
