长江投资实业份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600119 证券简称：长江投资 编号：临2018—020
长江投资实业份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长江投资实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月10日收到上海证券交易所出具的上证公函〔2018〕0485号《关于对长江投资实业股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关部门并就《问询函》所提的问题进行逐项落实，现就问询函中的有关问题回复如下：
一、关于公司主营业务
1、年报显示，公司最近三年的营业收入逐年递增，但本年度净利润出现了大幅度的下降。公司的主营业务分为供应链管理、物流、产品销售、工程结算以及现货商品销售。其中，现货商品销售的毛利率0.56%；工程结算以及供应链物流的毛利率分别为3.31%和3.43%。请公司结合近三年各主营业务的行业特点及业务发展情况补充说明：（1）本年度增收不增利的主要原因；（2）结合现货商品、工程结算和供应链物流板块的业务模式、营业成本（分项目列示主要的营业成本）、主要客户等信息详细说明毛利率偏低的主要原因；（3）补充说明公司物流及产品销售板块的业务模式、主要客户及核心竞争力。
公司回复：公司控股股东长江经济联合发展（集团）股份有限公司（简称“长发集团”）是由上海、南京、武汉、重庆四个中心城市政府及交通银行作为发起人，联合沿江其他27个城市，于1992年共同组建，是一家从事长江流域及其他地区跨区域投资发展的投资型公司，是推进长江经济带各城市联动发展的重要载体，随着2016年以来新一轮长江经济带规划、长三角城市群规划等战略向纵深推进，长发集团需要按照新形势下企业改革发展的总体要求，紧紧围绕国家长江经济带发展战略，重点突出服务长江经济带国家战略的功能与使命、长江流域的地域概念，成为落实长江经济带功能定位及任务的有效载体。
长江投资作为长发集团下属上市公司平台，依托集团的战略定位，结合自身特点，坚持秉承“投资与投资服务”战略目标，以市场为导向，通过产业合作、资源整合，充分对接资本市场，公司将战略导向、实施路径和资源配置等向“跨区域现代贸易增值服务平台”聚焦。
以上海陆上货运交易中心有限公司（以下简称“陆交中心”）为主的现代物流贸易增值服务平台一直致力于建设以贸易信息、智慧物流信息、跨境电商信息与数据为重点的现代贸易信息资源服务平台，为沿江企业提供物流配套增值服务，成为长三角的互通平台，具有区域间引导带动功能。
在围绕建设跨区域现代贸易物流增值服务平台为中心，公司仍须提升盈利能力，为各位股东创造价值，公司积极发展基金投资、股权投资能力，支撑产业全面发展。
（1）本年度增收不增利的主要原因
本年度实现营业收入284,089.47万元，同比增长4.77%；本年度实现的净利润-14,065.58万元，同比减少190.62%。本年度营业收入增加但净利润减少的主要原因如下：
①投资收益同比减少12,361.77万元，主要为公司联营企业上海长江联合金属交易中心有限公司积极响应全国清理整顿大宗商品各类交易场所的要求，率先完成市商务委的要求，对原交易平台的商业模式进行调整。原有的主要商品交易停止后，业务规模、净利润大幅度下降所致。该联营企业本年度为上市公司贡献的投资收益为709.07万元，上年同期为15,403.16万元，同比减少了14,694.09万元。
②资产减值损失同比增加17,158.78万元，主要为公司子公司对有不动产抵押物的应收账款计提坏账准备金17,512.20万元所致。
上述原因导致公司本年度营业收入增长而净利润却大幅减少。
（2）结合现货商品、工程结算和供应链物流板块的业务模式、营业成本（分项目列示主要的营业成本）、主要客户等信息详细说明毛利率偏低的主要原因
①现货商品
业务模式：公司子公司陆交中心为响应上海市商务委的要求，物流交易平台和现货交易平台形成联动，资源优势互补，平台功能互补，以更好地服务于实体企业。陆交中心现货商品交易是通过公司联营企业上海长江联合金属交易中心有限公司的现货交易平台完成现货商品的买入和卖出。
营业成本合计74,102.48万元，其中现货商品成本74,072.26万元，仓储费9.47万元，服务费20.75万元。
主要客户及营业收入占比：上海金田铜业有限公司，上海铜铭国际贸易有限公司，上海富冶铜业有限公司，上海天洁金属材料有限公司，上海德醇国际贸易有限公司。上述主要客户营业收入64,799.03万元，占现货商品销售收入总额的86.96%。
毛利率偏低的主要原因：由于现货商品业务的成本主要为现货商品成本，现货商品价格在现货市场上有公开报价，陆交中心为控制所持有的现货商品的风险，对现货商品持有的时间较短，因此价格波动较小，毛利率低。
②工程结算
业务模式：公司子公司上海川南奉路工程管理有限公司作为项目公司与上海市浦东新区惠南镇人民政府（招商人）、上海市浦东新区发展和改革委员会（鉴证方）签订上海市浦东新区川南奉公路（拱极路-沪南公路）新建工程建设移交（BT）项目合同书。上海川南奉路工程管理有限公司负责该项目的投融资、工程建设、工程管理、竣工和移交。回购价款由上海市浦东新区惠南镇人民政府分四次支付给上海川南奉路工程管理有限公司，工程竣工验收合格之日或工程通车使用之日（上述两者中为早之日）后的第十五个工作日，招商人向本公司子公司上海川南奉路工程管理有限公司支付首笔回购款，以后各笔回购款均于各年度的相同日期支付。该项目自2015年开工，现项目仍处于建设期。本年度根据浦东新区区政府相关要求，政府将提前置换债务，统一终止原有的 BT 模式，改为工程管理模式，工程资金由浦东新区财力安排支付。
营业成本合计为20,182.82万元，其中工程建造成本19,442.90万元，利息资本化739.92万元。
主要客户及营业收入占比：上海市浦东新区惠南镇人民政府20,874.61万元，占工程结算收入的100.00%。
毛利率偏低的主要原因：由于政府招投标对投资收益率的限制，公司承接的浦东新区川南奉公路（拱极路-沪南公路）新建工程建设移交（BT）项目年投资收益率较低，导致工程结算毛利率偏低。
③供应链管理业务
业务模式：供应链管理业务是“56135”平台在物流公共信息平台和物流资源交易平台的基础上，提供供应链一体化管理服务的全新项目平台。主要是管理供应链业务的整个环节，包括：融资、采购、物流、仓储监管、加工、销售、结算等。主要管理从原材料、成品等采购，到物流运输和仓储，委托供应商进行产品加工及市场销售，并将销售收入进行资金回笼的业务。
营业成本合计60,342.89万元，其中商品成本/直接材料为57,384.24万元，加工费2,015.87万元，运保费用698.29万元，服务费244.49万元。
主要客户及营业收入占比：浙江迅定钢铁有限公司，HANG HING LOONG CO.,LTD，SHUNTERTRADING ＆ DEVELOPMENT CORPORATION，MESTIKA TRADE SERVICES&LOGISTICS SDN BDH，上海博瑞恩商业有限公司。上述主要客户营业收入42,142.29万元，占供应链项目销售收入总额的67.44%。
毛利率偏低的主要原因：供应链业务管理是陆交中心为平台上的实体企业提供的增值服务之一，陆交中心通过加快延伸服务链条，承接物流业务的同时，为实体企业提供供应链增值服务，促进在供应链业务与物流业务之间的协同，所以供应链的业务的毛利率普遍不高。
（3）补充说明公司物流及产品销售板块的业务模式、主要客户及核心竞争力。
①物流业务模式、主要客户及核心竞争力
业务模式：为海运进出口和空运进出口国际、国内货代业务，包括订舱、报关、门到门服务、仓储、分拨、中转、结算等服务。
主要客户：上海斯应德物流有限公司、CANADIAN SOLAR INTERNATIONAL LIMITED、泛成国际货运有限公司、上海速翼国际货运代理有限公司、百运达国际货运代理（上海）有限公司。
核心竞争力：拥有长期稳定客户资源、综合服务的竞标能力、第三地到第三地的服务、境外代理接货服务和综合人才优势。公司多年来在同行中，包括航空公司、船公司、车队等都具有良好口碑和优势合约，为公司盈利创造低成本优势。
②产品销售业务模式、主要客户及核心竞争力
产品销售业务系公司气象科技板块上海长望气象科技股份有限公司、上海气象仪器厂有限公司的主营业务。
盈利模式：公司的盈利主要来自于数字探空仪、自动气象站等气象仪器销售所产生的销售利润，凭借数字探空仪的市场占有率及自动气象站在技术和性能上的竞争力，公司的产品销售取得了一定的利润空间。
采购模式：公司采购模式包括外购模式及外协模式，以外购模式为主，占公司采购比例约为90%。公司生产主要部件为直接外购，主要包括压力传感器、单片机、三极管等；公司外协部件主要包括线路板、测量板。
销售模式：1）直销模式：公司自动气象站、土壤水分观测仪等产品的销售模式以直销为主，与客户直接沟通供需情况并提供相应产品及服务。2）公司的数字探空仪的销售模式为：公司与中国气象局上海物资管理处及省市级大气探测技术中心、大气探测技术保障中心、气象局签订合同，公司根据省、市大气探测技术中心、大气探测技术保障中心、气象局一段时期内的订单发货，中国气象局上海物资管理处负责验收，盖检验合格标志，统一调配物资，根据实际情况发往各个省、市大气探测技术中心、大气探测技术保障中心、气象局。
主要客户：江苏省无线电科学研究所有限公司、安徽省大气探测中心、上海月洋电子有限公司、A公司、甘肃省气象信息与技术装备保障中心。
核心竞争力：主要产品的技术含量：拥有数字探空仪产品的核心技术；自动气象站、土壤水分观测仪及其他地面产品的核心技术；知识产权情况：公司拥有3项发明和12项实用新型；拥有3项商标；拥有26项计算机软件著作权。
二、关于公司对外投资
2、年报显示，为了进一步促进在长江经济带地区的投资布局与发展，公司出资人民币1.65 亿元参与设立杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（下称二期并购基金）。二期并购基金募集资金为4.5亿元，投资方式采用股权类投资，投资方向为符合产业转移、产业升级、产业结构调整等产业发展战略需要的重点行业企业。请公司补充披露上述基金在本年度的投资运作及盈利情况。
公司回复：2018年1月27日，公司发布《关于拟出资设立投资基金暨关联交易的公告》，拟出资人民币1.65亿元参与设立杭州长誉资产管理合伙企业（有限合伙）（下称二期并购基金）。2018年2月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《长江投资关于出资设立二期并购基金的议案》。二期并购基金已于2018年3月5日完成工商变更，注册资本为4.5亿元。截至2018年4月11日，首期出资2.25亿元已经全部到位，占总认缴出资的50%,其中，长江投资实缴出资8,250万元。2018年4月25日，二期并购基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码SY8822。截至2018年5月18日，二期并购基金尚未实际对外投资，尚未产生盈利。
3、年报显示，分宜长信汇智资产管理合伙企业是公司重要的参股子公司。主营业务为资产管理，工业、农业及服务业企业投资、投资管理。报告期末合伙企业总资产为35,249.04 万元，净资产为35,194.72 万元，可供出售金融资产权益工具成本46,372.76 万元，公允价值31,763.27 万元，累计计入其他综合收益的公允价值变动金额-14,609.50 万元,影响上市公司其他综合收益-8,627.65 万元。报告期内合伙企业实现净利润-906.72 万元，上年同期净利润-89.07万元。请公司补充披露分宜长信汇智资产管理合伙企业的主要投资项目、本年度发生亏损的原因及今后的投资规划。
公司回复：分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（下称一期并购基金）通过行业整合、定制收购、参与定向增发投资等股权投资策略，完成对成长性新兴公司的并购投资，通过基金投资到实体企业，完成价值创造和价值发现，获得资本增值收益。一期并购基金成立后，对多家A 股上市公司的非公开发行和重大资产重组的配套募集资金方案进行了深入的投资研究，并筛选了其中7个上市公司定增项目，通过认购其定增份额的模式投资到实业。
2017年 A股市场呈现出二八分化行情，大盘与中小盘风格表现迥异。中小市值成长个股下挫幅度较大，代表中小市值上市公司的中证1000指数全年下跌17.35%。而全市场3030只股票的涨跌幅中位数为-20.67%。一期并购基金所投资的7个项目标的主要是以总市值在100亿-200亿区间的长江经济带地区的成长型上市公司为主，受市场影响，2017年净值出现一定幅度下滑，其公允价值变动按照企业会计准则计入基金的其他综合收益，从而影响了上市公司的其他综合收益。
针对上述情况，长江投资作为基金管理人的参股股东及基金的投资人，已经督促一期并购基金管理人分析净值下跌原因并积极应对。经与被投资公司沟通及对被投资公司的财务分析确认，被投资公司的基本面情况未发生重大变化，整体盈利情况符合投资时的预期，当前基金净值下跌主要系受到短期市场风格的影响。后续，长江投资还将督促基金管理人继续主动积极地推进基金投后管理事宜，保障基金投资人的利益。
三、关于财务数据
4、根据合并利润表显示，公司本年度共计提资产减值损失17,619.2920万元。请公司说明该金额与合并财务报表项目注释5应收账款（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况中所列的17,612.1845万元之间的逻辑关系，并补充披露本年度按账龄所计提的坏账准备金额。
公司回复：（1）本年度共计提资产减值损失17,619.29万元，其中应收账款计提坏账准备金17,612.18万元，其他应收款计提坏账准备金7.11万元。与报表披露金额一致。
本年度计提资产减值损失
单位：万元
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（2）本年度末按账龄所计提的坏账准备金额
单位：万元
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5、年报显示，公司年末其他应收款中往来款的余额7,766.493084 万元，请公司披露该往来款的性质及具体内容。
公司回复：
单位：万元
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具体内容如下：
（1）上海长凯信息技术有限公司原系公司控制的子公司，该应收款项为公司股份持有期间统借统还的借款。2006年公司将所持有的全部股权转让给上海奕泰信息科技有限公司。由于该公司未按照分期还款协议的约定履行还款义务，公司于2010年前全额计提了坏账准备5,325.97万元。
（2）公司应收上海鹰强电子科技有限公司款项系上海长凯信息技术有限公司出售上海大森林国际贸易有限公司的股权转让款，该债权由上海长凯信息技术有限公司抵债给本公司。由于该公司未按照分期还款协议的约定履行还款义务，公司于2013年前全额计提了坏账准备310.00万元。
（3）香港爱马控股有限公司系公司子公司陆交中心的联营企业，上海瑷玛供应链管理有限公司系香港爱马控股有限公司的全资子公司。该公司主要从事国际贸易、国际物流业务，公司子公司陆交中心作为其第一大股东为该公司国内采购给予资金上的支持。
（4）其他为零星非关联方往来款。
6、本年度公司较上一年度利息支出有所增加，同时借款余额减少。请公司补充披露借款减少利息支出增加的具体原因。
公司回复：本年度公司利息支出增加的主要原因为本年度平均借款金额大于上一年度平均借款金额所致。
2016年12月期末借款余额为107,468.68万元，全年单月借款余额最大值为107,468.68万元，最小值为 68,034.08万元，平均借款金额为 83,048.46万元。2017年12月期末借款余额为94,764.81万元，全年单月借款余额最大值为 120,062.89万元，最小值为 94,272.16 万元，平均借款金额为 103,991.89万元。
公司在大股东的支持下，仍继续在投资与投资服务模式中探索，在合规、安全、流动的前提下，努力提高回报率，回馈广大的中小投资者。
特此公告。
长江投资实业股份有限公司董事会
2018年5月18日
