天士力医药集团股份有限公司
第七届董事会第2次会议决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力编号：临2018-025号

天士力医药集团股份有限公司

第七届董事会第2次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2018年5月15日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届董事会第2次会议的通知，并于2018年5月18日09：00以通讯的方式召开该次会议。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高管人员全部列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由公司董事长主持，审议通过了以下事项：

1、公司第二期员工持股计划（草案）及摘要：

内容详见公司当日披露的《公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。

鉴于本次员工持股计划与公司控股股东天士力控股集团有限公司构成一致行动人关系，与控股股东持股合并计算。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

2、提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案；

为保证公司员工持股计划的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；

（2）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长做出决定；

（3）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应调整；

（6）授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划；

（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（8）授权董事会在未来2年内审议通过相同结构要素的员工持股计划方案。

表决情况为：有效表决票4票，其中：同意4票，反对0票，弃权0票。

上述两项议案关联方董事闫凯境、孙鹤、吴迺峰、朱永宏、苏晶均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。

以上两项议案需经股东大会通过方可实施。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司董事会

2018年5月19日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-026号

天士力医药集团股份有限公司

第七届监事会第2次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月15日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第七届监事会第2次会议的通知，并于2018年5月18日11：00以通讯的方式召开该次会议。会议应到监事5人，实到5人，公司高级管理人员全部列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次监事会会议由监事会主席叶正良先生主持，并就以下事项形成决议：

1、公司第二期员工持股计划（草案）及摘要：

监事会发表审核意见认为：本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次员工持股计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

表决情况为：有效表决票5票，其中：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案需经股东大会通过方可实施。

特此公告。

天士力医药集团股份有限公司监事会

2018年5月19日

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2018-027号

天士力医药集团股份有限公司

关于2018年临时职工代表大会决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国劳动合同法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则，2018年5月18日上午09:30公司召开了天士力医药集团股份有限公司2018年临时职工代表大会，通过职工代表大会征求了员工对实施员工持股计划的意见。本次会议应出席职工代表40人，实到40人，会议经民主审议、出席会议代表人40同意；0人反对；0人弃权，经出席会议代表过半数同意，有效表决通过了《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，会议就公司实施员工持股计划相关事宜形成如下决议：

会议决议内容：

1、公司实施员工持股计划有利于完善公司薪酬激励机制，提高员工的归属感、责任感，充分调动员工积极性，实现劳动者和所有者风险共担、利益共享，有利于挖掘公司内部增长的原动力，提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的长远可持续发展。

2、《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议同意《天士力医药集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》相关内容。

3、会议同意公司董事会择机实施员工持股计划。

特此决议。

天士力医药集团股份有限公司职工代表大会

2018年5月19日