广东奥飞数据科技股份有限公司
关于控股股东子公司参与设立产业并购基金的进展公告

证券代码：300738 证券简称：奥飞数据 公告编号：2018-052

广东奥飞数据科技股份有限公司

关于控股股东子公司参与设立产业并购基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，广东奥飞数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东广州市昊盟计算机科技有限公司（以下简称“昊盟科技”）的通知，昊盟科技的子公司广东艾洛斯传媒科技有限公司（以下简称“艾洛斯”）参与的产业并购基金衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州复朴”）与杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”）、任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）（以下简称“亚信众合”）等签订了附生效条件的《衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）与杭州华星创业通信技术股份有限公司、任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。

具体情况如下：

一、交易概述

衢州复朴与华星创业、任志远、亚信众合签署关于转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”或“标的公司”）股权的转让协议。华星创业、任志远、亚信众合拟向衢州复朴转让分别持有的互联港湾51%、44%、5%股权，转让后衢州复朴合计持有互联港湾100%股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基本情况

公司名称：北京互联港湾科技有限公司

住所：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层

法定代表人：任志远

注册资本：5000万元

经营范围：技术推广服务;计算机系统服务；计算机技术培训;基础软件服务;软件开发；销售计算机、软件及辅助设备；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至2018年11月14日)；第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日)。

主要财务数据：根据华星创业公告的互联港湾财务数据，截至2017年12月31日，互联港湾资产总额54,587.72万元（其中应收款项6,498.15万元）,负债总额46,171.53万元，净资产8,416.19万元；2017年度实现营业收入 27,059.63万元,净利润-2,905.44万元。

三、《股权转让协议》主要内容

（一）本次股权转让的概述及标的股权

本次股权转让指衢州复朴分别向华星创业、任志远、亚信众合各方支付现金购买其所持有的互联港湾全部股权之行为。本次股权转让的标的为华星创业所持有的互联港湾之51%的股权（计出资额2550万元）、任志远所持有的互联港湾之44%的股权（计出资额2200万元）和亚信众合所持有的互联港湾之5%的股权（计出资额250万元）。

（二）本次股权转让的定价基础、内容、交易价格

本次股权转让交易中，衢州复朴将向华星创业支付现金20,000万元，购买其所持有的互联港湾51%的股权；向任志远支付现金8,640万元，购买其所持有的互联港湾44%的股权；向亚信众合支付现金1,960万元，购买其所持有的互联港湾5%的股权。综上，本次股权转让交易中，衢州复朴将共计支付交易对价30,600万元，取得互联港湾全部100%的股权。

（三）股权转让协议的成立与生效

股权转让协议经各方签字或盖章后成立，并自股权转让协议约定的批准及授权程序履行完毕之日起生效。批准及授权程序有：1.华星创业董事会和股东大会批准本次股权转让；2.互联港湾股东会批准本次股权转让，且其全体股东放弃对本次股权转让所涉及的股权之优先购买权；3.衢州复朴及亚信众合的权力机构批准本次股权转让。

四、同业竞争情况及关于解决同业竞争的措施

衢州复朴本次所投资的标的公司互联港湾存在与公司相近或相同的业务，鉴于目前互联港湾仍处于亏损状态且亏损金额较大，如本公司收购其股权将其纳入合并报表，将对本公司经营成果造成重大不利影响。为维护公司全体股东特别是中小股东的利益，控股股东亦未提议本公司收购标的公司。

本次产业并购基金投资标的公司，因控股股东子公司艾洛斯仅为产业并购基金有限合伙人，对产业并购基金不具有控制或共同控制，公司控股股东及其子公司不参与其经营管理。公司控股股东昊盟科技及其子公司艾洛斯承诺会继续履行其关于解决同业竞争的承诺：如遇到与公司存在同业竞争的并购标的或可能构成同业竞争关系，在符合相关法律、法规规定的前提下在符合相关法律、法规规定的前提下，如标的公司符合注入上市公司条件的，在完成出资或股权交割之日起 3年内，昊盟科技及其子公司艾洛斯承诺将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序；如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

若未能履行上述承诺，昊盟科技及艾洛斯将及时向公司说明原因并由公司公告，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：（1）立即采取措施消除违反承诺事项；（2）提出并实施新的承诺或补救措施；（3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；（4）造成投资者或公司损失的，根据司法机关、证券监管机关对损失的认定，以自有现金赔偿投资者或公司因此而遭受的经济损失；（5）根据届时的有关规定可以采取的其他措施。同时，昊盟科技承诺（6）公司有权直接扣除昊盟科技自公司取得的分红或报酬以实现昊盟科技承诺事项；（7）公司有权直接按昊盟科技承诺内容向交易所或证券登记机构申请昊盟科技所持公司股份延期锁定。

五、对公司的影响

控股股东子公司参与设立的产业并购基金本次投资事项对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。从长期看，设立产业并购基金将有助于公司成功并购优质项目，有利于消除和化解公司并购项目前期的财务风险、税收及法律等各种风险，更好地保护公司及股东的利益，实现公司快速发展。

六、风险提示

本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其内部规定履行审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

（一）《衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）与杭州华星创业通信技术股份有限公司、任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

广东奥飞数据科技股份有限公司

董事会

2018年5月18日