天津创业环保集团股份有限公司
关于对界首市创业水务有限公司贷款提供担保的公告

证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临2018-021

天津创业环保集团股份有限公司

关于对界首市创业水务有限公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保公司名称：界首市创业水务有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币1.96亿元；已实际为其提供的担保余额为人民币0元；

●本次担保是否有反担保：界首市创业水务有限公司以其污水处理经营收益向本公司提供反担保；

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年10月中标界首市污水处理委托运营PPP项目（以下简称“该委托运营项目”），经本公司全资子公司阜阳创业水务有限公司（以下简称“阜阳公司”）以自有资金出资人民币500万元，注册成立全资子公司界首市创业水务有限公司（以下简称“界首公司”）负责该委托运营项目运营工作。2016年9月，界首市政府启动该委托运营项目中部分存量委托运营项目和增量项目（以下简称“该项目”）特许经营工作，并同意仍由界首公司负责该项目的投资、建设及运营。2018年3月26日，界首公司与界首市城乡和住房建设委员会签署《界首市污水处理PPP项目首批存量和增量项目特许经营协议》。

根据项目测算，该项目总投资额人民币2.8亿元，其中总投资额30%部分人民币0.84亿元为项目资本金，通过股东增资解决，其余70%部分人民币1.96亿元由界首公司通过银行贷款方式解决。本公司第七届董事会四十八次会议同意通过向阜阳公司增资人民币0.84亿元，用于阜阳公司向界首公司增资人民币0.84亿元的方式，解决该项目资本金来源（具体详见2018年2月3日本公司于《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊发的“关于对阜阳创业水务有限公司增资的公告”）。目前该项目资本金人民币0.84亿元已全部到位。为保证项目资金正常周转，界首公司已启动项目贷款相关工作。根据贷款银行要求，本公司需为界首公司该项目贷款提供担保。

本公司担保的范围为与贷款银行签署的借款合同项下界首公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过人民币1.96亿元以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。界首公司将以污水处理经营收益向本公司提供反担保。

（二）上市公司对本担保事项履行的内部决策程序

本公司董事会审议通过了本次担保事项，本次担保事项无须经股东大会批准。

二、被担保公司基本情况

（一）界首公司基本情况如下：

1.住所：界首市东旭路大吕庄北50米（原界首市污水处理厂院内）

2.法定代表人：姜炎

3.经营范围：污水处理和自来水厂及其配套设施、固体废弃物处理设施、中水回用设施的开发、建设、经营管理；环保科研技术的研发和推广；水处理设施、环境工程、公路工程、交通工程的项目咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.财务情况：

截至2017年12月31日，经审计的界首公司总资产为人民币8,471.50万元、净资产人民币77.28万元、负债人民币8,394.22万元、流动资产人民币5,177.57万元、流动负债人民币8,394.22万元、营业收入人民币666.19万元、净利润人民币-232.61万元。截至目前，未经审计的界首公司总资产为人民币19,606.72万元、净资产人民币8,341.15万元、负债人民币11,292.57万元、流动资产人民币3,276.28万元、流动负债人民币11,292.57万元、营业收入人民币158.26万元、净利润人民币-163.14万元。

（二）被担保公司与上市公司的关系

本公司持有阜阳公司100%股份，阜阳公司持有界首公司100%股份，界首公司是本公司全资子公司的全资子公司。

三、本次担保的主要内容

本公司担保的范围为与贷款银行签署的借款合同项下界首公司的全部债务，包括借款合同项下贷款本金不超过人民币1.96亿元以及利息、罚息、违约金及其他一切有关费用。本公司将对上述保证范围内的全部债务承担经济上、法律上的连带清偿责任。

界首公司以污水处理经营收益向本公司提供反担保。

本公司此项对外担保符合本公司章程的相关规定：

1、此项担保发生时，公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；

2、本公司同时将和界首公司签署反担保协议；

3、截止目前，界首公司的资产负债率为57.60%，没有超过本公司章程中对被担保单位资产负债率的规定。

四、董事会意见

本公司第七届董事会第五十三次会议于2018年5月18日以通讯表决方式召开，会议审议通过《关于对界首市创业水务有限公司贷款提供担保的议案》（以下简称“本议案”）。

本议案表决结果如下：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

本公司董事会同意对界首公司提供总额不超过人民币1.96亿元贷款的连带责任保证，相关融资须全额用于界首市污水处理PPP项目首批存量和增量项目建设和生产经营，并授权董事/总经理具体实施。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币189,310.41万元（含本次担保金额），其中全部为本公司对控股子公司提供的担保，占最近一期经审计（截至2017年12月31日）净资产的34.97%，无逾期担保。

特此公告。

天津创业环保集团股份有限公司

董事会

2018年5月18日