康欣新材料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－026
康欣新材料股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年5月9日收到上海证券交易所上证公函【2018】0477号《 关于对康欣新材料股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2017年年度报告相关事项予以回复及补充披露。现将回复公告如下：
一、收购情况
1、2017年4月，公司完成向新华昌集团等收购新华昌木业全部股权，作价3亿元。新华昌集团承诺新华昌木业2017年净利润不低于2,000万元，新华昌集团自2017年起的三年每年按市场公允价格向新华昌木业采购不低于10万立方米的集装箱底板。请公司补充披露如下问题，请会计师核查并发表意见。
（1）公司2015年、2016年年报均披露已同新华昌建立了配套关系。请公司分对象列示2015年-2017年，新华昌集团（含新华昌木业外的其他并表企业）、新华昌木业及新华昌关联方每年向公司采购的具体种类、各种类采购的采购量、采购额、采购均价，并对比市场同类商品可比价格，说明价格是否公允；除上述采购和收购外，是否与公司及其大股东之间还存在其他交易、关联关系或者其他应当说明的关系和利益安排。
（2）请公司结合2017年新华昌集团向新华昌木业采购产品的数量、新华昌木业2017年实际实现的净利润总额等，说明2017年的相关承诺是否实现，并补充披露上述采购产品中自上市公司的数量和总金额。
（3）请公司详细列示新华昌木业2014年-2016年的主要财务和经营数据，并结合相关数据，补充披露新华昌木业收购的目的、评估方法及增值率、价格合理，同时对比新华昌木业2017年的财务和经营情况，说明收购对其的影响。
公司回复：
（1）新华昌集团（含新华昌木业外的其他并表企业）、新华昌木业及新华昌其他关联企业2015年-2017年向本公司采购情况如下：
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注：市场同类可比价格为公司向其他客户销售产品的平均价格。
新华昌集团2017年从公司采购集装箱底板105,721.76立方，其中，2017年全年直接从湖北康欣新材料科技有限责任公司采购45,220.29立方，自2017年4月起至年末从嘉善新华昌木业有限公司采购60,501.47立方并已确认收入（嘉善新华昌木业有限公司于2017年4月起纳入合并报表范围）。
公司目前集装箱底板产品包含不同产品系列，由于材料质地、产品外观、加工工艺、客户账期的不同，各类产品销售定价存在一定的差异。通过对比，2015年-2017年新华昌集团（含新华昌木业外的其他并表企业）每年向公司采购的价格，与市场同类可比价格相比，无明显差异，价格公允；除上述集装箱底板采购和嘉善新华昌木业有限公司股权交易外，新华昌集团与公司及其大股东之间不存在其他交易、关联关系或者其他应当说明的关系和利益安排。
（2）2017年度新华昌集团向新华昌木业下达集装箱底板采购订单10.44万立方，其中2017年度已经交付产品9.44万立方（因公司4-12月并表，所以在并表期内交付6.05万立方），剩余1万立方产品后续交付，故，2017年度新华昌集团从新华昌木业的采购量达到承诺要求；嘉善新华昌木业有限公司2017年度经审计后的净利润为2,311.08万元，根据股权收购协议,标的公司2017年至2019年净利润承诺数分别为2,000万元、2,500万元、3,000万元，2017年度净利润已达到业绩承诺额。
（3）新华昌木业2014年至2017年主要财务和经营数据如下：
单位：立方、元
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①收购嘉善新华昌木业有限公司目的
A.嘉善新华昌木业有限公司是国内领先的专注于集装箱底板生产和销售的企业，具有较强的品牌影响力，产品已被SEACO、TIL、TEX、YANGMING、BEACON、FLORENS、GOLD、EVERGREEN等多家业内知名的租箱公司或船运公司认可，主要销往上海、宁波、天津、广东、青岛等各大集装箱生产基地，市场占有率约为7%左右。嘉善新华昌木业年产能超过12万立方米，产品质量高，获得省级新产品认证，技术实力强，拥有嘉善县集装箱底板研究中心，并与南京林业大学共同设立了院士工作站，进行新产品研发。该公司区位优势明显，嘉善县是全国木产品制造与加工中心，配套完善，原材料采购成本低，交通运输便利。通过兼并嘉善新华昌木业，可以快速提升公司在集装箱底板行业的市场份额，截止2017年底公司全球集装箱底板市场占有率已超过25%，较2016年大幅提升；
B.促进 COSB 箱板的行业应用，推动行业升级转型。通过收购新华昌木业，进一步推动公司与新华昌集团的合作，并借助新华昌集团加快推广COSB箱板；
C.充分发挥协同效应，降低成本，提升生产效率。如收购新华昌木业后，通过调整产能布局，提升了交付及时性，2017年新华昌木业完成胜狮集团及东方国际连云港下达的订单1.36万方，通过就近发货，既节约了运输成本，同时也很好地满足了客户临时订单交货期紧张的要求。
②收购嘉善新华昌木业有限公司采用的估值方法
该次收购，采用收益法对嘉善新华昌木业在基准日股东全部权益的投资价值进行估算，评估基准日为2016年8月31日。
《资产评估准则—企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。本次评估目的系估算新华昌木业的投资价值，资产基础法无法体现该投资价值，故不采用资产基础法；另外，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估选用的评估方法为收益法。
收益法下嘉善新华昌木业有限公司的投资价值为人民币30,371.12万元，估值结果相对于嘉善新华昌木业有限公司的账面净资产，增值额为人民币17,451.49万元，增值率为135.08%。
③价格合理性
标的公司作为集装箱木底板行业的优秀企业，账面资产仅反映了企业的流动资产、有形资产和部分可确指的无形资产净额，与主营业务相关的品牌价值和市场份额等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，账面资产无法全面反映影响企业未来盈利能力的关键要素，无法全面体现新华昌木业的市场价值。
本次收益法评估主要是在委托方成功收购新华昌木业，与被估值单位的生产经营产生协同效应影响的前提下进行的，从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，考虑企业的未来获利能力，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量、风险应对能力等因素的影响。被估值单位2017年度经营活动产生的现金流净额70,835,864.07元较2016年4,468,396.14元呈现显著提升。
鉴于被估值单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验及协同效应能够通过企业的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业价值。
综上所述，本次收购新华昌木业评估值选取收益法评估结果，评估价格合理。
④收购影响
通过财务数据可以看出，收购后标的公司2017年度主要财务数据和经营指标，包括销售数量，销售收入、净利润均较2015年、2016年有大幅增加，盈利水平也较2014年有较大增幅。
会计师意见：
经核查，会计师认为2017年度新华昌集团向嘉善新华昌木业有限公司采购量达到承诺要求；嘉善新华昌木业有限公司2017年度经审计后的净利润为2,311.08万元，达到2017年度业绩承诺额。
2、公司前期实施重组上市，公司现子公司湖北康欣新材承诺2015年至2017年三年累计实现的扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润超过承诺额4,447.82万元，但2017年的业绩承诺完成率为98.61%。请公司补充披露如下问题，请财务顾问核查并发表意见。
（1）请公司具体披露湖北康欣新材原材料的具体来源渠道，按照不同渠道披露采购量、采购金额、均价和定价方式及价格的公允。
（2）请公司披露湖北康欣新材向上市公司及其控股、参股子公司和关联方销售产品的种类、金额、均价和定价方式及价格的公允。
（3）湖北康欣新材2017净利润是否包含了与新华昌木业交易
产生的利润及具体金额，是否存在利用后次收购产生的利润弥补前次重组利润的情况。
公司回复：
（1）湖北康欣新材的原材料主要为木质原料，其来源为自营及外购，采购情况如下：
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湖北康欣新材长期从事速生杨营林造林，并进行战略储备，有效的控制森林资源，既提供了坚实的木质原料保障，又有效降低了产品成本，整体提升了公司产品竞争力。随着国内林木保护力度的加大，天然林禁伐的全面实施，未来木材原料的稀缺性将进一步加剧，公司近年来加大优质林地收购力度，以提升未来公司木材资源的可持续供给能力。
湖北康欣新材生产所需原材料来源由内部采购和外部采购构成，采购根据市场化的方式定价，其中外部采购原材料供应商为无关联第三方，采购价格公允；由于康欣科技所产杨木属于大径材，且质地好于外部采购的杨木，因此湖北康欣新材向康欣科技的采购均价略高于外部采购均价，价格公允，并且康欣科技为湖北康欣新材的全资子公司，上述内部交易在湖北康欣新材的合并报表层面予以抵销，上述交易的价格对湖北康欣新材合并口径的净利润无影响。
（2）湖北康欣新材料科技有限责任公司2017年向上市公司及其控股、参股子公司和关联方销售的情况如下：
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上述产品是湖北康欣新材料科技有限责任公司对上市公司控股子公司的销售，参照市场化的方式定价，销售均价略低于湖北康欣新材向无关联第三方销售集装箱底板的均价，销售的价格公允，销售规模绝对金额较小，且在上市公司2017年合并报表中此部分销售已抵销，对上市公司的合并利润不产生影响。
（3）湖北康欣新材 2017 年对嘉善新华昌木业有限公司销售907.29立方的集装箱底板，产生了824,046.39元毛利，湖北康欣新材2017年度毛利总额包含此部分毛利（占0.13%），影响较小，故湖北康欣新材不存在利用与上市公司及其控股、参股子公司和关联方销售产生的利润弥补前次重组利润的情况。
独立财务顾问意见：详见于本回复同日披露的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于康欣新材料股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函相关问题的核查意见》。
二、经营情况
3、分季度情况。报告期内，公司前三季度营业收入呈明显增长态势，但净利润数据变动较小且第三季度还有所回落；同时，第三季度经营活动现金流由正转负但第四季度又回升为正值并显著高于其他季度。请公司结合各项业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理。请会计师发表意见。
公司回复：
公司2017年各季度营业收入、营业成本、期间费用、其他收益、营业外收入、净利润、经营活动现金流量净额以及经营活动产生的现金流量主要项目明细如下：
单位：元
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公司2017年前三季度营业收入呈明显增长态势，主要原因是嘉善新华昌木业有限公司于2017年二季度起纳入合并报表范围，同时从2017年下半年开始公司集装箱底板订单量明显增加，呈现价升量增态势，致使下半年三、四季度销售收入较第一、二季度出现明显增长。
2017年三季度、四季度收入增长明显的情况下，毛利未保持同步增长态势，原因如下：一是产品结构。速生杨种苗、绿化苗毛利率水平高于集装箱底板，速生杨种苗销售在一季度，绿化苗销售主要集中在一季度、二季度，而三季度、四季度销售较少，故三季度、四季度集装箱底板销售增加的情况下，公司整体毛利水平对比一季度、二季度并不会明显增加；二是湖北康欣新材、嘉善新华昌木业集装箱底板毛利率水平不同，二季度、三季度、四季度嘉善新华昌木业集装箱底板销售量占公司集装箱底板总销售量的比例分别为19.49%、34.26%、30.56%，但其毛利率低于湖北康欣新材，故三季度、四季度集装箱底板销售增加但毛利较二季度未有增加。
另外，公司2017年各季度的费用支出、收到的增值税返还存在一定差异，具体如下：
一是2017年二季度为改善部分森林资源资产的林分状况、立地条件等营林环境，加之林地资源面积增大，公司基本管护支出投入较大，该类管护支出计入当期损益，二季度管理费用较高；二是2017年三季度公司自营木材量较大，故三季度销售费用中的采伐运输费较大；三是三季度及四季度因集装箱底板销售增加，导致增值税缴纳额亦增加，从而三季度及四季度计入到其他收益、营业外收入中的增值税返还较一季度、二季度多。
综上，因为产品结构、各公司产品毛利以及公司其他业务收支上的差异，公司净利润与销售收入的变动未呈现同步趋势。
公司2017年各季度经营活动产生的现金流量净额变化较大，2017年三季度经营活动产生的现金净流量为-3,950.61万元，2017年四季度经营活动产生的现金净流量为21,691.66万元，主要原因系2017年三季度公司部分客户的销售款约定和执行的账期略有延长，在2017年10月回款，导致经营活动产生的现金流量净额与公司营业收入态势不匹配。
会计师意见：
经核查，会计师认为，公司各季度营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因合理。
4、销售和库存情况。近年，公司存货期末金额同比增幅不断加大，2017年上升至38.97%。除消耗生物资产外，库存商品期末余额12,321.64万元，较期初3,377.94万元大幅增加，其增长幅度也远高于以往水平。
（1）请公司具体列示从 2016 年年末库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，说明今年与去年产销量数据的勾稽关系。
（2）2015 年-2017 年三年中，公司仅 2016 年计提跌价准备152.17 万元，期末还全部转回。请公司结合存货特点、市场情况和同行业情况，补充披露存货是否存在减值风险及上述做法的合理。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）2017年度库存商品产销量数据计算过程如下：
单位：立方
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注1：嘉善新华昌木业有限公司于2017年4月起纳入合并报表范围，外购、产量、销量均为2017年4-12月数据，2017年的产量包含2017年3月31日库存数8,321.67立方。
注2：其他出库包括公司自用和赠送客户出库。
库存商品2016年12月31日账面价值为3,225.77万元，2017年账面价值为12,321.64万元（其中，嘉善新华昌木业库存商品账面价值6,584.24万元），库存商品余额增幅较大主要系嘉善新华昌木业并表所致。
（2）公司存货跌价准备计提的会计政策、具体方法以及减值分析如下：
①存货跌价准备计提的会计政策
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
②存货跌价准备计提的具体方法
A.对于产成品等直接用于出售的存货，由于公司主要采用以销定产方式，所以公司大部分产成品均有订单对应；以该产成品的订单价格减去估计销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值，对于没有订单对应的产成品，以当时的市场价格作为售价进行测算；消耗性生物资产（速生杨种苗、绿化苗）以当时的市场价格作为售价进行测算；
B.对于需要经过加工的原材料和在产品，由于公司主要根据销售订单情况来安排原材料采购，原材料的采购价格已经确定，以所生产的产成品的订单售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
期末比较产成品、原材料及在产品的可变现净值和账面价值的高低，若可变现净值低于账面价值，则计提相应的减值准备。
③期末存货减值分析
全球经济复苏带动集装箱贸易回暖，按照标准箱计算，2017年全球集装箱贸易1.91亿TEU，比2016年增长5.02%，增速继2016年之后继续上升。来自集运公司和租箱公司的集装箱需求持续增加。首先，随着经济回暖，全球运力规模扩大，集运公司新购需求反弹。其次，租箱公司出租率上升库存减少，租箱公司需求恢复明显。两方面的叠加使得集装箱行业在2016年底至2017年大幅复苏。
公司产成品主要采用以销定产方式，其库龄主要为一年以内，加之集装箱行业复苏带来集装箱底板需求的增加，公司产品周转速度较快，存货跌价风险较低。
2016年末，计提康欣新材料科技连云港公司箱板减值152.17万，2017年部分销售，剩余成品账面价值312.67万元，存货跌价准备测试预计销售成本339.66万元，按照2017年此类商品毛利率测算，预计售价为391.75万元，未发现有减值迹象，所以对上年计提减值准备本期转回；2015年末及2017年末公司对产成品进行减值测试未发现有减值迹象。
公司消耗性生物资产中每年对外销售的速生杨种苗、绿化苗盈利水平较高，最近年度市场销售价格未有较大幅度变动，经减值测试未发现有减值迹象。
公司的原材料主要为自有原料林、外购的木质原料以及其他辅料，在当年生产的产成品进行减值测试未发现有减值迹象的情况下，原材料亦不存在减值风险。
会计师意见：
会计师按照《企业会计准则》和公司存货跌价准备计提的会计政策及方法，核查了2015年至2017年公司期末存货跌价准备的测试过程及结果，公司2015年及2017年期末存货不存在减值风险，2016年期末计提存货跌价准备152.17万元，此部分存货2017年未全部销售，但经减值测试，未发现有减值迹象，因而本期转回计提的存货跌价准备是合理的。
5、木结构建筑。年报显示，天欣公司主要负责木结构建筑相关业务，2017年全年完成木屋建筑总面积近5,000平方米，并将其作为公司未的发展战略之一。请公司补充披露木结构建筑相关业务的盈利模式、木结构建筑建设进度、预计完工时间，并结合天欣公司具体财务指标、原材料源、主要客户等情况，说明其是否具有盈利能力。
公司回复：
湖北天欣木结构房制造有限公司（简称“天欣公司”）于2016年11月注册成立，现阶段公司还处于初创准备期，现已完成设备定制和购进、土地征用、土地的勘测规划、设计图纸会审等。天欣公司将依托于控股公司拥有的原材料和板材优势，定位于以木结构房屋的装配化为出发点，将房屋的屋面、墙体、楼面进行模块化设计、集成化生产、快捷化安装，做到从设计、结构、管网综合、装饰、安装全过程的模块化、集成化和装配化。
盈利模式主要为整栋房屋出售及标准结构件销售，针对国内市场，公司定位成为设计、制造、装配的“一站式”木结构房的总包商；针对国际市场，公司定位为当地建筑商的建筑模块部件的供应商和装配化施工的技术服务商。
2017年天欣公司完成总计近5,000平方米内部试产项目，目前尚未完成全部竣工结算，实现销售收入687万元，净利润-288万元。2018年公司占地220亩的装配式绿色木结构产业园区已于4月开工建设，预计于2018年四季度落成。从德国引进的自动化装配式木结构房屋生产设备已经陆续到位，预计2018年底实现自动化加工生产线的安装调试工作，2019年开始批量化生产运营。随着德国引进的自动化加工生产线的投入，实现规模化生产与模块化拼装，天欣公司将在2019年开始对国内外市场进行拓展。
三、财务情况
6、客户集中度。公司前五名客户销售额118,929.97万元，占年度销售总额65.61%，较2016年前五名客户销售额61,996.59万元及其占年度销售总额的比例47.42%大幅提升。请公司补充披露前十大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额、占比、是否为关联方。说明相关业务板块主要客户及供应商是否相比以前年度发生较大变化。
公司回复：
2017年度前十大客户销售统计如下：
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注：考虑到公司所处市场竞争环境，集装箱底板行业客户集中度高的特征，公司主要客户对其相关信息保密性的要求，申请信息披露豁免，用字母替代。
2017年公司前十名客户销售占比为78.25%，客户I为2017年新增客户，另外九家客户2016年销售占比为76.72%，公司2017年主要客户及其销售占比相比以前年度未发生较大变化。
7 、其他应收款。年报显示，公司其他应收款从去年同期的407.23万元增加到1,888.97万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款比例从39.17%上升到95.62%；其中，张家港日新通运物流装备有限公司一家欠款余额占到前五家总额的95.62%。请你公司补充披露：（1）2016年按欠款方归集的期末余额前五名应收账款的具体情况，包括形成的原因、相关交易的具体情况、是否为关联交易、账龄等；（2）张家港日新通运物流装备有限公司应收账款形成的原因、相关交易的具体情况、是否为关联交易、是否存在无法收回的风险。
公司回复：
（1）2017年按欠款方归集的年末余额前五名的其他应收款情况如下：
单位：元
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（2）公司于2016.12.21日与张家港日新通运物流装备有限公司（以下简称“张家港日新公司”）签订债务抵偿协议，因张家港日新公司截止2016年11月的应收账款16,392,888.12元，已经超过账期，也超过本公司与张家港日新公司约定的最后支付期限，短期内无法以货币方式支付上述货款，张家港日新公司愿意以其拥有的江苏江之都工业化住宅系统有限公司49.36%股权抵偿所欠本公司的货款，同时约定了张家港日新公司3年之内必须以本公司与张家港日新公司双方认可的回购价格向公司购回上述抵债转让的江苏江之都工业化住宅系统有限公司49.36%的股权。协议约定在签署协议之日起40个工作日内将约定的抵债股权转让至本公司名下。完成相关股权变更登记手续后，公司与张家港日新公司的债权债务即告结清，该项债权债务关系归于解除。
2017年7月17日张家港日新公司与公司签订补充协议，约定双方公司于2016年12月21日签订的债务抵偿协议，自愿以股权质押给本公司，是以股权转让、三年内回购的形式作出的还款承诺。并且补充约定，在张家港日新公司按照协议约定回购江苏江之都工业化住宅系统有限公司（以下简称“江之都”）前，不参与江之都的日常经营管理，不得单方面以江之都名义对外作出决定，不参与江之都的盈余分配，亦不承担江之都公司在经营过程中产生的负债和亏损等。
2017年度本公司依据签订的债务抵偿协议和补充协议，按照经济活动的实质，用于抵债的股权实际系应收账款回款的保证，故将协议中约定的应收账款金额转入其他应收款中。我公司已与张家港日新公司签署《债权债务安排协议》，张家港日新公司已对欠款进行确认，并提出分期偿还承诺，故该笔债权无法收回风险较低。
本次交易为非关联交易。
8、预付款。年报显示，公司预付款项从2,413.73万元增长至12,156.59万元，同比增长403.64%，主要系报告期主要系支付项目建设款、森林资源资产收购款所致。公司按预付对象归集的期末余额前五名预付账款汇总金额81,834,060.98元，占预付账款期末余额合计数的67.32%。请公司补充披露前五名预付账款对象的名称、是否为关联方、相比以前年度是否发生较大变化，以及有关对象对应预付款的比例和形成的具体原因，并结合有关交易的特点，特别是公司营林造林的模式，说明支付预付款的合理。请会计师发表意见。
公司回复：
2017年12月31日预付账款前五名情况如下：
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注：考虑到供应商名称涉及商业信息保密的需求，申请信息披露豁免，用字母代替。
2017年预付账款前五名中，预付供应商A、供应商E森林资源购置款合计41,963,962.00元，林权证或者不动产权登记证尚在办理过程中。
公司作为林板一体化企业，拥有完整的产业链，主要原材料为木质原料。为保障木质原材料供应的充分性，平抑木质原材料的价格波动风险，降低木质原材料外部供应的依赖程度，公司大力开展营林造林，主要模式分为一次性买断经营权和承包土地自己造林经营两种。公司近年通过流转即一次性买断经营权方式加大了原料林的购置力度。
公司为了抚育管护林木、苗木，需要采购化肥、农药等物资，考虑到2017年度化肥、农药等原材料价格波动及2018年春施肥、防虫、除草等管护的需求，预付供应商B化肥、农药采购款23,300,000.00元，提前确定货源并控制价格波动，以控制营林成本。
公司预付供应商C、供应商D化学原料采购款合计16,570,098.98元，尚有货物在途并且发票未开，结算未完成所致。
会计师意见：
经核查，会计师认为根据公司营林造林的模式及公司内部控制的要求，公司支付的大额预付账款合理。
9、销售费用。公司报告期内销售费用发生额8,315.65万元，较上年同期增加3,192.17万元，增长62.30%，披露的主要原因为运费增加，新华昌木业纳入合并报表范围。请公司补充披露销售费用的具体构成及与上年同期相较变化的情况，并结合销售模式、具体销售地区分布、付费方式等，量化说明公司销售费用大幅提升的原因。
公司回复：
2017年度销售费用具体构成以及与上年同期对比如下：
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公司2017年销售费用发生额 8,315.65 万元，较上年同期增加 3,192.17 万元，增长幅度 62.30%，主要原因系运费增加。一是湖北康欣新材因集装箱木底板销量增加，2017年运费增加17,514,442.13元,；二是嘉善新华昌木业纳入合并报表范围增加的运费8,089,498.78 元。增加的原因为产量增加。
湖北康欣新材主要销售产品包括集装箱底板、环保板。集装箱底板销售中主要由公司负责运输并承担运费；环保板客户全部自提货物，无需公司负责运输。按照产品是否需要公司运输，2017年及2016年湖北康欣新材销售收入具体如下:
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2017年需要运输的销售收入、运费与上年同期的比较如下：
单位：元
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由上表分析可知：湖北康欣新材运费与需要运输产品的销售收入在增长趋势上是同步的，并且运费销售收入比未有重大变动。
10、林地使用权摊销。年报显示，公司林地使用权期末账面余额80,664.63万元，较期初49,935.95万元大幅增加，计提1,416.84万元，但是管理费用中林地使用权摊销仅206.14万元。请公司结合林地使用权的用途及其摊销的会计处理方法，说明林地使用权摊销发生额同比减少的具体原因。请会计师发表意见。
公司回复：
（1）林地使用权购置说明
公司作为林板一体化企业，拥有完整的产业链，主要原材料为木质原料。为保障木质原材料供应的充分性，平抑木质原材料的价格波动风险，降低木质原材料外部供应的依赖风险，公司近年加大了原料林的收储力度。
2017年公司流转森林资源资产24.27万亩，购置总价63,608.73万元，其中林木价值32,880.05万元，林地使用权价值30,728.68万元，并已取得林权证、不动产权登记证。此类林地均为50-60年一次买断。
（2）林地使用权摊销核算说明
财务核算上，将流转的林地使用权记入“无形资产-林地使用权”科目借方，按林权证或者不动产权证证载年限分期摊销林地使用权，其中未达到郁闭的林木资产所对应的林地使用权摊销记入“存货-消耗性生物资产（非郁闭）-林木”科目，已达到郁闭的林木资产所对应的林地使用权摊销记入“管理费用”科目。
公司2017年度林地使用权摊销1,416.88万元，其中：
①湖北康欣新材料摊销273.68万元，记入“存货-消耗性生物资产（非郁闭）”林木价值61.96万元，记入“存货-消耗性生物资产（郁闭）”林木价值3.17万元，记入“存货-生产性生物资产”林木价值2.41万元，记入“管理费用-林地使用权摊销”206.14万元；
②湖北天欣摊销32.95万元，记入“存货-消耗性生物资产（非郁闭）”林木价值16.91万元，记入“管理费用-山林郁闭开支”16.04万元；
③康欣科技摊销1,110.25万元，记入“存货-消耗性生物资产（非郁闭）”林木价值567.22万元，记入“管理费用-山林郁闭开支”543.03万元。
即2017年度林地使用权摊销1,416.88万元，记入“存货-消耗性生物资产（非郁闭）”、“存货-消耗性生物资产（郁闭）”、“存货-生产性生物资产”林木价值合计651.67万元，记入“管理费用-林地使用权摊销、山林郁闭开支”合计765.21万元。
会计师意见：
经核查，会计师认为公司2017年度林地使用权的核算及摊销在会计处理上无误。
四、质押和担保
11、请公司结合2017年定期报告中控股股东及其一致行动人的股份质押变动情况和有关临时公告的披露情况，向控股股东及其一致行动人核实是否按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《股票上市规则》等的有关规定，及时披露了质押及解除情况，同时披露目前质押比例、质押期限、警戒线、平仓线、违约处置条件、违约处置方式等信息。
公司回复：
截至公告日，郭志先女士持有公司26,919,569股，占本公司股份总数的2.60%；郭志先女士累计质押其持有的本公司股份23,630,000股，占本公司股份总数的2.28%， 2019年4月到期，警戒线170%，平仓线150%。如触及预警线，质权人将及时通知质押人；如触及平仓线，将要求质押人在两个交易日内提前购回或补仓或部分偿还至预警线，质权人有权通过交易所交易系统卖出、协议转让、质押证券处置过户、司法途径等方式中任意一种进行处置，也可与质押人协商一致采用其他方式进行处置。
李洁先生持有本公司股份220,429,643股，占本公司股份总数的21.31%；李洁先生累计质押其持有的本公司股份157,659, 675股，占本公司股份总数的15.24%，2018年12月到期，警戒线180%，平仓线160%。由于质押股票为限售股，如触及预警线，故需要在下一个交易日以现金或股票方式补充质押提升预警比例至200%；如触及预警线后未能按照协议进行补充质押，则可采取包括但不限于如下处置措施：待限售股解除限售后再进行违约处置，由此产生的费用和损失由质押人承担；通过申请司法拍卖进行处置，处置过程中产生税费等费用优先用于偿还融出方，剩余部分将退还质押人；通过司法程序申请保全措施，向质押人追索相关债务。
李汉华先生持有本公司股份15,810,386股，占本公司股份总数的1.53%；其累计质押本公司股份15,800,000股，占本公司股份总数的1.53%，2019年6月到期，警戒线180%，平仓线160%。周晓璐女士持有本公司股份20,065,994股，占本公司股份总数的1.94%；其累计质押本公司股份20,060,000股，占本公司股份总数的1.94%，2019年6月到期，警戒线180%，平仓线160%。待购回期间，如收盘价触及平仓线，将要求质押人在该日后2个交易日内提前购回或补充质押或双方另行协商约定履约保障措施等方式使得当日收盘价至预警线及以上。如客户触发违约处置，质权人有权通过交易所竞价系统卖出、大宗交易卖出、协议转让、司法拍卖、发行资产证券化产品等法律法规允许的方式进行违约处置。
上述四人为一致行动人，合计持有本公司股份283,225,592股，占本公司股份总数的27.38%，合计质押217,149,675股，占实际控制人持股比例的76.67%，占本公司股份总数的20.99%。
本公司2017年三季报披露，实际控制人家族成员李洁先生质押股份数量为155,160,000股；2017年12月25日，李洁先生在长江证券股份有限公司完成补充质押18,089,412股（该笔质押已在2017年年报中披露）；本公司2017年年度报告披露，李洁先生质押数股份量为173,249,412股。2018年1月12日，李洁先生提前赎回其在长江证券股份有限公司质押的本公司股份4,000,000股（该笔解押未披露），2018年2月9日，公司披露李洁先生补充质押32,050,000股，累计质押其持有的本公司股份201,299,412 股。2018年2月12日，公司披露李洁先生解除其质押给长江证券股份有限公司的有限售条件流通股13,600,000股；2018年4月4日，公司披露李洁先生解除其质押给长江证券股份有限公司的有限售条件流通股30,039,737股，累计质押其持有的本公司股份157,659, 675股。现已按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《股票上市规则》等的有关规定，披露质押及解除情况。
12、请公司对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》等有关规定，自查对外担保情况，包括上市公司及其控股子公司对关联方的担保情况，明确是否履行董事会、股东大会等必要的决策程序，是否及时履行了信息披露义务。
公司回复：
公司对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《股票上市规则》等有关规定，已自查对外担保情况（包括上市公司及其控股子公司对关联方的担保情况），经核查：公司无对外担保情况；2017年4月20日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司及子公司申请新增银行授信以及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，该议案经过2017年5月15日公司2016年年度股东大会审议通过，根据决议，本公司及下属子公司2017年度拟向金融机构申请人民币不超过20亿元（或等值外币）的综合授信额度，以银行贷款、保函、票据等融资方式（其中贷款金额不超过人民币15亿元），满足公司及所属子公司资金需求，2017年公司及子公司对关联方的担保金额合计为14.76亿元，未分笔在临时报告披露，已于2017年年度报告披露，未超过决议通过的授信额度上限。具体情况见下表：
单位：元
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特此公告。
康欣新材料股份有限公司
董事会
2018年5月17日
