青岛鼎信通讯股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-036

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2018年5月13日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和电子邮件形式发出会议通知，并于2018年5月18日以现场表决的方式召开，应参会董事5名，实际参会董事5名。会议由董事长王建华先生主持，公司第二届监事会3位监事、公司高级管理人员列席本次会议。

会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、 董事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权董事审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》

本项议案公司关联董事曾繁忆回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的事前认可意见》及《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

2. 《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

3. 《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案的表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

三、 备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号:2018-037

青岛鼎信通讯股份有限公司

第二届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月13日以书面通知的方式向全体监事发出了关于召开第二届监事会第十七次会议的通知，于2018年5月18日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席高峰先生召集并主持。

二、 监事会会议审议情况

经出席本次会议的有表决权监事逐项审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

1. 《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

3. 《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》

《青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、 备查文件

青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司监事会

2018年5月18日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯公告编号：2018-038

青岛鼎信通讯股份有限公司关于吸收合并

全资子公司暨变更募投项目实施主体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司青岛合创康盛科技有限公司（以下简称“合创康盛”）。吸收合并后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司首次公开发行股票募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体将由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。现就有关情况公告如下：

一、 募集资金的基本情况及项目投资情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2061号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,340万股并在上海证券交易所上市，每股发行价格为人民币14.02元，募集资金总额人民币60,846.80万元，扣除发行费用人民币5,137.16万元后，实际募集资金净额为人民币55,709.64万元。上述募集资金已于2016年9月28日全部到位，并于2016年9月29日经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了安永华明（2016）验字第60983715_J01号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。

截至2018年5月13日，募集资金使用情况见下表：

单位：万元

■

二、 吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

（一）基本情况

根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高募集资金使用效率，公司拟吸收合并合创康盛。吸收合并完成后，公司继续存续，合创康盛法人主体资格将依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法继承，相应的募投项目“综合研发中心建设项目”实施主体由合创康盛变更为公司。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变，并拟授权公司董事会、总经理办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。

1. 合并方

公司名称：青岛鼎信通讯股份有限公司

注册资本：44,310.55万

法定代表人：曾繁忆

成立日期：2008年03月26日

注册地址：青岛市市南区宁夏路288号6号楼5楼B区

经营范围：电子、机电、消防、通讯、计算机信息系统集成及软件产品的开发、生产及配套技术及售后服务；集成电路设计与销售；货物和技术的进出口；批发、零售：电子、机电、消防、通讯产品（不含无线发射及卫星地面接收设备）、电子器件、办公设备；电力仪器仪表、电能质量设备、配电网自动化设备、变电站自动化设备、自动化开关成套设备、光伏及风力发电系统的研发、生产、销售；计算机配件维修及售后服务（生产限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年12月31日，公司合并财务报表主要数据如下（以下数据已经审计）：

单位：万元

■

2. 被合并方

公司名称：青岛合创康盛科技有限公司

注册资本：19,000.000000万

法定代表人：曾繁忆

成立日期：2017年02月13日

注册地址：山东省青岛市市南区宁夏路288号3号楼4楼

经营范围：计算机软件开发、技术管理、技术咨询、技术服务；园区开发管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

截至2017年12月31日，合创康盛主要财务数据如下（以下数据已经审计）：

单位：万元

■

（二）吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的原因

根据公司经营管理需要和战略规划考量，通过本次吸收合并，公司可有效整合资源，降低管理成本，提高募集资金使用效率，提升公司整体经营效益。

（三）吸收合并的方式、范围

公司通过整体吸收合并的方式合并合创康盛的所有资产、负债，合并完成后公司的注册资本不变、股东持股比例不变，合创康盛将依法办理注销登记。合并期间的损益由公司承担。合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司，其负债及应当承担的其他义务由公司承继。

（四）吸收合并的相关安排

1. 编制资产负债表及财产清单。

2. 双方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交公司股东大会审议，由合并双方履行审批程序并签订吸收合并协议。

3. 履行通知债权人和公告程序。

4. 完成将合创康盛的所有资产交付公司并办理资产移交手续和相交资产的权属变更登记手续。

5. 经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。

6. 双方履行法律、法规规定的其他程序。

三、 本次吸收合并暨变更募投项目实施主体的目的及对公司的影响

本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合优势资源，优化管理架构，提高募集资金使用效率，降低经营成本。

合创康盛为公司的全资子公司，其财务报表纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。募投项目“综合研发中心建设项目”变更实施主体后，实施地点、项目用途、投资金额等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。公司吸收合并合创康盛后，原合创康盛募集资金账户内资金统一划转至公司募集资金监管账户内，继续接受三方监管。

四、 本次变更部分募集资金投资项目实施主体所履行的程序及独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）董事会意见

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，同意公司吸收合并全资子公司合创康盛，吸收合并后，公司继续存续，合创康盛的法人主体资格依法予以注销，合创康盛的全部资产、债权、债务、人员和业务由公司依法承继，公司募投项目之一的“综合研发中心建设项目”的实施主体将由合创康盛变更为公司，该项目的资金金额、用途、实施地点等其他计划不变。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《中华人民共和国公司法》和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，监事会认为公司本次吸收合并合创康盛暨变更募投项目实施主体，有利于整合资源，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不会对募投项目产生不利影响，符合公司和全体股东利益；且决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。监事会同意公司吸收合并合创康盛，并由公司作为实施主体承接原募投项目“综合研发中心建设项目”。

（三）独立董事意见

公司独立董事经核查后认为：公司本次吸收合并合创康盛符合相关法律法规的规定。本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，原项目的实施地点、项目用途、投资金额等均未发生变化，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》的规定。本次吸收合并符合公司发展战略规划，有利于整合资源，优化管理架构，提高募投项目实施效率，降低经营成本。公司独立董事一致同意公司吸收合并合创康盛并变更募投项目实施主体，同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构核查意见

经核查，中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表以下核查意见：

1. 本次公司吸收合并合创康盛并变更募投项目实施主体，有利于公司内部业务资源的整合，优化管理架构，提高募投项目实施效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向，也不产生同业竞争及关联交易，不存在损害股东利益的情形；

2. 上述吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过并将提请公司2017年年度股东大会审议，监事会、独立董事均发表了明确同意的意见。符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。

综上所述，保荐机构认为公司本次吸收合并合创康盛，并变更募投项目实施主体的行为是合理、合规和有必要的。保荐机构同意公司本次吸收合并合创康盛并变更募投项目的实施主体。

五、备查文件及其他

（一）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

（二）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（三）《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

（四）《中国国际金融股份有限公司关于青岛鼎信通讯股份有限公司吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体之专项核查意见》。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-039

青岛鼎信通讯股份有限公司关于使用部分

募集资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的：青岛鼎信通讯科技有限公司（以下简称“鼎信科技”）

●增资金额：青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取现金增资的方式使用公开发行可转换债券部分募集资金向全资子公司鼎信科技增资144,403,800.00元。本次增资完成后，鼎信科技注册资本由300,000,000.00元变更为444,403,800.00元，仍为公司全资子公司。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

●本次增资事项已经公司于2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》等有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、 本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准青岛鼎信通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]185号）核准，公司于2018年4月16日向社会公开发行600万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币600,000,000.00元，扣除承销费（含增值税）人民币12,000,000.00元后，公司已于2018年4月20日收到募集资金人民币588,000,000.00元，扣除已预付的保荐费人民币3,000,000.00元及其他发行费用人民币1,159,000.00元，公司本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民币583,841,000.00元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了安永华明（2018）验字第60983715_J02号验证报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

二、 增资概述

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于青岛鼎信通讯科技产业园建设项目，该项目实施主体为公司全资子公司鼎信科技，公司本次拟以募集资金144,403,800.00元向鼎信科技增资，用于募投项目建设。本次增资完成后，鼎信科技注册资本由300,000,000.00元变更为444,403,800.00元，仍为公司全资子公司。

三、 本次增资对象的基本情况

公司名称：青岛鼎信通讯科技有限公司

公司住所：山东省青岛市高新区华贯路858号

法定代表人：曾繁忆

注册资本：300,000,000.00元

成立时间：2015年01月08日

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营期限：2015年01月08日至年月日

经营范围：电子设备、机电设备、通讯设备、消防电子设备、楼宇自控设备、小区智能化及可视对讲产品、计算机软件的开发、生产、销售及技术服务；集成电路的设计与销售；货物和技术的进出口业务；自动报警、自动灭火系统工程设计、安装和技术服务；机器人与自动化装备、机械电子设备、大型自动化系统与生产线开发、生产制造、工程安装；公共服务机器人设计、生产制造、销售；通信器材及设备、电子产品的研发、生产制造、销售；工业产品设计；模具、注塑、钣金的研发、设计、制造；光电技术研发及其产品的研发、设计、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鼎信科技相关财务数据如下：

单位：元

■

本次增资完成后，鼎信科技的注册资本将由人民币300,000,000.00元增加至444,403,800.00元。

四、 本次增资后募集资金的管理

公司及全资子公司鼎信科技已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定，与保荐机构、募集资金专项账户开户银行于2018年4月25日签订了募集资金专户存储四方监管协议，公司及鼎信科技将严格按照有关法律法规的规定管理和使用募集资金。

五、 本次增资的目的及对公司的影响

本次对全资子公司鼎信科技增资是基于公司实施相关募集资金投资项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，有利于提高公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

六、 本次增资相关的审批程序

公司于2018年5月18日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金144,403,800.00元对鼎信科技进行增资。

七、 专项意见说明

1、 独立董事意见

本次公司使用部分募集资金向鼎信科技增资144,403,800.00元，用于募投项目建设，符合募集资金使用计划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司及鼎信科技对本次用于增资的募集资金采取专户存储，并已与专户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议，募集资金使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《青岛鼎信通讯股份有限公司募集资金管理和使用制度》等有关规定。公司独立董事同意公司使用部分募集资金向公司全资子公司鼎信科技增资实施募投项目。

2、 监事会意见

公司在募集资金到位的情况下，对公司全资子公司鼎信科技增资，是基于募投项目实施主体实际经营的需要，有利于稳步推进募投项目的实施进程，符合募集资金使用计划，符合公司业务发展规划，符合公司及全体股东的利益，募投项目的开展有利于增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。公司监事会同意公司使用部分募集资金向全资子公司鼎信科技增资用于募投项目实施。

八、 备查文件

1、 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

2、 青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

3、 青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年5月18日

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-040

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2018年6月6日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：曾繁忆先生

2. 提案程序说明

公司已于2018年4月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有28.26%股份的股东曾繁忆先生，在2018年5月18日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

增加临时提案《关于吸收合并全资子公司暨变更募投项目实施主体的议案》，此议案已经公司2018年5月18日召开的第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年5月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

三、 除了上述增加临时提案外，于2018年4月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年6月6日14 点 00分

召开地点：青岛市市南区宁夏路288号6号楼7层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月6日

至2018年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案详见2018年4月25日及2018年5月19日披露在《上海证券报》、及上海证券交易所网站刊登的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：曾繁忆

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司

2018年5月19日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

青岛鼎信通讯股份有限公司：

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603421证券简称：鼎信通讯 公告编号：2018-041

青岛鼎信通讯股份有限公司

关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权

并签署股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：

青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“鼎信通讯”）拟以15,000.00万元现金收购青岛鼎焌电气有限公司（以下简称“鼎焌电气”）100%的股权，其中，以现金收购公司控股股东曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%的股权、孙博乾持有的鼎焌电气31.00%的股权、刘明远持有的鼎焌电气26.63%的股权、常青持有的鼎焌电气5.56%的股权，并于2018年5月18日分别与曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青签署《股权转让协议》（以下简称“本次交易”或“本次股权收购”）。本次交易完成后，公司持有鼎焌电气100%的股权，鼎焌电气成为公司的全资子公司，本公司合并报表范围发生变化。

●交易风险：

鼎焌电气的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对公司股东利益造成不利影响。

●本次交易中，公司拟以5,520.67万元现金收购公司控股股东曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%股权构成关联交易。

●本次交易未构成上市公司重大资产重组。

●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

●历史关联交易：

过去12个月内，公司及公司全资子公司与关联方曾繁忆及鼎焌电气发生的交易均属于日常关联交易，交易金额总计71,456,257.90元。过去12个月内，公司不存在与不同关联方进行与本次交易的交易类别相关的交易。

●公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十七次会议已审议通过了本次股权收购事宜，公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时，关联董事回避了表决；公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见；董事会审计委员会就本次股权收购事宜出具了书面审核意见。本次股权收购事宜属于董事会决策范围，无须提交股东大会审议。

一、 本次交易概述

（一） 交易基本情况

经公司与鼎焌电气股东曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青协商，公司拟以现金5,520.67万元收购曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%的股权、现金4,650.24万元收购孙博乾持有的鼎焌电气31.00%的股权、现金3,994.44万元收购刘明远持有的鼎焌电气26.63%的股权、现金834.66万元收购常青持有的鼎焌电气5.56%的股权，交易价格较鼎焌电气截至2017年12月31日账面净资产的溢价率为73.55%。本次交易完成后，公司将持有鼎焌电气100%的股权，公司已于2018年5月18日在青岛市分别与前述交易各方签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容请详见本公告第五节。

本次交易已经第二届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，关联董事曾繁忆回避表决。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见，并认为，公司为本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（二） 本次交易不构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三） 本次交易构成关联交易

曾繁忆是公司控股股东，截至本公告出具日，持有公司125,242,457股股份，占公司总股本的28.26%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第10.1.5条等规定，曾繁忆为公司关联人，本次交易中公司以现金5,520.67万元收购曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%股权构成关联交易。

至本次交易为止，包括本次交易，过去12个月内公司及公司全资子公司与关联人曾繁忆、鼎焌电气进行交易类别相关的关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一） 关联方基本情况

曾繁忆，男，中国国籍，住所为青岛市城阳区****，2003年9月至2010年12月任鼎焌电气总经理；2003年9月至今任鼎焌电气董事长；2008年3月至2012年7月任青岛鼎信通讯有限公司执行董事、经理；2012年7月至今任公司董事、总经理；2014年8月起任青岛鼎信通讯电子有限公司执行董事、经理；2015年1月起担任青岛鼎信通讯电力有限公司执行董事、经理，青岛鼎信通讯科技有限公司执行董事以及青岛鼎信通讯智能装备有限公司执行董事；2017年11月起担任青岛合创康盛科技有限公司执行董事、经理。除前述情形以外，曾繁忆与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

截至目前，曾繁忆持有鼎焌电气36.81%的股权，鼎焌电气主要业务情况请见本公告第三节。

曾繁忆持有公司125,242,457股股份，占公司总股本的28.26%，为公司的实际控制人。根据《股票上市规则》的相关规定，曾繁忆为公司关联自然人。

（二） 其他交易对方基本情况

1、 孙博乾，男，中国国籍，住所为深圳市南山区****，2016年7月12日至今任翼展（深圳）文化传播有限公司任总经理，持有翼展（深圳）文化传播有限公司35%的股权。

2、 刘明远，男，中国国籍，住所为深圳市南山区****，就职于公司国际事业部。

3、 常青，男，中国国籍，住所为哈尔滨市南岗区****，就职于黑龙江龙电电气有限公司。

截至目前，刘明远在公司国际事业部担任国际贸易部经理职位，除前述情形以外，上述交易对方与本公司不存在任何关联关系，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为鼎焌电气100%股权。

（一） 基本情况

企业名称：青岛鼎焌电气有限公司

成立时间：2003年9月22日

法定代表人：曾繁忆

注册资本：1,258.00万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

社会信用代码：913702007537683649

住所：青岛市城阳区王沙路88-1号

经营范围：电子、机电、照明灯具、计算机软件产品的开发、生产及配套服务；批发、零售、代购、代销：电子、机电产品、照明灯具、电子原器件、办公设备；计算机配件维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

鼎焌电气主要业务为PCB’A加工，主要设备从德、日、美等国引进，拥有当今国际上先进的SMT、AI、PEAKING混装多次回流焊工艺与设备。鼎焌电气拥有一批电子产品制造领域的优秀人才，具有丰富的工艺工程、生产管理、质量管理经验。除公司外，鼎焌电气现有客户还包括了青岛海信电器股份有限公司和山东潍微科技有限公司等。

截至目前，鼎焌电气注册资本为1,258.00万元，股权结构如下：

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（二） 权属状况

作为本次交易标的的鼎焌电气100%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三） 财务状况

根据具有证券期货从业资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2018）审字第61341669_J01号标准无保留意见《审计报告》，鼎焌电气的相关财务数据如下：

单位：万元

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（四） 优先受让权

对公司本次以现金收购曾繁忆所持有的鼎焌电气36.81%的股权，孙博乾、刘明远和常青已放弃行使优先受让权。

对公司本次以现金收购孙博乾所持有的鼎焌电气31.00%的股权，曾繁忆、刘明远和常青已放弃行使优先受让权。

对公司本次以现金收购刘明远所持有的鼎焌电气26.63%的股权，曾繁忆、孙博乾和常青已放弃行使优先受让权。

对公司本次以现金收购常青所持有的鼎焌电气5.56%的股权，曾繁忆、孙博乾和刘明远已放弃行使优先受让权。

（五） 其他情况说明

本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为鼎焌电气担保、委托鼎焌电气理财的情况。截至2017年12月31日，公司其他应收款中尚有已支付鼎焌电气的房租押金余额135,204.00元，以及销售商品形成的对鼎焌电气的应收账款618,411.95元，以上系公司正常经营性业务形成的资金占用，对公司没有重大不利影响。除上述情形以外，鼎焌电气不存在其他占用公司资金等方面的情况。鼎焌电气最近三年的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2018）审字第61341669_J01号）。

四、交易价格确定的一般原则和方法

（一） 交易标的资产评估情况

为本次交易之目的，公司已聘请具有证券、期货从业资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）以2017年12月31日为评估基准日对鼎焌电气股权进行了资产评估并出具《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第839号，以下简称“《资产评估报告》”），分别以资产基础法和收益法两种方法对鼎焌电气进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为鼎焌电气相关股东权益价值的最终评估结论。

根据《资产评估报告》，评估后，鼎焌电气股东全部权益资本价值（净资产价值）为15,533.52万元，与账面净资产相比较增值6,890.46万元，增值率79.72%。评估结果具体如下：

1、 资产基础法评估结论

资产账面值10,854.38万元，评估值15,047.32万元，评估增值4,192.94万元，增值率为38.63 %。

负债账面值2,211.31万元，评估值2,193.33万元，评估减值17.98万元，减值率为0.81%。

净资产账面值8,643.06万元，评估值12,853.99万元，评估增值4,210.92万元，增值率为48.72 %。详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

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■

2、 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。鼎焌电气在评估基准日2017年12月31日的净资产账面值8,643.06万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为15,533.52万元，评估增值6,890.46万元，增值率79.72%。

本次评估的重要假设前提主要包括：

（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税负、税率等政策无重大变化；

（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）企业在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照企业计划执行，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益；

（5）企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；

（6）在未来的经营期内，企业的各项期间费用按照既定计划，不会发生大幅的变化。

基于以上前提和假设，本次评估以鼎焌电气以前年度的经营业绩为基础，通过分析其收入、成本、财务结构以及业务发展趋势和增长变化情况等，对鼎焌电气未来经营和收益状况进行了测算，预期鼎焌电气各主要年度营业收入和净现金流量情况如下：

单位：万元

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有关本次评估的假设前提、评估依据、评估方法、评估参数等详细信息，请参阅本公司同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告》。

3、 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为15,533.52万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值12,853.99万元，高2,679.53万元，高20.85%。两种评估方法差异的主要原因是：

从评估结论看，收益法结果高于资产基础法评估结论。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在如此两种不同价值标准前提下会产生一定的差异。

4、 评估结果的选取

鼎焌电气主要业务为PCB’A加工。主要设备从德、日、美等国引进，拥有国内先进的设备开发、制造服务，产品具有种类多、应用领域广、产业关联度高的特点，鼎焌电气自2015年至评估基准日期间的经营状况稳定，盈利可以通过具有先进的行业领先的技术及研发实力，且在人员水平、成本管理、市场拓展方面拥有一定的优势体现。收益法涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场地位等无形资产的价值，同时也考虑了经营管理水平等各项企业自身对获利能力产生重大影响的因素，即收益法评估结论充分涵盖了鼎焌电气股东全部权益价值。故本次评估选用收益法结果作为本次评估的最终结论。

（二） 交易定价及合理性说明

1、 交易定价方式

根据中联出具的、以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，各方确认鼎焌电气股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：

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2、 交易定价合理性说明

董事会认为，公司本次股权收购实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日鼎焌电气的实际情况，本次评估结果具有合理性，采用收益法评估结果能够更加全面体现鼎焌电气的价值。本次交易的各方，以《资产评估报告》确定的评估值为基础，经协商确定本次交易的转让价格，均低于前述评估值，属于正常商业安排，其定价公允。

独立董事已就评估机构的专业能力和独立性发表了意见，认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次交易的评估结果和定价公允，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益。

五、《股权转让协议》的主要内容

就本次交易，公司已分别与曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青签署《股权转让协议》。《股权转让协议》的主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方为公司；转让方分别为曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青。

（二） 股权转让方案

根据公司与曾繁忆、孙博乾、刘明远和常青的协商，股权转让方案如下：

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（三） 评估价值和转让价款

根据中联出具的、以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，各方确认目标股权的评估价值及在评估价值基础上确认的转让价格为：

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（四） 《股权转让协议》生效

《股权转让协议》的生效需满足下列先决条件：（1）鼎信通讯依其内部组织性文件已批准本次股权转让；（2）鼎焌电气依其内部组织性文件已批准本次股权转让。

截至本公告出具日，《股权转让协议》已生效。

（五） 股权转让价款的支付条件及时间

受让方应在体现本次股权转让完成的新营业执照颁发后五个工作日内通过银行转账方式一次性向转让方支付转让价款。

根据本条之约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过本条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

（六） 人员安置

本次交易不涉及职工安置。

（七） 目标股权过渡期损益

鉴于鼎焌电气以收益法作为最终评估结论，因此，自评估基准日起至交割日的鼎焌电气股权的收益由受让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。

六、股权收购目的及对上市公司的影响

本次股权收购能够从根本上解决公司PCB’A工序外包的问题，实现公司上下游产业链覆盖，提升公司综合竞争力和盈利能力。通过本次股权收购，鼎焌电气将成为公司的全资子公司，公司原与鼎焌电气之间的关联交易将彻底消除，有利于公司整合业务资源，提高业务独立性，减少关联交易，进而实现公司规范运作水平的进一步提升。

鼎焌电气在重大会计政策或会计估计方面与公司不存在差异；本次交易前公司不存在为鼎焌电气提供担保和委托理财的情况。本次股权收购完成后，鼎焌电气成为公司全资子公司，将导致公司合并报表范围增加。鼎焌电气截至2017年12月31日的总资产占公司总资产的比例为4.01%，股东权益占公司股东权益的比例为4.09%；2017年度营业收入占公司营业收入的4.80%，净利润占公司净利润的2.61%，比例较小，因此本次股权收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

过去12个月内公司未与同一关联人进行非日常关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

八、本次交易履行的审议程序

（一） 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事对《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见。公司独立董事认为，本次股权收购之交易价格以中联出具的《资产评估报告》中所列示的评估结果为依据，并经交易各方协商确定，定价原则客观、公平、合理。本次股权收购完成后，鼎焌电气将成为公司全资子公司，有利于减少和规范公司的关联交易，有利于提高公司的业务独立性。本次股权收购符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会在审议表决该关联交易事项时，关联董事曾繁忆回避表决，符合有关法律、法规和《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。公司为本次股权收购选聘的评估机构具有独立性，评估假设合理，本次股权收购的评估结果和定价公允，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。

（二） 董事会审计委员会的书面核查意见

公司拟收购鼎焌电气100%股权，其中，以5,520.67万元现金收购公司控股股东曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%股权构成关联交易。本次股权收购有利于减少和规范公司的关联交易，提高公司的业务独立性。本次关联交易价格以中联出具的评估报告中所列示的评估结果为基础进行确定，定价原则客观、公允、合理，交易过程公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司或股东利益特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

（三） 董事会表决情况

公司第二届董事会第二十五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以现金5,520.67万元收购曾繁忆持有的鼎焌电气36.81%的股权，以现金4,650.24万元收购孙博乾持有的鼎焌电气31.00%的股权，以现金3,994.44万元收购刘明远持有的鼎焌电气26.63%的股权，以现金834.66万元收购常青持有的鼎焌电气5.56%的股权。收购价格以中联出具的《资产评估报告》为基础确定。关联董事曾繁忆回避了对该议案的表决。

（四） 监事会表决情况

公司第二届监事会第十七次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，审核认为：本次交易将有利于解决公司与鼎焌电气之间存在的关联交易问题。此外，优质资产的注入将提高公司持续盈利能力和竞争力，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

九、备查文件及其他

（一）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；

（二）青岛鼎信通讯股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议；

（三）《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项事前认可的意见》；

（四）《青岛鼎信通讯股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

（五）《青岛鼎信通讯股份有限公司董事会审计委员会关于现金收购青岛鼎焌电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的书面核查意见》；

（六）安永华明（2018）审字第61341669_J01号《审计报告》；

（七）《青岛鼎信通讯股份有限公司收购青岛鼎焌电气有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第839号）；

（八）《青岛鼎信通讯股份有限公司与曾繁忆签订的关于股权转让的协议》；

（九）《青岛鼎信通讯股份有限公司与孙博乾签订的关于股权转让的协议》；

（十）《青岛鼎信通讯股份有限公司与刘明远签订的关于股权转让的协议》；

（十一）《青岛鼎信通讯股份有限公司与常青签订的关于股权转让的协议》。

本公司将根据事项进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

青岛鼎信通讯股份有限公司董事会

2018年5月18日