新光圆成股份有限公司关于深交所对公司2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002147 证券简称：新光圆成 公告编号：2018－059
新光圆成股份有限公司关于深交所对公司2017年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 69号），现对问询函中相关事项汇总回复如下：
事项一：报告期内，你公司实现营业收入 20.08 亿元，同比下降 46.26% ；归属于上市公司股东的净利润 13.58 亿元，同比下降 11.24%。 其中，房地产业务实现营业收入为 16.56 亿元，同比下降 53.47%；房地产业务营业成本为 10.48 亿元，同比增加 21.87%；毛利率同比下降 39.11%。请补充说明：
（一）按照不同业务具体分析报告期内营业收入下降的原因；
回复：
报告期内公司营业收入按行业、产品分类明细情况如下表：
金额单位：元
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公司报告期内商品房销售较上年同期下降59.46%，是营业收入下降的主要原因。商品房销售收入降幅较大，主要是报告期内公司以股权转让方式整体出售“建德新越”、“南通1912”两个房地产项目，取得的收入未在“营业收入”科目中列报。该两项目整体销售取得股权交易总价款22.95亿元，根据《企业会计准则》规定，该等收益在会计报表“投资收益”科目中列报。
（二）根据报告期内房地产销售收入和成本分摊情况，说明房地产业务收入与成本变化不匹配的原因，并分析毛利率大幅下降的原因及业务的可持续性。
回复：
1、收入与成本变化不匹配的原因及毛利率大幅下降原因
公司2016年、2017年住宅毛利率分别为32.89%、35.09%， 2016年、2017年商业毛利率分别为83.67%、83.13%；分类别看，最近两年公司住宅、商业毛利率未发生重大变化。
收入、成本与毛利率分类明细表：
金额单位：元
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公司销售毛利率的变化主要是受产品销售结构比重的影响。2016年度，公司房地产业务实现营业收入35.60亿元，其中：住宅及其他业务收入4.95亿元，比重为13.89%，商业收入30.65亿元，比重为86.11%；2017年度，公司房地产业务实现营业收入16.56亿元，其中住宅及其他业务收入14.98亿元，比重为90.47%，商业收入1.58亿元，比重为9.53%。
因商业毛利率大幅高于住宅毛利率，且2017年商业销售比重较小，而2016年商业销售比重较大，导致收入与成本变化不匹配且毛利率大幅下降。
2、毛利率及业务可持续性
房地产行业有其自身特殊性，毛利率受项目地域、商品房销售类型结构及市场因素影响，商业与住宅毛利率会有所不同，毛利率会随具体销售情况变化而变动。
公司2017年营业收入的下降的原因，主要是报告期内以股权转让方式整体出售“建德新越”、“南通1912”两个房地产项目，取得的收入未在“营业收入”科目中列报。从当前在建在售项目的储备及商业物业的运营情况看，公司业务具有可持续性。
事项二: 报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-19.46 亿元，同比下降 417.99% ，其中一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.51 亿元、 -11.20 亿元、 -22.46 亿元和 19.72 亿元，请补充说明：
（一） 经营活动产生的现金流量净额为负并与净利润严重背离的原因及合理性
回复：
1、公司经营活动产生的现金净流量为负的原因
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额为-19.46 亿元，具体构成项目主要包括：公司房地产业务销售活动产生现金流入24.67亿元，购买土地产生现金流出23.22亿元，项目开发等现金流出8.65亿元，支付税费现金流出10.75亿元，支付职工薪酬现金流出0.95亿元，其他经营活动现金流出0.94亿元。
2、公司经营活动产生的现金净流量与净利润严重背离的原因
报告期，公司“建德新越”、“南通1912”两个房地产项目整体出售，并以股权交易的方式实现，交易总金额22.95亿元，对报告期的净利润贡献为146,459.02万元。上述交易，按《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，转让净损益在投资收益中列报；同时，按《企业会计准则第31号-现金流量表》的规定，上述交易取得现金净流入列报为投资活动产生的现金流入，未在经营活动产生的现金流量中列报，导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润严重背离。
公司报告期内实现净利润为 156,936.44万元，将净利润调整为经营活动的现金流量净额过程如下表所示，其中 “投资损失”涉及上述两项目的金额为2,251,580,011.37元，“存货的减少”涉及上述两项目的金额为965,017,169.64元。
金额单位：元
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（二）你公司一至四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
回复：
报告期内公司一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为-5.51 亿元、-11.20亿元、-22.46 亿元和19.72 亿元。其中：
公司一季度房地产业务销售活动产生现金流入4.92亿元，支付项目开发工程款5.11亿元，支付税费3.88亿元，支付职工薪酬0.30亿元，其他经营活动流出0.51亿元；机械业务经营活动现金流出0.63亿元。因此，公司一季度经营活动产生的现金流量净额为-5.51亿元。
公司二季度房地产业务销售活动产生现金流入5.53亿元，预付款项收回2亿元，支付项目开发工程款1.33亿元，购买土地支付11.86亿元，支付税费6.12亿元，支付职工薪酬0.24亿元，其他经营活动流出0.17亿元；机械业务经营活动现金流入0.99亿元。因此，公司二季度经营活动产生的现金流量净额为-11.20亿元。
公司三季度房地产业务销售活动产生现金流入7.74亿元，支付项目开发工程款2.24亿元，购买土地支付27.54亿元，支付税费0.35亿元，支付职工薪酬0.22亿元，其他经营活动流入0.22亿元；机械业务经营活动现金流出0.07亿元。因此，公司三季度经营活动产生的现金流量净额为-22.46亿元。
公司四季度房地产业务销售活动产生现金流入6.49亿元，合作开发项目土地款收回16.17亿元，支付项目开发工程款1.98亿元，支付税费0.40亿元，支付职工薪酬0.18亿元，其他经营活动流出0.48亿元；机械业务经营活动现金流入0.10亿元。因此，公司四季度经营活动产生的现金流量净额为19.72亿元。
事项三： 2017 年 12 月，你公司分别出售全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）及二级控股子公司江苏新玖实业有限公司（以下简称“江苏新玖”） 100%的股权，股权转让价格分别为 12.45 亿元、10.5 亿元，上述股权转让事项对公司合并报表层面的利润总额影响金额为 22.52 亿元，占利润总额的108.42%。你公司将上述交易确认为投资收益，作为经常性损益列示，并认为具有可持续性。请补充披露：
（一）上述交易的背景、筹划过程， 受让方是否与你公司存在关联关系或关联关系之外的其他任何关系，并评估分析你公司是否存在重大客户依赖的风险；
回复：
1、上述交易的背景、筹划过程
（1）建德新越项目：
2017年，公司子公司万厦房产将其持有的建德新越置业有限公司100%股权对外转让。建德新越置业有限公司是为开发千岛湖皇冠度假村项目而成立的项目公司。千岛湖皇冠度假村位于 5A 级旅游景点千岛湖风景区，该项目建筑面积 9.3 万平方米，其中：酒店及配套用房 5.1 万平方米，住宅（别墅）4.2 万平方米，项目已完工，转让前未对外销售。公司因自身经营发展战略需要，为加快去库存，实现资金回笼，积极筹划整体出售上述项目。2017年下半年，公司与受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）、北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）就建德新越项目转让开始商务洽谈，经过多次商榷，最终确定以股权转让形式实现项目的整体转让。2017年11月，公司与受让方签署意向协议，并于2017年12月完成交割。
（2）南通1912项目：
南通一九一二文化产业发展有限公司是江苏新玖公司的全资子公司，该公司系为开发位于南通市港闸区深南路西、船闸东路北的南通 1912 文化商业街区项目而设立的项目公司。该项目总建筑面积 269156 ㎡，可售总面积 99187 ㎡，其中：住宅 55548 ㎡，商业 43639 ㎡。公司因自身经营发展战略需要，为加快去库存，实现资金回笼，积极筹划整体出售上述项目。2017年三季度，公司与拟受让方就南通1912项目转让开始商务洽谈，最终与受让方江苏立鼎投资实业有限公司签署股权转让协议，并于2017年12月完成交割。
2、受让方是否与你公司存在关联关系或关联关系之外的其他任何关系
上述项目受让方霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）、北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）、江苏立鼎投资实业有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、对重大客户依赖风险的分析、评估
公司的主要经营业务为房地产开发与商业运营，开发产品面向客户群不存在单一依赖性。虽然上述项目受让方是公司2017年重大客户，但与公司除该等项目交易外，不存在其他重大交易事项；作为房地产企业，公司分批销售或一次性整体出售房地产项目选择的客户是市场互相选择的结果，不存在对单一客户或重大客户的依赖风险。
（二）结合万厦房产和江苏新玖房产项目周边可比房地产项目的销售单价和销售情况等，补充说明该笔交易销售价格和毛利率的公允性；
回复：
1、建德新越项目
出售建德新越 100%股权，实质是出售千岛湖皇冠度假村项目。由于上述项目的主要资产为其持有的物业，交易双方根据物业所处的地理位置、物业建设品质，比照周边物业已售或在售的交易价格及土地成交价格为基础，针对该区域地理位置项目的稀缺性与未来增值空间，在充分考虑股东合理回报的条件下，由交易双方最终协商确定整体交易价格。
本项目采用股权交易方式转让，项目资产主要是住宅（别墅）和酒店物业，交易双方参考周边可比楼盘, 住宅（别墅）按均价4万/平方米作价，总估值约16.5亿元，酒店参照收益法估值约7亿元,项目转让价12.45亿元，其交易价格公允。
2、南通1912项目
出售南通1912公司 100%股权，实质是出售南通 1912 文化商业街区项目。交易双方根据上述项目的估值扣除受让方承接的负债后的差额作为最终定价。由于上述项目的主要资产为其持有的物业，交易双方根据物业所处的地理位置、物业建设品质，比照周边物业已售或在售的交易价格及土地成交价格为基础，在充分考虑股东合理回报的条件下，由交易双方最终协商确定。出售目标公司100%股权，实质是出售南通1912文化商业街区项目自主开发的物业资产，其股权价值是按上述估值原则估算的物业资产价值。
本项目采用股权交易方式转让，项目资产主要是住宅及临街商业、物业，该项目已部分开盘销售，交易双方参考周边可比楼盘及该楼盘销售价格, 根据该项目在建及在售状态，住宅及商业、物业按总体均价1.1万/平方米作价，项目转让价10.5亿元，其交易价格公允。
（三）2017 年 12 月 25 至 27 日，万厦房产已收到受让方支付的全部股权转让款12.45 亿元。2017 年12月27日，江苏新玖收到受让方支付的部分股权转让价款6亿元，剩余款项4.5 亿元于 2018 年初收讫。 请结合收款与交付情况， 说明你公司上述交易收入确认的具体时点、依据及合理性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、建德新越项目
2017年12月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》，同意公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司转让其持有的建德新越置业有限公司100%股权。其中99%股权转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙），1%股权转让给北京菊华投资基金管理中心（有限合伙），转让价款12.45亿元。公司2017年第四次临时股东大会表决通过了《关于全资子公司股权转让的议案》。
2017年12月25日，浙江万厦收到北京菊华投资基金管理中心（有限合伙）支付的股权转让款0.1245亿元。2017年12月26、27日，浙江万厦分别收到霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）支付的股权转让款6亿元和6.3255亿元。截止报告期末，浙江万厦已收到全部股权转让款，共计12.45亿元。2017年底，项目完成交付。
2、南通1912项目
2017年12月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议同意公司二级控股子公司江苏新玖实业投资有限公司将其持有的全资子公司南通一九一二文化产业发展有限公司100%股权转让给江苏立鼎投资实业有限公司，转让价款10.50亿元。2017年12月27日，新玖公司收到江苏立鼎投资实业有限公司支付的部分股权转让价款6亿元，剩余款项4.5亿元于2018年初收讫。2017年底，项目完成交付。
3、收益确认时间、依据及合理性
转让建德新越置业有限公司100%股权和转让南通一九一二文化产业发展有限公司100%股权投资收益确认的时点为2017年12月底。
依据《企业会计准则》及《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过；企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
上述两个项目股权交易，已于2017年12月27日办妥了工商登记变更等相关手续，公司于2017年12月底确认股权转移投资收益符合《企业会计准则》的规定。
4、会计师意见
会计师认为，新光圆成对上述股权交易确认投资收益的具体时点，符合企业会计准则及相关规定的要求。
事项四：2015 年，你公司与重大资产重组交易对手方新光控股集团有限公司 （以下简称“新光控股集团有限公司”）、虞云新签署了《业绩承诺补偿协议》。新光控股集团有限公司及虞云新对标的资产进行了业绩承诺：“ （1）标的公司 2016年度合计净利润不低于 14 亿元；（2）标的公司 2016 年度与 2017 年度累计实现的合计净利润不低于 27 亿元；（3）标的公司 2016 年度、2017 年度与 2018 年度累计实现的合计净利润不低于40 亿元。重大资产重组利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年。” 请你公司结合 2016 年和 2017年业绩承诺完成情况、标的资产经营情况、区域市场发展状况、公司项目储备情况等分析 2018 年度业绩承诺完成的可能性及你公司拟采取的保障措施。
回复：
（一）2016年和2017年业绩承诺完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信专字[2017]第1656号、[2018]第0515号专项审核报告，2016年度与2017年度累计业绩承诺的实现比例为105.54%，完成了2016年度与2017年度业绩承诺的指标。公司详细业绩承诺完成情况如下：
金额单位：万元
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（二）标的资产经营情况、区域发展状况、公司项目储备情况及为完成业绩承诺拟采取的措施
标的资产万厦房产、新光建材城从事房地产开发业务 10 余年，公司房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一体，为浙中地区房地产行业知名企业。报告期，标的资产实现营业收入16.56亿元，实现归属于上市公司股东的净利润14.16亿元。
公司房地产项目主要集中在浙江地区，重点是义乌市、东阳市。根据克瑞尔数据系统查询，2017年度，义乌市楼市整体成交套数4022套，成交面积61.98万平米，成交总金额118.84亿元。义乌市商品房整体上供不应求，价格呈平稳上升，房地产市场将保持长期、健康、稳定的发展势头。根据东阳市政府网站公开资料显示，2017年度，东阳市住宅商品房价平均涨幅在10%左右，商品房和二手房交易量相比2016年均有大幅增长，其中全年商品房销售累计达8200余套，销售面积达97万余平方米，同比增长14.2%。
2018年以来，公司主要项目所在区域房价仍然呈现上涨趋势。2018年度，公司在售项目10个，可售商品房、商业及车位面积37.38万平米。公司将采取积极的销售政策，努力扩大在售项目的销售额度，积极推进开发项目整体出售，加快去化速度；同时，公司将考虑合适的收购项目，存量与增量统盘计划，努力实现承诺业绩。
事项五：报告期末，你公司流动负债占总负债的比例为 76%，对外融资总额为 48.61 亿元。 其中， 银行贷款 10.33 亿元，融资成本区间为4.71%至 6.41%； 信托融资 33.7 亿元，融资成本区间为 6.4%至12%。请补充披露：（一）信托融资的具体情况，融资成本高于同期银行贷款利率的原因及合理性，是否存在关联交易及损害上市公司利益的情况；（二）结合短期借款规模、现金流状况等分析你公司的短期偿债能力，并说明短期偿债风险的应对措施。
回复：
（一）截止2017年末，公司信托融资总额33.70亿元，详见下表：
金额单位：元
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受房地产行业调控影响，银行直接融资偏紧，为满足正常经营需要，公司采用了部分信托融资模式。公司上述融资业务是基于信贷市场行情的公平交易，信托融资利率高于同期银行融资利率，是市场正常现象，该利率区间在房地产行业属合理范围。公司与各信托公司无关联交易，亦不存在损害上市公司利益的情形。
（二）公司短期偿债能力及风险分析
报告期末公司短期借款金额为13.97亿元，均为抵押保证借款，占报告期末资产总额的8.50%，占报告期末流动资产总额的13.65%。报告期末公司流动比率1.66，速动比率为0.41。截至报告期末，公司账面可支配现金6.59亿元，未来6个月内可动用的其他资金9亿元，合计15.59亿元，大于短期借款金额，且无其他重大项目工程款支出，因此公司短期偿债风险较小。截止本回复出具日，公司收回大额应收账款4.5亿元，收到红椿巷项目开盘销售1.12亿元，收到万厦滨江壹品项目转让首付款10亿元，仅上述3笔大额现金流入合计达15.62亿元，亦显示公司流动性良好，短期偿债风险较小。
公司重视流动性风险管控，所采取的措施包括：1、严格执行土地采购管控，购地前认真做好项目盈利测算，不盲目购地，严格控制购地风险；2、加大力度促进销售，加快去化速度，积极协调按揭贷款银行，争取按揭贷款及时到账；3、优化项目结构，部分项目争取整体出售，实现快速回笼资金；4、积极加强与金融机构的合作，确保公司融资规模与生产经营良好匹配。
事项六：报告期末，你公司应收账款余额 6.57 亿元， 较期初上升181.18%，应收账款周转率同比下降 81.26%。请补充说明：
（一） 结合你公司报告期应收账款销售情形、销售模式、信用政策等是否发生变动，分析说明应收帐款余额增加、应收帐款周转率下降的原因，说明应收帐款的回款情况、后续拟采取的回款措施等，自查对应收账款的回收情况的监督是否充分，是否制定、执行了适当的收账政策。
回复：
公司报告期末应收账款余额6.57亿元，主要是公司出售南通1912项目的4.5亿元余款未在报告期内收回，该款项已于2018年初全部收回。除此之外，公司期末应收账款余额2.07亿元，较期初2.34亿元减少0.27亿元，减少比例11.54%。
公司期末应收账款余额2.07亿元，主要是机械业务的应收账款余额1.70亿元，较期初2.14亿元减少0.44亿元，减少比例20.56%。2017年度，公司机械业务加大力度回收欠款，在保证销售业绩增长的同时压缩应收账款额度，已经初步取得成效。
2018年度，公司机械业务将继续加大应收账款的控制力度。对国内大型主机客户，根据其资产规模及资信状况拟定信用额度，在信用额度内采取赊销方式，在合同期限内滚动付款；对小型零散客户，采取预收账款、货到付款等较为严格的销售政策。
（二） 应收账款坏账损失的计提比例及计提标准是否发生变更，并补充披露你公司坏账计提的依据及充分性。
回复：
公司报告期内应收账款坏账损失的计提比例及计提标准未发生变更。
公司坏账的计提依据于《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》和公司有关坏账准备计提的会计政策。公司先对各笔应收账款进行单独减值测试，个别认定坏账准备；若个别认定后不存在减值准备的，即按账龄分析法计提坏账准备。
报告期内，公司应收账款余额7.207亿元，其中单独进行风险测试不计提坏账准备的应收账款4.569亿元，包括：公司应收出售南通1912项目股权转让款4.5亿元，支付宝及微信款191.02万元，关联方往来款503.19万元；单独计提坏账准备的应收账款余额0.571亿元，期末坏账准备余额0.411亿元；按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额2.067亿元，期末坏账准备余额0.222亿元。
在按账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额中，账龄在1年以内的金额为1.51亿元，占比72.86%，坏账计提比例5%；1-2年的金额为0.21亿元，占比10.25%，坏账计提比例10%；2-3年的金额为0.23亿元，占比11.31%，坏账计提比例20%；3年以上的金额为0.12亿元，占比5.58%。
综上述，公司已按《企业会计准则》及公司会计政策充分计提了坏账准备。
事项七：报告期末，你公司预付账款余额 69,803.98 万元，较期初上升48.96%。其中，你公司对达芬奇家居有限公司存在预付家具款 1.91亿元，对西安城墙文化投资发展有限公司存在预付项目意向金1亿元，且账龄均超过1年。请补充说明：
（一）上述预付款发生的时间、背景与具体用途，是否履行了相应程序，该款项长期未结转的原因；
回复：
1、预付达芬奇家居有限公司款项发生的时间、背景与用途及审批情况
义乌世贸项目在设计时拟定了精装修采用达芬奇高端家具，并于建设过程中与达芬奇签署了采购合同。义乌世贸项目原预计2015年底竣工交付，为充分获取集中采购及全款预付的优惠政策，义乌世茂分批预付了采购款，分别于2014年5月支付2亿元、2015年10月支付2亿元。2015年底，收到部分家具价值0.08亿元，截至2016年末，该预付款余额3.92亿元。
由于市场行情及销售政策调整，义乌世茂中心发展有限公司家具采购需求发生重大变化，公司于2017年3月与达芬奇家居股份有限公司签署了《家具购销合同解除协议》，根据协议安排，达芬奇家居股份有限公司于2017年退还义乌世茂中心发展有限公司2.01亿元货款。截至2017年末，该预付款余额1.91亿元。
经核实义乌世茂与达芬奇原采购家具业务合同审批与付款流程，公司履行了经办人、有关部门负责人会签及总经理等有权审批人审批的内部审批程序。
2、预付西安城墙文化投资发展有限公司款项发生的时间、背景与用途及审批情况
2015年7月，为取得西安市长安里·1912项目地块，公司全资子公司万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司签署协议并支付购地意向金1亿元。为此，万厦房产与江苏一九一二文化产业发展有限公司共同投资设立了西安新玖一九一二文化产业发展有限公司，作为该地块的开发主体公司，万厦房产拥有该项目公司70%股权。
2016年12月28日，依据协议安排，西安新玖一九一二文化产业发展有限公司承接了长安里·1912项目全部权利与义务。
2017年6月6日，西安新玖一九一二文化产业发展有限公司与西安城墙文化投资发展有限公司签署补充协议，约定由西安城墙文化投资发展有限公司负责将项目土地使用权变更至西安新玖一九一二文化产业发展有限公司名下。
上述事项，公司履行了内部审批流程。
3、该款项长期未结转的原因
2017年，义乌世贸项目精装修销售延后，鉴于该项目还需采购部分高档家具，双方约定，公司采购家具继续享受预付款结算优惠政策，上述余款1.91亿元继续作为预付款项，在后续采购业务中结算。公司将根据2018年上半年该项目精装修销售情况与达芬奇确认最终采购量，并不晚于2018年12月结清该预付款项。
西安市长安里·1912项目，因项目土地征迁及规划变更尚在洽谈中，土地转让款尚未全部缴清，土地使用权转让手续尚未办理完成，支付的意向金作为预付账款尚未结转。
（二）上述该预付笔款项的会计处理方法及合理性，是否存在未及时结转至项目开发成本的情况；
义乌世贸中心项目预计总投资252,859.96万元，该项目建成可售面积155,996.92平米，其中26,001.16平米商业已于2016年销售结算。2017年初，义乌世贸项目尚未销售与尚未结算的商品房面积合计为129,995.76平米，其中拟毛坯销售面积为40,309.17平米，拟精装修销售面积为89,686.59平米。2017年度，该项目毛坯房销售结算面积3,967.01平米，精装修房销售结算面积20,648.72平米。由于市场行情及销售政策调整，公司依据客户需求，将项目A栋剩余商品房36,395.11平米由精装修销售调整为毛坯出售。截至2017年报告期末，项目尚未销售与尚未结算的商品房面积合计为105,380.03平米，其中拟毛坯销售面积72,737.27平米，拟精装修销售面积32,642.76平米。同时，为便于销售管理与交付责任的厘清，公司对精装修销售模式进行了调整，对毛坯房与精装修工程实行分步交付。
截至2015年12月31日，义乌世贸中心项目实际已投入并计入开发成本208,381.50万元；2016年度，增加开发成本49,178.31万元，转入开发产品56,699.85万元，当期末，开发成本余额200,859.96万元；2017年度，该项目增加开发成本9,486.10万元，因销售政策调整，公司将毛坯房开发成本全部转入开发产品205,010.48万元，期末开发成本余额仅保留装修成本5,335.58万元，期末开发产品余额178,605.67万元。不存在未及时结转至项目开发成本的情形。
西安市长安里·1912项目支付的意向金不符合结转条件，在“预付账款”中列报的会计处理方法符合《企业会计准则》的要求，不存在未及时结转至项目开发成本的情形。
（三）上述预付款的安全性是否存在重大风险， 你公司为保障预付款项安全性所采取的措施。
公司重视向达芬奇预付款项的安全性，随着后续采购业务的结算结转，公司预计该预付款项不存在重大风险。公司已派驻项目团队现场推进西安市长安里·1912项目， 2018年度内项目按计划推进，预计支付的项目意向金不存在重大风险。
事项八：报告期末，你公司应收票据余额为 9,200 万元，较期初上升162.6%。请你公司结合公司近三年信用政策、销售政策等说明客户票据支付占营收比例及票据结算增加对公司盈利情况的影响。
公司机械业务与客户的结算方式主要为票据结算，票据收款约占收款总额的80%左右。由于票据结算比重较大，公司一直重视相关风险控制措施。公司对大部分客户只接收银行承兑汇票，且要求出票人和背书人信用状况良好；对于商业承兑汇票，仅限国内大型国有控股公司及国内上市企业，且严格控制商业承兑汇票余额比重不得超过票据总额的25%。
由于公司一贯坚持票据风险控制，票据风险低、流通性好，因此票据结算对于总体财务成本影响很小。2017年内，未发生因票据违约风险，票据贴现产生的利息支出仅为24.64万元，对当期利润影响较小。
事项九：报告期末，你公司存货余额 69.22 亿元，其中房地产开发成本余额 40.53 亿元，开发产品 27.43 亿元。 存货跌价准备余额4,716.92万元。请补充说明：
（一）请结合各房地产项目建设、竣工、销售和房款支付情况，项目所在地房地产库存去化情况，详细说明存货跌价准备计提的充分性以及部分项目跌价转回的合理性。
回复：
报告期末，公司存货跌价准备余额4,716.92万元，其中机械业务存货跌价准备 2,438.83万元，房地产开发业务存货跌价准备2,278.09万元。公司房地产存货具体情况如下：
1、 开发成本明细
■
2、 开发产品明细
金额单位：元
■
3、 存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法
房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于开发产品，以预计的售价扣除相关费用及税费后确定可变现净值，对其计提跌价准备。对开发成本，按照拟开发完工的产品的预计售价扣除至完工可交付状态时尚需发生的成本、费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对其计提跌价准备。预计的售价区分为已预售及未预售部分，已预售部分按照实际签约金额确认预计的售价，未售部分按照周边楼盘（可比较）的市场售价，结合本公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价。
4、当期计提的存货跌价准备的依据及充分性
报告期末，经公司减值测试，除东阳新光天地部分项目存在减值迹象外，其他项目未发现减值迹象。对东阳新光天地部分项目，根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字（2018）第F0007号《资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，该项目可变现净值为173,508,300.00元，账面价值为196,289,156.06元，公司计提存货跌价准备金额22,780,856.06元。
5、存货跌价准备转回的合理性
公司金华欧景名城项目因6套商品房的经济纠纷，导致剩余房款难以收回，于2016年度按存货成本扣除已收定金全额计提跌价准备6,060,398.61元。报告期内，依据金华市中级人民法院的二审判决，公司将上述跌价准备冲回，全额转为应收账款并全额计提坏账准备。
（二）请补充披露财务报表附注-存货中，开发产品义乌·丹桂苑的竣工时间以及义乌·世贸中心于2016年9月竣工，但2017 年存货变动金额仍较大的原因及合理性；
回复：
1、义乌·丹桂苑的竣工时间
2008年5月已经竣工，万厦房产通过招拍挂方式自义乌市国有资产管理办公室处受让取得丹桂苑项目，当时已经属于商品房。截止报告期末，该项目存货余额1,065.75万元，属于待销售的尾盘。
2、义乌·世贸中心于2016年9月竣工，但2017 年存货变动金额仍较大的原因及合理性
义乌世贸中心项目于2016年9月办理了主体的竣工验收，但当时基于项目商品房采取精装修的形式出售，考虑后续装修的因素，公司在2016年度末，未将商品房部分的开发成本结转到开发产品中。2017年度，依据装修进展，公司将该部分商品房开发成本金额20.50亿元由存货—开发成本项下转入存货—开发产品中，因此导致存货—开发产品金额变动较大。
（三）请补充披露财务报表附注-存货中，义乌·万厦御园资本化率为 12%的原因及合理性。
回复：
公司全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司与中信信托有限责任公司签订信托贷款合同。贷款金额8亿元，年利率为12%，仅用于万厦御园项目开发建设，该贷款有明确的单独的用途，属于专门借款。根据《企业会计准则第17号-借款费用》的规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款符合资本化条件，应予以资本化处理，因此在项目开发期间内按12%利率资本化符合条件。
事项十：报告期末，你公司商誉余额为 3,075.49 万元，主要由收购东阳市云禾置业有限公司（以下简称“云禾置业”） 100%股权形成。年报显示，云禾置业净资产为-2,183.94 万元，净利润为-1,189.59 万元。请你公司自查商誉是否存在减值迹象，补充说明未对云禾置业商誉计提减值的合理性，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
（一）自查意见
截至2017年12月31日，新光圆成商誉原值3,075.49万元，该商誉系新光圆成全资子公司浙江新光建材装饰城开发有限公司2016年收购东阳云禾置业有限公司100%股权所形成。东阳云禾置业有限公司是房产项目开发公司，目前所开发的“南待中心广场”项目处于开发过程中尚未形成收益，在项目开发过程中由于需发生各项管理费用等导致,截止报告期末，该公司账面净资产及净利润为负值，公司预计将于2018年下半年完成项目开发并实现对外销售，随着项目开发完成及销售收入结转，预计该公司将实现盈利，报告期末，公司对商誉执行减值测试，计算出包含商誉的资产组的可收回金额高于其账面价值，未发生减值，故未对商誉计提减值准备。
（二）会计师意见
新光圆成未对商誉计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
事项十一：报告期末，你公司长期股权投资期末余额为 3.68 亿元，同比上升 877.04%，主要由参股投资新疆天路控股股份有限公司和喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司形成。 请补充披露：
（一）上述参股事项履行的审批程序，是否履行了相应的信息披露义务；
回复：
2017年6月，公司投资2.91亿元认缴40%股份，参股设立新疆天路控股股份有限公司。依据本公司《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资管理制度》及《重大交易决策制度》的规定，公司总裁办公会审议批准了该参股事项。公司已于2017年半年度报告中披露了该参股事项。
2017年8月，公司投资0.4亿元认缴40%股份，参股设立喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司。拟开发“中西亚国际贸易中心”项目，该规划占地面积1400亩，规划建筑面积138万平米，拟建成为集贸易、国际会展和高档商务办公等功能为一体的大型商贸集散区。项目预计分两期开发，一期计划开发面积400亩，二期计划开发面积1000亩。项目建设、开发及运营由公司负责。
由于预计该项投资在未来可能对公司产生较大影响，公司于2017年7月14日召开总裁办公会，审议通过了关于“中西亚国际贸易中心”项目投资合作的协议。2017年8月24日公司签订了《“中西亚国际商贸中心”项目战略合作框架协议》，并于2017年8月26日对外披露。
（二）上述公司报告期内的主营业务开展情况、主要业绩指标，自查该长期股权投资是否存在减值迹象，并请年审会计师发表专业意见。
回复：
1、 新疆天路控股股份有限公司
截至2017年12月31日，新疆天路控股股份有限公司账面总资产111,348.56万元，净资产66,348.57万元，2017年度营业收入5,429.18万元。公司对新疆天路控股股份有限公司的长期股权投资金额为29,046.73万元（含权益法确认的投资收益-44.18万元）。由于该参股公司亏损，为准确判断该项投资是否存在减值迹象，公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司对新疆天路控股股份有限公司进行了整体评估。经同致信德评报字（2018）【E0017】号资产评估报告评估，该公司净资产为73,616.02万元，增值率10.74%。按公司持有股份比例计算，公司对新疆天路控股股份有限公司的长期股权投资不存在减值迹象。
2、喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司
该公司注册资本1亿元，2017年9月30日发起人股东均足额认缴股本，并于10月召开了股东会、董事会和监事会，确定公司组织架构、聘用高级管理人员、建立内部管理制度。
2017年10月25日该公司参与竞拍喀什新区23.58万㎡商业用地，并以15579万元竞拍成功，于2018年3取得土地证。目前，土地的勘察、设计、环评等前期工作正在进行中。
截至2017年12月31日，公司对喀什丝路中西亚国际贸易中心有限公司的长期股权投资金额为3,995.83万元（含权益法确认的投资收益-4.17万元）。由于该公司成立时间较短，项目开发尚处于前期阶段，根据该项目“中西亚国际贸易中心一期项目可行性研究报告”及公司与喀什市人民政府签订的项目战略合作框架协议资料，项目的前期运作状况符合预期，我们判断该长期股权投资不存在减值迹象。
3、会计师意见
会计师认为，新光圆成对上述两项长期股权投资不计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。
事项十二：报告期内，你公司发生销售费用1.22亿元，发生管理费用2.05 亿元，分别同比上升 127.68%、71.7%。 请说明：
（一）销售费用和管理费用较上年变化较大的原因；
回复：
本报告期销售费用占营业收入的比例6.06%，同比增加6,825.84万元；管理费用占营业收入比例为10.21%，同比增加8,579.55万元。主要原因包括：
1、新商业项目开业运营
公司新光汇商场于2017年4月完成招商并正式开业运营，香格里拉酒店于2017年10月正式营业，因新商业项目业务推广等销售活动导致销售费用增加，同时相应的管理人员及固定资产折旧与摊销增加等导致管理费用增加。
2、新项目开盘销售
因义乌世贸项目、万厦御园项目、南通1912项目开盘销售，公司开展了市场营销推广活动，相应的广告费、宣传费、销售代理费用增加。
3、机械业务随销售业绩增长，相应的销售费用也增加；同时，因2016年4月完成重大资产重组反向收购，机械业务销售费用同期可比性亦略有差异。
（二）结合销售费用、管理费用的具体构成，分析销售费用、管理费用占营业收入的比重与同行业公司是否存在差异。如有，请分析原因及合理性。
回复：
由于公司主营业务为是房地产开发和商业经营为主，回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式，因此公司销售费用、管理费用占比与行业指标不可比。剔除公司商业、机械业务的影响，本报告期公司房地产开发业务销售费用为5,153.79万元，占房地产开发业务收入比重为3.48%；管理费用为4,403.80万元，占房地产开发业务收入的比重为2.97%。
经查阅房地产同行业公司年报，选取与公司2017年度营业收入规模相近的样本比较，报告期内，公司房地产业务相关费用比重与同行业公司比较不存在重大差异，在合理范围内。
■
事项十三：报告期末你公司研发人员数量为 88 人，较期初下降8.33%；报告期内研发投入金额为 1,323 万元，同比上升 121.13%。 请说明报告期内公司研发人员减少的同时，研发投入增加的原因及合理性。
回复：
报告期末公司研发人员数量较期初下降8.33%，主要是公司控股子公司浏阳方圆液压有限公司业务重组，与长沙雅特回转支承制造有限公司签订了资产整体租赁经营协议，将其名下相关设施、生产和检测设备等出租，同时将相应的人员劳动关系转移至长沙雅特回转支承制造有限公司，由此导致报告期末研发人员减少8人，下降比例8.33%。
本报告期内，机械业务市场回暖，按可比口径计算，销售业绩增长66.17%。随销售增长、工艺改良及客户需求的变化，新产品研制及开发增加，因此开发投入增加。按可比口径，本报告期研发投入比上年实际增加485.46万元，增幅为57.96%。另外，因公司2016年度的重大资产重组构成反向收购，上年同期列表的研发投入仅为2016年度4-12月数据，其可比口径存在差异，导致研发投入同比上升121.13%。
事项十四：截至年报披露日，你公司对已出售的子公司万厦房产、江苏新玖对外担保余额为 108,000 万元。请补充说明上述担保事项是否损害上市公司利益，以及公司采取的保障措施。
回复：
报告期内，公司整体出售的建德新越和南通1912两个房地产项目，权益比例分别为100%和70%。公司上述担保事项发生于项目转让前，为便于项目交割与后续正常运营，经各方协商，项目出售后公司担保义务延续。
为了维护公司利益，公司于项目转让时分别与项目受让方签署了反担保保证合同，反担保形式为连带责任担保。因此不存在损害上市公司利益的情形。
事项十五：报告期内，你公司有 8 家主要子公司处于亏损状态。 请结合各子公司的主营业务及发展战略， 详细说明亏损的具体原因以及对公司的影响。
回复：
亏损子公司2017年经营状况如下表：
金额单位：元
■
自2012年以来，受工程机械行业整体业绩下滑的影响，公司机械业务持续低迷。2017年下半年以来，机械行业整体回暖趋势明显，机械业务各子公司较上年同期减亏损效果明显。2018年一季度，马鞍山方圆精密机械有限公司已实现扭亏为盈，长沙方圆公司亦有望于2018年度实现扭亏为盈；同盛环件公司于2017年下半年开始实施技术改造和产能扩大，有望于2018年度实现盈亏平衡。方圆动力公司受产品的限制且历史财务负担较重，短时间内扭亏无望，未来公司将逐步实施业务重整，保留盈利能力较好的产品线，剥离剩余业务或逐步关停。
上述子公司的亏损，除浙江新光建材装饰城开发有限公司亏损额度较大外，其他公司亏损额度较小，对公司整体盈利状况影响较小。浙江新光建材装饰城开发有限公司亏损，主要缘于旗下开发项目尚未进入全面销售期，亏损属于暂时状态。东阳市云禾置业有限公司、杭州海悦地产有限公司作为项目开发公司，尚处于开发阶段，亏损属于暂时状态。浙江海悦投资管理有限公司目前属于投资平台，持有杭州海悦地产有限公司100%股份，亏损属于暂时状态。
事项十六：报告期末，你公司确认的递延所得税可抵扣暂时性差异中，可抵扣亏损金额为 9,779.5 万元，请补充可抵扣亏损的明细及未来盈利预测情况。
回复：
报告期末，公司确认的可抵扣亏损明细金额如下：
金额单位：元
■
其中，浙江新光建材装饰城开发有限公司亏损，主要缘于旗下开发项目尚未进入全面销售期，亏损属于暂时状态。随着加大在售项目销售力度及新项目开盘，在可抵扣期限内，预计能够产生足额的利润总额，足以弥补可抵扣亏损。东阳市云禾置业有限公司属于项目开发公司，目前处于项目开发结算，待项目开发完成并销售后，预能够产生足额的利润总额，足以弥补可抵扣亏损。西安新玖一九一二文化产业发展有限公司、杭州海悦地产有限公司属于项目开发公司，目前项目处于开发前期。南通一九一二商业管理有限公司已于2018年4月以平对价转让。
事项十七：截止 2018 年 3 月 19 日，你公司控股股东新光控股集团有限公司持有上市公司的股份数量为 113,423.99 万股，占公司总股本62.0455%。其中，处于质押状态的股份累计数为 107,058.19 万股， 占其持有公司股份的 93.9483％。 请补充说明：
（一） 控股股东质押你公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
回复：
截至2018年3月19日，新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）质押其所持有的本公司股票数量为1,070,581,934股，融资735,110.43 万元。
截至2016年6月17日，新光集团质押融资310,000万元，其中152,800万元用于对本公司全资子公司补充流动资金，其余部分用于新光集团补充流动资金及对外投资。公司于2016年6月25日在指定披露媒体刊登的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》（2016-053号）披露了详情。上述152,800万元借款，本公司全资子公司已于2016年12月前全总归还新光集团。新光集团将其中84,500万元用于归还其2017年1月到期私募债券，剩余资金用于补充自身流动资金及对外投资。
2016年6月17日至2017年9月15日，新光集团新增股票质押融资389,310万元,其中100,000万元用于归还招商证券短期融资券，106,000万元用于归还私募债券，28,600万元用于归还中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司贷款，剩余资金用于收购浙江创道投资管理有限公司18.5%股权。
2017年9月15日至2018年3月19日新光集团新增股票质押融资35,800.43万元，用于归还私募债券。
根据2018年1月17日公司股票收盘价14.76元/股计算，新光集团持有公司股票总市值为1,674,138.10万元，股票质押融资总折算率为43.91%，追保线为150%-180%，平仓线为130%-160%，平仓风险较低。截至 2017年 12 月 31日，新光集团资产总额为7,764,039.79 万元，净资产为3,277,333.67万元。若触发追保义务，新光集团将通过旗下其他资产提前偿还质押融资，解除股份质押，触发平仓的可能性低。
（二）你公司为控股股东提供不超过 300,000 万元融资总额的担保的具体进展情况，包括截至目前实际融资额、公司实际承担的担保情况，担保风险控制措施等。
回复：2018年2月26日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同意公司为控股股东提供累计总额不超过300,000万元融资总额的担保，担保方式包括但不限于保证担保及资产抵押担保等。
目前，公司为控股股东提供融资担保情况如下：
金额单位：万元
■
公司拟采取的担保风险控制措施包括但不限于：
1、在提供具体担保前，综合考量新光控股集团有限公司的经营情况、资产状况，本次融资的用途、反担保措施是否充足等因素对是否提供担保进行评估，如确定提供，将签署具体的担保协议及反担保协议；
2、实时追踪、关注新光控股集团有限公司的经营状况，定期向其索取财务数据，一经发现其经营、风控、财务层面的不利因素，立即联系新光控股集团有限公司，要求其予以解释说明，公司经营层将根据相关情况综合判断继续向其提供担保的风险；
3、如相关担保出现影响公司利益的不利因素，公司将要求新光控股集团有限公司及其实际控制人通过补充抵押、提前还款等手段保障公司利益不受损害；
4、公司内部将健全对外担保的管理制度并加强对外担保的管理水平，公司财务部门将委派专人跟踪已提供担保的实施情况并做好后续工作：（1）督促新光控股集团有限公司将融资用于约定用途；（2）该项下融资到期前跟踪了解情况，要求其提前做好还款准备；（3）该项下融资到期还款后，及时办理解除担保的相关手续。
新光控股集团有限公司的资产状况及盈利能力良好，现金流稳定，融资渠道畅通；新光控股集团有限公司实际控制人周晓光、虞云新个人资产充足，具有较强的变现能力；且公司为新光控股集团有限公司融资提供担保时均会要求新光控股集团有限公司或其实际控制人提供反担保以确保公司的利益不受损害，因此，上述担保事项不会损害公司利益。
多年以来，新光控股集团有限公司及其实际控制人周晓光、虞云新从各方面为本公司生产经营给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向金融机构融资的担保单位。截至目前，新光控股集团有限公司及其实际控制人周晓光、虞云新累计为公司融资提供担保总额为56.54亿元。
特此公告。
新光圆成股份有限公司
董事会
2018年5月18日
