欧浦智网股份有限公司第五届董事会2018年第二次会议决议公告
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-045
欧浦智网股份有限公司第五届董事会2018年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2018年第二次会议通知于2018年5月13日以书面送达或电子邮件方式向公司董事发出，会议于2018年5月18日上午9点半在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由公司董事长陈礼豪先生主持，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及规范性文件逐项核对后，确认公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,120万股（含），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
发行对象所认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票预案》。
（四）审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
（五）审议通过《关于〈欧浦智网股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》 。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的报告》。
（六）审议通过《关于制定〈欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容已于同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。该议案尚须公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于〈公司相关主体关于确保欧浦智网股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺》。该议案尚须公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；
2、授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
3、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；
4、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
5、授权董事会、董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；
6、授权董事会、董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；
7、授权董事会、董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。
上述第5-8项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚须公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2018年6月4日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体详见与本决议公告同日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会2018年第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会2018年第二次会议决议相关事项的独立意见。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-046
欧浦智网股份有限公司第五届监事会2018年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2018年第二次会议通知于2018年5月14日以书面送达或电子邮件的方式向公司监事发出。会议于2018年5月18日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席黄锐焯先生主持，会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司实际情况与上述法律法规及规范性文件逐项核对后，监事会认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二） 逐项审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过21,120万股（含），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的20%，满足中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
若公司股票在本次非公开董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
■
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的要求和程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的限售期
发行对象所认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存利润分配安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（三）审议通过《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票的募投项目及资金安排，契合公司战略规划，符合公司和全体股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于〈欧浦智网股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：该报告真实、客观的反映了公司募集资金的存放和实际使用情况，监事会将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于制定〈欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》
经审核，监事会认为：该股东回报规划是在综合公司经营发展实际情况、股东意愿等因素的基础上制定，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于〈公司相关主体关于确保欧浦智网股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述全部议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届监事会2018年第二次会议决议。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
监 事 会
2018年5月18日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-047
欧浦智网股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标
的影响及公司采取的措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
2018年5月18日，欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”或“公司”）召开第五届董事会2018年第二次会议审议通过本次非公开发行的方案及相关事项。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号，以下简称“《意见》”）要求，以及中国证券监督管理委员会［2015］31号公告《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
在计算本次发行对本公司主要财务指标的摊薄情况时，需作出如下假设：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2018年9月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即21,120万股（含）。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、公司2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为21,429.09万元。假设2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2017年分别持平、上涨10%、上涨20%；该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。
5、仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
根据上述假设测算，在公司2018年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润分别较2017年持平、上涨10%、上涨20%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益等财务指标有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次非公开发行的必要性和合理性
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过124,149.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
智慧网仓项目符合传统物流向现代物流转型趋势，降本增效，全面提升欧浦业务承接能力与竞争力，智慧网仓、客户仓储自助服务、物联式仓储代管共同构建的智慧仓储供应链服务体系，将推动欧浦“三网合一”战略实施落地。
公司致力于利用云计算、大数据等技术，实现传统业务的互联网化和智能化，将自身打造成为“中国领先的大宗商品智慧供应链服务商”。智慧云研发升级项目通过构造智慧云服务平台，立足钢铁行业，寻求公司平台化发展。项目的实施符合公司战略规划目标，有助于公司业务的突破与转型。
汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目的实施，顺应汽车轻量化的行业趋势，提高公司汽车用钢精加工能力，进一步扩大公司在汽车行业客户中的业务规模，提高公司市场占有率，增强整体盈利能力。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行所募集的资金主要投资于智慧云研发升级项目、智慧网仓项目、汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、偿还借款及补充流动资金，符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目建成和投产后，公司可将云计算、大数据、物联网等技术应用于钢铁产业，建立智能化、平台化的钢铁智慧云平台，对实现公司战略具有重大意义。偿还借款及补充流动资金有利于改善公司资产负债结构，有效增强公司抵御风险能力和盈利能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作的效率，募投项目运行所需的人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。募投项目所需的管理人员，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，少部分将直接从公司同类岗位调用，以保证项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
欧浦智网长期致力信息化技术建设，在物流系统开发与应用、物联网仓库建设等方面已走在国内同行前列，同时公司具备技术平台系统的开发能力和运营维护能力，有成熟的技术基础与研发团队，并已积累多项专利技术与软件著作权，给智能网仓和智慧云研发升级项目提供强有力的技术力量支撑。
汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目的实施单位是欧浦智网控股子公司烨辉钢铁。烨辉钢铁拥有多年的加工服务经验，本项目将引进行业内先进的生产设备，降低人工劳力，提高生产效率和良率。
3、市场储备
公司所处的广东省顺德区乐从镇，是我国最具影响力的钢材交易集散地之一，公司为乐从镇最大的第三方钢铁物流企业，市场地位领先，在业内具有广泛的影响力。公司所处的顺德区是我国“家电之都”，拥有一大批大规模家电制造企业，对钢材有着稳定的需求。此外，“珠三角”是我国外向型加工业基地，电子、家电是这些地区产业的重要组成部分，公司可以充分利用相关产业对钢铁稳定的需求，提供第三方钢铁物流服务。
公司凭借先进的经营模式在业内享有良好声誉，积累了丰富的客户资源，客户包括国内众多知名大型钢铁生产企业和贸易商。烨辉钢铁产品市场定位较高，销售政策稳定，产品质量优异，在行业中树立了良好的口碑，主要客户覆盖众多知名家电制造企业、IT企业及其下游供应商、知名车企等。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加。由于募集资金投资项目建设和实现收益需要一定时间，在募投项目建设期内，如果公司营业收入及净利润未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降。公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2018年度的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司将采取多项措施予以应对。具体措施如下：
（一）增强现有业务板块的竞争力，提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展运营模式，以提高业务收入，降低运营成本费用，提高利润；同时，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（二）加快项目建设，提高资金使用效率，确保募投项目的效益最大化
本次发行募集资金将用于汽车用钢精加工成型配套生产线建设项目、智慧网仓项目、智慧云研发升级项目及补充公司流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设进度，提高募集资金使用效率。此次募投项目将进一步巩固和完善公司主营业务，可有效提升公司市场竞争力及稳步提升营业收入。此外，公司资本结构进一步优化，将进一步提升公司整体运营能力和综合实力。
本次募集资金投资项目的成功实施，将有助于公司不断适应市场和客户需求的变化，进一步巩固公司的行业龙头地位，开拓公司未来发展空间，增强公司中长期发展后劲，扩大知名度和市场影响力，强化品牌优势，扩大市场份额并增强客户粘性。
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的精神，公司制定了《欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
（一）实际控制人的承诺
公司实际控制人陈礼豪家族成员陈礼豪、陈倩盈根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（二）控股股东的承诺
公司的控股股东佛山市中基投资有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
（三）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-048
欧浦智网股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
经自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-049
欧浦智网股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）谨定于2018年6月4日召开公司2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：
公司于2018年5月18日召开第五届董事会2018年第二次会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间：2018年6月4日（星期一）14:00
网络投票时间：2018年6月3日-2018年6月4日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年6月4日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年6月3日15:00-2018年6月4日15:00。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2018年5月29日（星期二）
7、出席对象：
（1）2018年5月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件二）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：佛山市顺德区乐从镇三乐路欧浦交易中心五楼会议室。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象和认购方式
（4）发行价格和定价原则
（5）发行数量
（6）募集资金投向
（7）发行股份的限售期
（8）滚存利润分配安排
（9）上市地点
（10）本次非公开发行决议的有效期
3、《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》
4、《关于公司〈本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
5、《关于〈欧浦智网股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
6、《关于制定〈欧浦智网股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划〉的议案》
7、《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
8、《关于〈公司相关主体关于确保欧浦智网股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函〉的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
上述议案已经公司第五届董事会2018年第二次会议审议通过，并将对中小投资者的表决单独计票并披露。第1、2、3、4、6、7、8、9项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。议案内容详见公司于2018年5月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
三、提案编码
■
四、本次股东大会现场会议的登记方法
（一）登记时间
2018年5月30日（星期三）9:00-11:00，14:00-16:30。
（二）登记方式
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
3、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。信函或传真方式须在2018年5月30日下午17点前送达或传真至公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地公司证券部，邮编：528315，信函请注明“2018年第一次临时股东大会”字样。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、联系方式
联系人：张生午、梁伦商
电话：0757-28977053
传真：0757-28977053
2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。
七、备查文件
1、第五届董事会2018年第二次会议决议。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362711
2、投票简称：欧浦投票
3、填报表决意见：
本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年6月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月3日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年6月4日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （女士/先生）（身份证号码： ）代表本单位/本人出席欧浦智网股份有限公司召开的2018年第一次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代表行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。
■
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
日期： 年 月 日
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
说明：
1、单位委托须加盖单位公章；
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-050
欧浦智网股份有限公司
2018年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形；
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。
一、会议召开情况
1、本次股东大会的召开时间
（1）现场会议召开时间:2018年5月18日14:00
（2）网络投票时间:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月18日9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年5月17日15:00至2018年5月18日15:00。
2、会议召开地点:佛山市顺德区乐从镇欧浦交易中心五楼会议室
3、会议召开方式:现场表决和网络投票相结合的方式
4、会议召集人:公司董事会
5、会议主持人:董事长陈礼豪先生
6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次股东大会的股东及股东授权代表人数共14人，代表股份607,685,436股，占公司股份总数的57.5421%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议，广东信达律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表人数共10人，代表股份607,612,636股，占公司股份总数的57.5352%。
3、网络投票情况
通过网络投票出席会议的股东共4人，代表股份72,800股，占公司股份总数的0.0069%。
三、议案审议表决情况
本次会议以现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：
1、审议通过《2017年度报告全文及其摘要》
表决结果：通过
表决情况：
■
2、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：通过
表决情况：
■
3、审议通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果：通过
表决情况：
■
4、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：通过
表决情况：
■
5、审议通过《2017年度利润分配方案》
表决结果：通过
表决情况：
■
本议案为特别决议，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意。
6、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构的议案》
表决结果：通过
表决情况：
■
7、审议通过《关于2018年度向各家银行申请授信额度的议案》
表决结果：通过
表决情况：
■
8、审议通过《关于2018年度对外担保额度的议案》
表决结果：通过
表决情况：
■
本议案为特别决议，已经出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上同意。
9、审议通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果：通过
表决情况：
■
四、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、备查文件
1、2017年度股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于欧浦智网股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
证券代码：002711 证券简称：欧浦智网 公告编号：2018-051
欧浦智网股份有限公司关于延期
回复深交所年报问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到深圳证券交易所《关于对欧浦智网股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第83号）（以下简称“问询函”），深圳证券交易所要求公司在2018年5月18日前报送有关说明材料并对外披露。
收到问询函后，公司高度重视，并积极组织相关部门、年审会计师以及律师共同对其中涉及的问题进行逐项落实和回复。由于问询函涉及的内容较多，且部分内容需要公司年审会计师和律师发表专业意见，公司无法在2018年5月18日前报送全部有关说明材料并披露。经向深圳证券交易所申请，公司将延期回复问询函，预计不晚于2018年5月25日前完成问询函回复工作，并履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
欧浦智网股份有限公司
董 事 会
2018年5月18日
关于欧浦智网股份有限公司
2017年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第095号
致：欧浦智网股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧浦智网股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年度股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于欧浦智网股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称““《实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《欧浦智网股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
本次股东大会由2018年4月27日召开的公司第五届董事会2018年第一次会议作出决议召集。公司董事会于2018年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了本次股东大会通知。前述股东大会通知列明了本次股东大会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式以及股东需审议的内容等事项。
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2018年5月18日（星期五）下午14:00在佛山市顺德区乐从镇三乐路欧浦交易中心五楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月17日下午15:00至2018年5月18日下午15:00的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
1、现场出席本次股东大会的人员
现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共10名，持有公司股份607,612,636股，占公司有表决权股本总额的57.5352%。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的资格合法有效。
出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘任律师。
信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本次股东大会。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共4名，代表公司股份72,800股，占公司有表决权股份总数的0.0069%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
3、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司为公司提供了网络投票结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
1. 审议并通过《2017年度报告全文及其摘要》
表决结果为：同意607,613,836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%；反对59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
2. 审议并通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果为：同意607,613,836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%；反对71,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
3. 审议并通过《2017年度监事会工作报告》
表决结果为：同意607,613,836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%；反对59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
4. 审议并通过《2017年度财务决算报告》
表决结果为：同意607,613,836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%；反对71,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5. 审议并通过《2017年度利润分配方案》
表决结果为：同意607,612,636股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对72,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0120%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者的表决结果为：同意42,980股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的37.1221%%；反对72,800股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的62.8779%%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%%。
6. 审议并通过《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构的议案》
表决结果为：同意607,626,036股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9902%；反对59,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0098%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者的表决结果为：同意56,380股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的48.6958%%；反对59,400股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的51.3042%%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%%。
7. 审议并通过《关于2018年度向各家银行申请授信额度的议案》
表决结果为：同意607,624,836股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9900%；反对60,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8. 审议并通过《关于2018年度对外担保额度的议案》
表决结果为：同意607,612,636股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对60,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
9. 审议并通过《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》
表决结果为：同意607,612,636股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9880%；反对60,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0100%；弃权12,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0020%。
中小投资者的表决结果为：同意42,980股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的37.1221%；反对60,600股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的52.3406%；弃权12,200股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的10.5372%。
本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人未对表决结果提出异议。
经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
广东信达律师事务所
负责人： 见证律师：
张炯 石之恒
魏绮雯
年 月 日
