供销大集集团股份有限公司
2017年年度股东大会决议公告

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-048

供销大集集团股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决议案的情形；

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、 会议召开和出席情况

㈠会议召开情况

1.召开时间：

(1)现场会议召开时间：2018年5月18日14:30

(2)网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2018年5月18日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年5月17日15:00至5月18日15:00期间的任意时间。

2.召开地点：西安市解放路103号民生百货808会议室

3.召开方式：现场投票及网络投票相结合

4.召集人：供销大集集团股份有限公司董事会

5.主持人：董事长何家福

6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

㈡会议出席情况

1.股东出席情况

公司股份总数：6,007,828,231股，有表决权股份总数为4,955,358,261股（公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，涉及放弃表决权股份共1,052,469,970股）。本次会议股东出席情况如下表：

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2.其他出席情况

公司董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

二、 议案审议表决情况

㈠表决方式

本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

㈡表决结果

本次会议议案均采用非累积投票。本次会议议案对应本次会议有效表决权股份总数为4,157,295,234股。本次股东大会中小股东（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）有表决权股份总数为514,026,742股。本次股东大会总体表决结果及中小股东表决结果如下：

本次股东大会总体表决结果

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本次股东大会中小股东表决结果

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本次股东大会审议的全部议案均获得通过。其中，第5、9项议案均获得出席本次股东大会的股东或其代理人所持表决权股份总数的2/3以上通过。具体情况如下：

⑴经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2017年度财务决算报告》，2017年度财务决算报告详见2018年4月28日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

⑵经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2017年度利润分配预案》。2017年度利润分配预案为：以公司2017年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派现金0.10元（含税），不进行公积金转增股本。

⑶经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》。会议意续聘信永中和会计师事务所，对公司进行会计报表审计、内控审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，并授权公司经营团队参照行业标准及业务量等支付相关费用。

⑷经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请融资授信额度的议案》。会议批准公司及控股子公司在金融机构的融资授信额度为195.96亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

⑸经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》。会议批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为153.88亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保40.38亿元，子公司对公司担保26亿元，子公司对子公司担保87.5亿元。会议授权供销大集及供销大集各控股子公司法定代表人签署办理额度内互保及互保调剂事项的具体相关文件，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。详见本公司2018年4月28日关于申请与控股子公司互保额度的公告(公告编号2018-038）。

⑹经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2017年董事会工作报告》。公司2017年董事会工作报告详见2018年4月28日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

⑺经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2017年监事会工作报告》。公司2017年监事会工作报告详见2018年4月28日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

⑻经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《2017年年度报告和摘要》。公司2017年年度报告摘要详见本公司2018年4月28日公告(公告编号2018-040)，公司2017年度报告全文详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

⑼经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。修订后的《公司章程》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

⑽经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。修订后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（11）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》。修订后的《监事会议事规则》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（12）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于修改累积投票实施细则的议案》。修订后的《关于修改累积投票实施细则的议案》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。

（13）经出席会议的股东及股东授权委托代表审议表决，审议通过了《关于补选董事的议案》。会议选举张伟亮为公司董事。

此外，会议听取了《2017年度独立董事述职报告》。

三、律师出具的法律意见

律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

律师姓名：田慧、吕岩

结论性意见：经出席本次股东大会，并审查、核查、验证了以上各项，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

㈠本次股东大会决议

㈡法律意见书

供销大集集团股份有限公司

董事会

二○一八年五月十九日

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-049

供销大集集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第九届董事会第十次会议于2018年5月18日召开。会议通知于2018年5月8日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场的方式召开，会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由公司副董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

㈠审议通过《关于补选董事长的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

因工作变动原因，何家福请求辞去公司董事长职务，辞职后将继续担任公司董事、总裁（首席执行官）职务。会议选举张伟亮为第九届董事会董事长（法定代表人）。

㈡审议通过《关于补选副董事长的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

根据公司章程规定，公司设副董事长二名，会议选举何家福为公司第九届董事会副董事长。

㈢审议通过《关于调整董事会各专门委员会的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

会议补选调整了第九届董事会各专门委员会成员，补选调整后具体如下：

战略委员会成员：张伟亮（主任委员）、何家福、冯国光、白永秀、郭亚军；

提名委员会成员：郭亚军（主任委员）、张伟亮、马永庆、白永秀、田高良；

审计委员会成员：田高良（主任委员）、何家福、马永庆、白永秀、郭亚军；

薪酬委员会成员：白永秀（主任委员）、何家福、马永庆、田高良、郭亚军。

㈣审议通过《关于高级管理人员变动的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

因工作变动原因，李仲煦请求辞去公司副总裁（运营总裁）、董事会秘书职务，陈鸿彬请求辞去公司副总裁（技术总监）职务，汪锐请求辞去公司副总裁（人力资源总监）职务，吴克勤请求辞去公司副总裁（风控总监）职务。陈鸿彬将不在公司担任其他职务，李仲煦、汪锐、吴克勤在公司另有任用。李仲煦、陈鸿彬、汪锐、吴克勤均未持有供销大集股份。

会议同意聘任喻龑冰为公司副总裁（运营总裁），聘任李仲煦为公司副总裁（创投总裁），聘任李岩为公司副总裁（人力资源总监），聘任蔡斯为公司副总裁（风控总监），聘任杜璟为公司董事会秘书。

公司独立董事对此议案发表如下独立意见：

因工作变动原因，李仲煦请求辞去公司副总裁（运营总裁）、董事会秘书职务，陈鸿彬请求辞去公司副总裁（技术总监）职务，汪锐请求辞去公司副总裁（人力资源总监）职务，吴克勤请求辞去公司副总裁（风控总监）职务。根据喻龑冰、李仲煦、李岩、蔡斯、杜璟个人履历、教育背景、工作情况等，其具备其行使职权相适应的任职条件，符合公司高管的任职资格，未发现有《公司法》、《公司章程》规定不得任职的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，其任职资格和提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任喻龑冰为公司副总裁（运营总裁），聘任李仲煦为公司副总裁（创投总裁），聘任李岩为公司副总裁（人力资源总监），聘任蔡斯为公司副总裁（风控总监），聘任杜璟为公司董事会秘书。

董事会秘书杜璟联系方式为：

地址：陕西省西安市新城区东新街258号皇城大厦

电话：029-87363588，传真：029-87363558

电子邮箱地址：dujin@ccoop.com.cn

三、备查文件

㈠董事会决议

㈡独立董事意见

附件：聘任高级管理人员简历

特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十九日

附件

聘任高级管理人员简历

喻龑冰，男，1977年出生，中国民航学院计算机应用专业学士，北京大学工商管理硕士研究生。喻龑冰曾任海南海航航空信息系统有限公司副总经理，海航集团有限公司信息规划管理部总经理，海南海航航空信息系统有限公司董事长兼首席执行官，海航集团有限公司执行总裁助理，海航旅业控股(集团)有限公司副总裁兼首席信息官，海南易建科技股份有限公司董事长，海航生态科技集团有限公司董事长、董事、运营总裁。现任海航云商投资有限公司董事长、供销大集副总裁（运营总裁）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李仲煦，男，1983年出生，西北大学管理学学士。李仲煦曾任海航集团有限公司办公室业务助理、机要秘书、会务主管，海航集团有限公司执行总裁秘书，海航集团有限公司董事局副董事长兼首席执行官秘书，供销大集董事、副总裁（人力资源总监）、副总裁（运营总裁）、董事会秘书。现任海航商业控股有限公司副董事长，海南供销大集控股有限公司董事，供销大集副总裁（创投总裁）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

李岩，男，1987年出生，北京航空航天大学光电信息管理学士、法学学士。李岩曾任海航集团有限公司人力资源部人力资源开发中心人才配置高级主管、中心经理、人力资源部总经理助理、副总经理，海航现代物流集团有限公司人力资源总监。现任供销大集副总裁（人力资源总监）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

蔡斯，男，1980年出生，西北政法学院法学学士。蔡斯曾任海航集团有限公司审计法务部总经理助理、风险控制部法律事务中心主任，海航现代物流集团有限公司风控总监。现任供销大集副总裁（风控总监）。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

杜璟，女，1976年出生,中南财经政法大学管理学学士，拥有深交所颁发的董事会秘书资格证书。杜璟曾任宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理，西安民生集团股份有限公司董事会秘书，海航投资集团股份有限公司董事会秘书。现任供销大集董事会秘书。本人不存在不得提名为高级管理人员的情形，不存在最近三年受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形；本人与供销大集其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；本人未持有供销大集股份；本人不属于失信被执行人；本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

股票代码：000564 股票简称：供销大集公告编号：2018-050

供销大集集团股份有限公司

关于总部变更办公地址及

联系方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司经营管理需要，供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日将总部办公地址自海南省海口市美兰区国兴大道5号迁至陕西省西安市新城区东新街258号皇城大厦。现将公司变更后的联系地址及联系方式公告如下：

联系地址：陕西省西安市新城区东新街258号皇城大厦

邮政编码：710004

联系电话：029-87363588

传真号码：029-87363558

公司邮箱：000564@ccoop.com.cn

公司网址：www.gongxiaodaji.com

公司注册地址保持不变，仍为陕西省西安市解放路103号。

公司董事会秘书、证券事务代表联系方式：

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特此公告

供销大集集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月十九日