伊戈尔电气股份有限公司

（上接149版）

综上所述，公司本次限制性股票激励计划符合有关法律法规的规定，有利于上市公司的持续发展，符合公司及其全体股东的利益，我们同意公司限制性股票激励计划相关事项。

独立董事：

鄢国祥李斐

二○一八年五月十八日

伊戈尔电气股份有限公司独立

董事关于股权激励计划公开

征集委托投票权的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事鄢国祥受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年6月5日召开的2018年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人鄢国祥作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2018年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：伊戈尔电气股份有限公司

公司证券简称：伊戈尔

公司证券代码：002922

公司法定代表人：肖俊承

公司董事会秘书：陈林

公司联系地址：广东省佛山市南海区简平路桂城科技园A3号

公司电话：0757-86256898

公司传真：0757-86256768

公司电子邮箱：jeremychenlin@eaglerise.com

公司网址：www.eaglerise.com

（二）征集事项

由征集人针对公司2018年第二次临时股东大会中审议的《关于〈伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》共三项议案的委托投票权。

（三）本征集委托投票权报告书签署日期为2018年5月18日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详细内容详见中国证监会指定的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《伊戈尔电气股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事鄢国祥，基本情况如下：

鄢国祥，男，1966年生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师。曾任职于天健会计师事务所、崇义章源钨业股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、木林森股份有限公司、广东大普通信技术有限公司。现任深圳市君行信息科技有限公司总经理、深圳市英特瑞半导体科技有限公司监事、深圳市中软易通科技有限公司监事、中国生物科技服务控股公司独立董事、江西财经大学会计学院客座教授。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2018年5月18日召开的第四届董事会第十次会议，并且对《关于〈伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年5月30日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2018年5月31日至6月1日上午9:00--12:00，下午13:00--17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

① 营业执照复印件；

② 法人代表证明书原件；

③ 授权委托书原件；

④ 股东账户卡。

法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章。

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

① 本人身份证复印件；

② 授权委托书原件；

③ 股东账户卡复印件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：广东省佛山市顺德区北滘镇环镇东路4号

收件人：陈丽君

公司电话：0757-86256898

公司传真：0757-86256768

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由公司2018年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：鄢国祥

2018年5月18日

附件：

伊戈尔电气股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《伊戈尔电气股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《伊戈尔电气股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托伊戈尔电气股份有限公司独立董事鄢国祥作为本人/本公司的代理人出席于2018年6月5日召开的伊戈尔电气股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

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注：本委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人证券账号：

受托人持股数量：

受托人签字：

受托人身份证号码：

签署日期：

伊戈尔电气股份有限公司2018年

限制性股票激励计划激励对象名单

一、总体情况

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注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

二、公司及公司的全资或控股子公司的激励对象名单

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伊戈尔电气股份有限公司

董 事 会

2018年5月18日

伊戈尔电气股份有限公司

2018年限制性股票激励计划

实施考核管理办法

为保障伊戈尔电气股份有限公司（以下简称“伊戈尔”或“本公司”、“公司”）限制性股票激励计划顺利实施，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《伊戈尔电气股份有限公司章程》、《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）的规定，特制定《伊戈尔电气股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法对激励对象进行评价，实现股权激励计划与激励对象工作业绩、工作能力及职业素养紧密结合。

三、考核范围

本办法适用于本次股权激励计划所确定的所有激励对象，包括公司公告本计划时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员、以及董事会认定需要激励的其他员工。

四、考核机构与职责

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作，并根据考核结果确定激励对象各限售期限制性股票的解除限售资格与解除限售数量。

（二）公司证券部、人力资源部、财务部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关数据的搜集和提供。相关部门应积极配合，并对提供数据的真实性和可靠性负责。

（三）公司董事会会议负责本办法的审批。

五、绩效考评评价指标及标准

（一）公司层面业绩考核

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件：

首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：若当期解除限售条件未达成，则公司按照本计划的规定回购当年度可解除限售部分限制性股票并注销。

（二）个人层面绩效考核

本次股权激励计划实施期间，分年度对激励对象个人业绩进行考核。

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象。

六、考核程序

（一）公司财务部根据各年度经审计的业绩情况判断是否符合限售期公司业绩考核指标；

（二）公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会；

（三）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，审核激励对象考核结果；

（四）董事会根据激励计划及考核结果确认激励对象解除限售的股票数量。

七、个人考核结果管理

（一）个人考核指标和个人考核结果的修正

个人考核结束后，针对“受客观环境变化等因素影响较大的”个人考核指标和个人考核结果，应由公司董事会薪酬与考核委员会进行讨论、修正。

（二）个人考核结果通知

被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

（三）个人考核结果申诉

被考核者如对考核结果有异议，可以在接到考核结果通知的五个工作日内，向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并在接到申诉之日起十日内，根据复核结果对考核结果进行修正或对申诉者的申诉请求予以驳回答复。

（四）个人考核结果归档

1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有记录。

2、为保证绩效激励的有效性，记录不允许涂改，若需重新修改须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。

八、考核结果运用

（一）公司层面业绩考核

每一个限售期对应的公司层面业绩考核达标与否，直接决定所有激励对象在该限售期内全部可解除限售限制性股票能否解除限售。

（二）个人层面绩效考核

根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，若公司业绩考核达标或可部分解除限售，根据个人绩效考核结果计算激励对象个人可解除限售比例。

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面考核系数×个人层面考核系数

激励对象的绩效评估结果划分为S、A、B、C、D五个档次，解释根据下表确定激励对象的个人层面考核系数，从而确定激励对象当年实际解除限售额度：

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因个人绩效考核未获解除限售的限制性股票由公司统一回购注销。

九、考核期间与考核次数

（一）考核期间

激励对象每期解除限售的前一会计年度。

（二）考核次数

本次限制性股票激励计划考核年度为2018-2020年三个会计年度，每年度考核一次。

十、附则

（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

（二）本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。

伊戈尔电气股份有限公司

2018年5月18日

中小企业板上市公司股权激励

计划草案自查表

公司简称：伊戈尔 股票代码：002922 独立财务顾问（如有）：  

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