四川大通燃气开发股份有限公司
第十一届董事会第十次会议
决议公告
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-028
四川大通燃气开发股份有限公司
第十一届董事会第十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议通知于2018年5月16日以邮件等方式发出，并于2018年5月18日上午9：00在本公司以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和本公司《章程》等相关规定。会议经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作的工作量较大，公司无法在原预计时间内披露本次重大资产重组的预案或报告书，公司股票无法在原预计时间内复牌。为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月21日（周一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报的公司《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。
本议案表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一八年五月十九日
证券代码 ：000593 证券简称：大通燃气 公告编号：2018-029
四川大通燃气开发股份有限公司
重大资产重组停牌期满申请
继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大通燃气”）因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：大通燃气，股票代码：000593）已经于2018年3月20日（周二）开市起停牌。具体内容请见公司于2018年3月20日披露的《重大资产重组停牌公告（更新后）》（公告编号2018-008）、于2018年3月27日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-009）、于2018年4月3日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-010）、于2018年4月12日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-011）、于2018年4月19日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-014）。
鉴于本次重大资产重组的复杂性以及不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票（股票简称：大通燃气，股票代码：000593）已经于2018年4月20日（周五）开市起继续停牌。具体内容请见公司于2018年4月20日披露的《重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号2018-015）、于2018年4月27日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-016）、于2018年5月8日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-025）、于2018年5月15日披露的《重大资产重组进展公告》（公告编号2018-027）。
公司原预计在2018年5月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组的预案或报告书。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项正在推进中，鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成。
鉴于本次重大资产重组的不确定性，为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年5月18日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，经公司申请，公司股票将于2018年5月21日（周一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。
一、本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、标的资产的基本情况
本次重大资产重组的标的资产包括江苏奥赛康药业股份有限公司100%的股份，江苏奥赛康药业股份有限公司的基本情况如下：
公司名称：江苏奥赛康药业股份有限公司
统一社会信用代码：91320100745398965U
住所地址：南京江宁科学园科建路699号
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
法定代表人：陈庆财
注册资本：76,800万元
经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）。新药的研发及相关技术咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，江苏奥赛康药业股份有限公司的股权结构如下：
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2、标的资产所属行业的基本情况
江苏奥赛康药业股份有限公司主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，属于医药制造业。
受世界经济的发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素的影响，近年来全球医药行业依旧保持较快增长态势。作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来我国增长较快的产业之一。
3、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产包括江苏奥赛康药业股份有限公司100%的股份。
截至本公告披露日，南京奥赛康投资管理有限公司持有江苏奥赛康药业股份有限公司42%的股份，系江苏奥赛康药业股份有限公司的控股股东；陈庆财系江苏奥赛康药业股份有限公司的实际控制人。
4、交易具体情况
本次重大资产重组拟采取重大资产置换及发行股份相结合的方式购买江苏奥赛康药业股份有限公司100%的股份。经双方初步协商，公司将以主要资产与江苏奥赛康药业股份有限公司100%的股份的等值部分进行置换；差额由公司以发行股份的方式购买。
本次重大资产重组完成后，南京奥赛康投资管理有限公司、陈庆财将分别变更为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易涉及关联交易，且构成重大资产重组。
5、本次筹划重大资产重组的背景和目的
江苏奥赛康药业股份有限公司系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，经营业绩良好。
通过本次重大资产重组，公司将实现主营业务的转型以及资产质量、盈利能力和股东利益的提升。
6、与交易对方的沟通、协商情况
2018年3月19日，公司的控股股东天津大通投资集团有限公司与江苏奥赛康药业股份有限公司的控股股东南京奥赛康投资管理有限公司签署了本次重大资产重组的意向协议，具体内容请参见公司于2018年3月20日披露的《重大资产重组停牌公告》（更新后）（公告编号：2018-008）。
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，公司将与各方就本次重大资产重组的具体方案进行进一步沟通、协商及论证。
7、本次重大资产重组涉及的中介机构名称
公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司担任本次重大重组的中介机构。
8.本次重大资产重组涉及有权部门审批情况
本次重大资产重组需取得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的审批或核准。本次重大资产重组需履行的内部审批或备案程序包括但不限于：公司董事会、股东大会的审批以及其他相关方必要的内部审批或备案。本次重大资产重组的方案确定后，公司及相关方将根据有关法律法规的要求，在履行必要的内部程序后，报送所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
1.公司停牌期间的相关工作
公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，推进本次重大资产重组的相关工作，同时严格按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
截至本公告披露日，公司及相关各方正在对本次重大资产重组的方案进行商讨，并组织拟聘请的各中介机构开展本次重大资产重组的相关工作。华泰联合证券有限责任公司、北京市金杜律师事务所正在开展针对公司及标的资产的尽职调查工作，立信会计师事务所（特殊普通合伙）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）正在开展针对公司及标的资产的审计工作，上海东洲资产评估有限公司、中联资产评估集团有限公司正在开展针对公司及标的资产的评估工作。
2、公司延期复牌原因
截至本公告披露日，本次重大资产重组的相关工作正在开展中，但鉴于本次重大资产重组的复杂性，涉及的方案论证以及尽职调查、审计、评估等相关工作的工作量较大，无法在原预计时间内完成。因此，公司无法在原预计时间内披露本次重大资产重组的预案或报告书，公司股票无法在原预计时间内复牌。
为维护投资者的利益，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2018年5月21日（周一）开市起继续停牌。公司预计本次重大资产重组的累计停牌时间不超过3个月。
继续停牌期间，公司将继续推进本次重大资产重组的相关工作，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
三、承诺事项
若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露本次重大资产重组的预案或报告书的，公司将视情况决定是否继续推进本次重大资产重组事项。如拟继续推进，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺关联股东将在股东大会上回避表决，并承诺公司股票因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。
若公司未能召开股东大会审议关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重大资产重组以及对公司的影响。
若公司决定终止本次重大资产重组，或者公司申请股票复牌但决定继续推进本次重大资产重组后仍未能披露本次重大资产重组的预案或报告书并导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自披露终止本次重大资产重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
特此公告。
四川大通燃气开发股份有限公司董事会
二○一八年五月十九日
