江苏海鸥冷却塔股份有限公司
关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司
签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-027

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于全资子公司海鸥冷却技术（亚太）有限公司

签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]583号核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,287万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币8.76元，募集资金总额为人民币200,341,200.00元，扣除发行费用人民币33,377,900.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币166,963,300.00元。上述募集资金已于2017年5月11日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZH10335号验资报告验证确认。

截至2018年5月17日，以前年度已使用募集资金金额1,915,766.00元，本年度已使用募集资金金额1,589,728.40元，已使用闲置募集资金购买理财产品93,000,000.00元，理财产品收益2,938,664.65元，银行专户利息收入258,248.37元，扣除银行手续费523.70元后，存储于公司募集资金专户余额为64,234,194.92元，存储于海鸥冷却技术（亚太）有限公司（以下简称“海鸥亚太”）募集资金专户余额为美元1,478,946.21元（折合人民币942万元）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

（一）现有募集资金专户情况

2017年5月8日，公司及保荐机构民生证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“工商银行”）、招商银行股份有限公司常州天宁支行（以下简称“招商银行”）、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进高新区支行（以下简称“江南银行”）签订了《海鸥股份募集资金专户存储三方监管协议》，在工商银行、招商银行和江南银行分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

（二）新设募集资金专户情况

公司于2018年1月24日召开第七届董事会第九次会议和2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更营销网络建设募投项目实施方案的议案》、《关于增资、设立境外子公司的议案》，公司拟增资全资子公司海鸥亚太150万美元（约合人民币976.19万元，其中募集资金为人民币942万元）。具体内容详见公司2018年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更营销网络建设募投项目实施方案的公告》（公告编号：2018-004）、《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于增资、设立境外子公司的公告》（公告编号：2018-005）。目前，公司已收到江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201800114号）和常州市发展和改革委员会文件《常发改外资备［2018］16号》同意公司向马来西亚全资子公司海鸥亚太增资150万美元。

为了确保募集资金专用于募投项目，规范公司募集资金管理，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及规范性文件的要求，海鸥亚太决定新开立一个募集资金账户，公司用于增资海鸥亚太的募集资金人民币942万元（折合147.89万美元）已于2018年5月11日自公司募集资金专户汇至海鸥亚太在中国工商银行股份有限公司常州武进支行开设的募集资金专项账户，账号为NRA1105021029714501474。

2018年5月17日，公司、海鸥亚太、民生证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

海鸥亚太新设募集资金专户情况如下：

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对海鸥亚太的增资存在未能获得所在国政府有关机构批准的风险，公司将积极配合有关部门的审批工作，并与主管部门保持良好沟通，尽快推进审批手续办理。公司将根据事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关要求及时披露后续进展情况。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“甲方一”）、 海鸥冷却技术（亚太）有限公司（Seagull Cooling Technologies（Asia Pacific）Sdn. Bhd.）（以下简称“甲方二”），乙方：中国工商银行股份有限公司常州武进支行，丙方：民生证券股份有限公司，为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为NRA1105021029714501474。该专户仅用于甲方营销网络建设募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存款方式下的明细可按月向丙方报送。

甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人臧晨曦、王成林可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年5月19日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2018-028

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金管理

到期收回并继续进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月24日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高资金利用效率，增加公司投资收益，使用总额度不超过人民币10,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或存款类产品。以上投资期限自董事会审议通过之日起1年内有效，单笔投资期限最长不超过1年。在上述额度内，资金可以滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。具体内容详见公司2017年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-008）。

一、使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回的具体情况

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上述理财产品已到期，公司已收回本金人民币10,000万元，并收到理财收益人民币2,938,664.65元，上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

二、本次继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的实施情况

根据公司第七届董事会第五次会议决议，公司于2018年5月17日使用暂时闲置募集资金人民币5,000万元购买东吴证券股份有限公司发行的1笔本金保障固定收益型理财产品。具体情况如下：

产品名称：东吴证券固定收益凭证融通【201804】号

产品代码：ZJ0002

产品类型：本金保障固定收益

产品起息日：2018年5月18日

产品到期日：2018年7月23日

预期年化收益率：4.9%

投资金额：人民币5,000万元

资金来源：暂时闲置的募集资金

产品期限：66天

关联关系说明：公司与东吴证券股份有限公司不存在关联关系。

三、本公告日前十二个月公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

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四、投资风险及风险控制措施

2017年7月24日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，公司投资标的为安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保上述投资事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。

五、对公司的影响

在确保不影响募集资金投资计划及资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

六、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况说明

截至本公告日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的总金额为人民币9,300万元（含本次），未超过董事会对使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2018年5月19日

证券代码：603269证券简称：海鸥股份公告编号：2018-029

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2017年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2018年5月18日

(二) 股东大会召开的地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长金敖大先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席9人；

2、 公司在任监事3人，出席3人；

3、 董事会秘书兼财务总监刘立列席本次会议；总经理吴祝平，副总经理杨华、潘伟荣、江仁锡列席本次会议；助理总经理陈健、刘建忠列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：2017年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：2017年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、 议案名称：2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、 议案名称：2017年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、 议案名称：关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、 议案名称：关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、 议案名称：关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1、《2017年度董事会工作报告》已获通过；

议案2、《2017年度监事会工作报告》已获通过；

议案3、《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》已获通过；

议案4、《2017年度利润分配方案》已获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过；

议案5、《关于公司2017年年度报告（全文及摘要）的议案》已获通过；

议案6、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》已获通过；

议案7、《关于〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》已获通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市君泽君律师事务所

律师：许迪、赵磊

2、 律师鉴证结论意见：

北京市君泽君律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 北京市君泽君律师事务所出具的《法律意见》。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

2018年5月19日