中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-081
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月11日收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0499号），公司收到问询函后高度重视，立即组织相关人员逐一对照核实相关问题，现将回复内容披露如下。
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。
一、并购标的业绩变脸
年报披露，公司于2014年12月发行股份收购上海执诚100%股权，形成商誉5.36亿元，原主要股东王辉进行业绩承诺，并继续担任上海执诚董事长兼公司副董事长。2014-2016年，上海执诚实现业绩承诺，但完成率均未超过101%。业绩承诺期满后，王辉于2017年7月辞职，报告期内上海执诚业绩大幅下滑47%，公司对其计提1842万元商誉减值准备。
1.关于上海执诚业绩承诺实现的真实性及王辉离职与公司业绩变脸的关系。请公司：（1）补充披露2014-2017年上海执诚财务报表，并解释相关数据同比变动30%及以上的原因；（2）将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性；（3）结合上述问题，说明上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性；核实王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。
回复：（1）2014-2017年上海执诚财务报表
合并资产负债表
编制单位：上海执诚生物科技有限公司 金额单位：人民币万元
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注1货币资金：货币资金2017年较2016年减少41.61%，主要原因是2017年公司收入同比下降及支付股东分红款所致。货币资金2016年较2015年增加49.67%，
主要原因是2016年收入增长带动回款增加所致。
注2应收票据：应收票据2017年度仅占当年资产总额的0.12%，2017年较2016年增加100%，主要原因是2017年子公司收到银行承兑汇票所致。
注3应收账款：应收账款2015年较2014年增加42.80%，主要原因是2015年增加赊销收入所致。
注4预付款项：预付款项2017年较2016年增加79.69%，主要原因是2017年采购货款增加所致。预付款项2016年较2015年增加70.27%，主要原因是2016
年采购货款、工程款及设备款增加所致。预付款项2015年较2014年增加54.53%，主要原因是2015年采购货款增加所致。
注5其他应收款：其他应收款2017年较2016年增加96.76%，主要原因是2017年增加集成配送业务履约保证金所致。其他应收款2015年较2014年增加463.50%，
主要原因是2015年增加招标保证金、往来款所致。
注6一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产2017年较2016年减少34.89%，主要原因是2017年减少一年内到期的长期应收款所致。
注7其他流动资产：其他流动资产2014年-2017年度各年度仅占当年资产总额的0.21%、0.02%、0.10%、0.19%；2017年较2016年增加80.53%，2016年较
2015年增加421.58%，2015年较2014年减少84.95%，主要原因是税费重分类所致。
注8长期应收款：长期应收款为分期收款销售商品形成，2017年较2016年减少62.50%、2016年较2015年减少32.74%，主要原因是分期收款销售商品业务
减少及收回到期的长期应收款项所致；
注9在建工程：在建工程2017年较2016年增加32.96%，2016年较2015年增加63.27%，2015年较2014年增加308.45%，主要原因是生产中心及研发中心投
入逐年增加所致。
注10固定资产清理：固定资产清理2016年度仅0.79万元，占年度资产总额的0.002%，变动的主要原因是跨期处置资产导致。
注11长期待摊费用：长期待摊费用2017年较2016年增加100%，主要原因是2017年新增装修及咨询费待摊项目所致。
注12其他非流动资产：其他非流动资产2017年较2016年增加49.48%，2015年较2014年增加62.27%，主要原因是增加预付工程设备款所致。
注13短期借款：短期借款2017年较2016年减少100%，2016年较2015年增加100%，主要原因是下属子公司河南执诚起凡生物科技有限公司2016年度增加
信用借款于2017年度偿还所致。
注14应付账款：应付账款2017年较2016年增加45.10%，主要原因是2017年应付工程款增加所致。应付账款2015年较2014年增加50.01%，主要原因是2015
年采购款增加所致。
注15预收款项：预收款项2017年较2016年减少68.66%，主要原因是2017年预收货款达到收入确认条件，转为销售收入所致。预收款项2016年较2015年
增加80.29%、2015年较2014年增加50.81%，主要原因是预收货款增加所致。
注16应交税费：应交税费2017年较2016年减少58.43%，主要原因是2017年应缴纳的增值税及所得税减少所致。
注17其他应付款：其他应付款2016年较2015年减少60.12%，主要原因是2016年往来款减少所致。其他应付款2015年较2014年增加810.13%，主要原因
是2015年往来款及保证金增加所致。
合并利润表
编制单位：上海执诚生物科技有限公司 金额单位：人民币万元
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注1税金及附加：税金及附加2017年较2016年减少54.11%，主要原因是2017年收入较2016年度下降对应的应交附加税费减少所致。
注2销售费用：销售费用2017年较2016年增加34.08%，主要原因是2017年新增医院集中采购配送业务前期市场投入增加所致。
注3财务费用：财务费用2016年较2015年减少44%，主要原因是2016年转回的未实现融资收益增加所致。财务费用2015年较2014年减少1181.46%，主要
原因是2015年利息收入增加、转回的未实现融资收益增加以及利息支出减少所致。
注4资产减值损失：资产减值损失2017年较2016年同期减少95.15%，主要原因是按账龄分析法计提坏账准备减少所致。资产减值损失2015年较2014年增
加98.68%，主要原因是按账龄分析法计提坏账准备增加所致。
注5资产处置收益：资产处置收益2017年较2016年增加100%，主要原因是按会计政策要求核算固定资产处置收益所致。
注6其他收益：其他收益较2017年较2016年增加100%，主要原因是按会计政策要求核算与资产相关的政府补助所致。
注7营业外收入：营业外收入2017年较2016年增加46.85%，主要原因是2017年政府补助增加所致。营业外收入2016年较2015年增加59.31%，主要原因
是2016年非流动资产处置收益及政府补助增加所致。营业外收入2015年较2014年增加55.30%，主要原因是2015年政府补助增加所致。
注8营业外支出：营业支出2017年较2016年增加2670.99%、2016年较2015年增加107.79%、2015年较2014年增加658.08%，主要原因是固定资产处置损
失增加所致。
注9所得税费用：所得税费用2017年较2016年减少44.99%，主要原因是2017年度收入同比下降，导致利润总额同比下降，应交所得税同比减少；2016年较2015年增加32.37%、2015年较2014年增加32.52%，主要原因是收入同比上升，利润总额同比增加，应交所得税增加。
合并现金流量表
编制单位：上海执诚生物科技有限公司 金额单位：人民币万元
■注1经营活动产生的现金流量净额：经营活动产生的现金流量净额2017年较2016年下降47.50%，主要原因是2017年收入同比下降导致销售商品、提供劳务
收到的现金减少所致。经营活动产生的现金流量净额2016年较2015年增加67.60%，主要原因是2016年收入同比增加导
致销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
注2投资活动产生的现金流量净额：投资活动产生的现金流量净额2017年较2016年增加123.57%，主要原因是2017年收回结构性存款以及减少长期资产投
资支出所致。投资活动产生的现金流量净额2016年较2015年减少104.21%，主要原因是2016年新增4000万结构性存款。
投资活动产生的现金流量净额2015年较2014年减少300.24%，主要原因是2015年增加支付工程款所致。
注3筹资活动产生的现金流量净额：筹资活动产生的现金流量2017年较2016年减少7540.41%，主要原因是2017年分配股利6000万所致。筹资活动产生的
现金流量净额2016年较2015年增加100%，主要原因2016年子公司收到短期借款所致。筹资活动产生的现金流量净额
2015年较2014年减少100%，主要原因是2014年偿还借款及股利分配所致。
（2）将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等主要财务指标与同行业上市公司进行比较，说明相关指标的合理性；
公司选取同行业安图生物、九强生物、科华生物、利德曼、迈克生物、美康生物、润达医疗、达安基因、迪安诊断等9家公司财务指标进行比较，相关内容如下：
营业收入（万元）：
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营业成本（万元）：
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销售毛利率：
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上海执诚公司2014年度-2017年度营业收入与营业成本均低于同行业水平，主要是因为选取数据为同行业具有代表性的优质上市公司，营收规模较非上市企业优势明显，与上海执诚最为接近的是九强生物与利德曼；上海执诚公司2014年度-2017年度销售毛利率分别为44%、47%、47%、46%，历年保持平稳，与同行业相比无显著差异。
销售费用率：
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上海执诚公司2014年度-2017年度销售费用率分别为10%、8%、7%、13%，略低于同行业销售费用率平均值，与利德曼、润达医疗、迪安诊断等财务指标趋同；2017年度公司开展医院集中采购配送业务，增大市场投入导致销售费用率略高于其他年度；
管理费用率：
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上海执诚公司2014年度-2017年度管理费用率分别为8%、7%、7%、12%，略低于同行业平均值，与九强生物、科华生物、润达医疗等财务指标趋同，2017年度公司增加薪金及研发投入，导致当年的管理费用率略高于以前年度；
应收账款周转天数(天)：
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应收账款周转天数(天)2014年度-2017年度分别为82天、115天、122天、172天，除2017年度略高于同行业平均值外，其他年度与同行业平均值相比无显著差异；为应对激烈的市场竞争，公司于2017年度适当增加客户信用账期，导致应收账款周转天数略高于以前年度，与九强生物、利德曼及达安基因等公司财务指标变化趋势一致。
存货周转天数(天)：
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存货周转天数2014年度-2017年度分别为87天、81天、56天、64天，均低于同行业平均值，与润达医疗、达安基因及迪安诊断等公司财务指标趋同。受朗道产品库存备货量降低的影响，2016年度、2017年度存货周转天数有所下降。
（3）结合上述问题，说明上海执诚历年业绩承诺实现情况的真实性；核实王辉及其经营团队是否采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，或存在其他损害公司利益的情形。请公司年审会计师核查并发表意见。
如前面所述，通过对营业收入、营业成本、销售毛利率、销售费用率、管理费用率、应收账款周转天数、存货周转天数等指标进行对比，上海执诚公司2014年度-2017年度各项财务指标与同行业无显著差异。
针对上海执诚2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海执诚生物科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项审核报告》，报告号分别为：瑞华核字[2015]12010012号、瑞华核字[2016]12020008号、瑞华核字[2017]12010007号。
上海执诚2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况如下表列示（万元）：
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经公司核实，上海执诚公司业绩承诺期间，王辉及其经营团队未采用激进销售政策或提前确认收入等措施完成业绩承诺，不存在其他损害公司利益的情形。
会计师意见：基于我们为中源协和2014-2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及为上海执诚2014年、2015年、2016年业绩承诺实现情况已出具的专项审核报告，我们复核了企业上述回复，同时与各年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对，未发现明显差异。
2.关于报告期内上海执诚业绩大幅下滑原因。年报披露，2017年上海执诚实现收入2.26亿元，净利润4620万元，分别下降27%、47%，主要系朗道产品代理收入减少，增加医院集中采购配送业务，市场投入较大。请公司补充披露：（1）结合上海执诚代理朗道产品销售收入变化情况，说明其与朗道合作关系变化对自身经营的影响；（2）导致上海执诚与朗道合作关系变化的主要原因，是否与王辉及其他人员离职有关，上述合作关系是否依赖于关键人员，以及相关各方是否存在其他利益安排；（3）上海执诚医院集中采购配送业务模式，报告期内取得收入及占比，销售费用投入情况等。
回复：（1）结合上海执诚代理朗道产品销售收入变化情况，说明其与朗道合作关系变化对自身经营的影响；
上海执诚自1995年11月开始在中国境内代理销售英国朗道公司的产品。2014年、2015年及2016年，上海执诚代理英国朗道公司实现产品销售收入分别为6,303.87万元、7,163.24万元及5,890.73万元。
上海执诚于2016年底失去英国朗道公司产品全国代理权，但上海执诚于该年底仍备有朗道存货，能够满足已签约客户协议的继续执行，对该年度上海执诚业绩无重大影响。2017年度，上海执诚代理英国朗道产品实现销售收入1,682.09万元，同比下降71.45%，是造成报告期上海执诚整体销售收入及利润降幅明显的主要原因。
（2）导致上海执诚与朗道合作关系变化的主要原因，是否与王辉及其他人员离职有关，上述合作关系是否依赖于关键人员，以及相关各方是否存在其他利益安排；
2016年11月12日，包括上海执诚在内的中国的朗道代理商收到了英国朗道公司终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系，英国朗道公司开始逐步调整其在中国区域的业务模式，逐步终止包括上海执诚在内的原在华代理商合作，转为直接签订省级代理。2017年度，经上海执诚与对方积极沟通，朗道于三季度开始逐步恢复对上海执诚的供货支持，上海执诚成为英国朗道公司在上海区域的代理商。如上所述，朗道公司对其在华业务模式的主动调整是双方关系变化的主要原因，与王辉及其他人员离职无关。上述合作关系未依赖关键人员，相关各方不存在其他利益安排。
（3）上海执诚医院集中采购配送业务模式，报告期内取得收入及占比，销售费用投入情况等。
近年国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减少中间代理流通环节，如大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，同时直接与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目，在双方合作期内，对医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送。
2017年度上海执诚集中采购业务收入、市场推广及设备投入如下（万元）:
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3.关于上海执诚商誉减值准备计提合理性。年报披露，公司根据北京中同华资产评估有限公司的减值测试评估报告，对上海执诚计提1842万元商誉减值准备。请公司补充披露：（1）减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参数设置，以及选取相关方法、参数的原因和合理性，并将评估报告全文上网；（2）结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，说明对其计提商誉减值准备是否充分及依据。请评估师、年审会计师发表意见。
回复：（1）减值测试评估过程中使用的评估方法、关键评估假设、主要参数设置，以及选取相关方法、参数的原因和合理性
①评估方法：
评估采用计算未来现金流现值的方法，即收益法确定可收回价值。收益法，是指被估值资产组在产权持有者现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值来估算被估值资产组的可收回价值的估值思路。
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iv．终值 Pn的确定
根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
企业终值采用永续增长模型确定。
v．非经营性资产负债（含溢余资产） ΣCi的价值
非经营性资产负债（含溢余资产）在此是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产与负债。包括：多余现金、在建工程、土地使用权及政府补助等。
对非经营性资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
③关键评估假设：
i．交易假设：假设所有待估值资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待估值资产的交易条件等模拟市场进行估价；
ii．公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
iii．企业持续经营假设：假设被估值单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去；
iv．本次估值以本估值报告所列明的特定估值目的为基本假设前提；
v． 国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
vi．本次估值假设被估值单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
vii．本次估值假设被估值资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
viii．被估值单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
ix．估值人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
x．本次估值假设于年度内均匀获得净现金流；
xi．假设上海执诚在预测期内能顺利取得高新技术资质证书，并能享受按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠；
xii．本次估值基于估值基准日现有的生产能力，不考虑未来可能由于管理层追加投资等情况导致的生产能力扩大。
（2）结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，说明对其计提商誉减值准备是否充分及依据。
①上海执诚经营情况和市场竞争情况
根据美国联合市场研究（Allied Market Research）机构发布的报告显示，预计2020年全球IVD市场将达746.50亿美元，年复合增长率为5.34%。中国等发展中国家，人均体外诊断支出水平仍较低，随着经济生活水平的提高，体外诊断处于较快发展，是全球体外诊断行业发展的主要推动力。中国的体外诊断市场需求持续增长，行业进入了快速发展期，预计2019年体外诊断产品的市场规模将达到723亿元人民币，年均复合增长率达18.7%。
体外诊断产业主要细分子行业可分为生化、免疫、分子等体外诊断领域。生化诊断是我国起步最早、发展最成熟的体外诊断领域。该领域的成熟表现在市场规模、生产厂商和产品三方面。目前国内的生化诊断市场中国产试剂占有率已超过 50%。在国产生化试剂市场中，主要市场参与者有润达医疗、科华生物、达安基因、迪安诊断、美康生物、迈克生物、安图生物等，行业集中度低。
国内企业中实力较强的综合性企业还较少，行业排名靠前的企业主要是在某一领域具备竞争优势。目前国内各领域领先企业正积极进行多元化发展，一是细分领域排名靠前的企业依托已形成的竞争优势向体外诊断的其他细分领域渗透，以丰富产品种类；二是试剂厂商增加仪器生产和仪器配套能力；仪器厂商增加试剂生产能力，以增强市场竞争实力；三是开始积极开拓海外市场；四是一些以提供第三方检验实验室的企业出现在行业中；五是一些非IVD 生产型的商业企业，通过委托医院耗材采购及整合销售渠道，快速抢占市场份额。
上海执诚是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权的高新技术企业，主要从事研发、生产和销售各类体外诊断产品，是我国生化诊断试剂行业中诊断功能较为齐全、产品种类较为丰富的生产企业。上海执诚主要生化诊断试剂产品按照功能分类，可分为肝功能、血脂、肾功能、糖代谢、心肌酶谱、电解质及微量元素、特定蛋白、胰腺及前列腺及血凝，共计九大类别，可广泛应用于各种型号的生化分析仪。上海执诚产品的最终客户主要为医院、社区卫生服务中心、临床检验中心、体检中心、疾病控制中心等医疗卫生机构以及各类实验室。
②商誉减值准备的具体测试过程
对上海执诚整体资产组价值的评估基于收益法确定可收回价值。具体情况如下：
i．营业收入预测
对于自产试剂的销售，本次估值主要是考虑未来发展规划和历史经营情况，以现有客户范围为基础进行确定。2013年至2017年，上海执诚收入年增长率平均数约为11%，随着客户对产品的认可，上海执诚的品牌影响不断提升，预计2018-2022年平均增长约8%左右，2023年及以后年度增长率基本期于稳定。
对于代理业务，2017年受英国朗道公司代理商策略的调整，上海执诚代理业务出现收入下降。为提升代理业务的业绩，上海执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项目，具体情况如下：
A、获取新的代理协议。
2017年11月1日，上海执诚和巴迪泰（广西）生物科技有限公司（以下简称“巴迪泰”）签署供货协议，上海执诚成为巴迪泰在上海、江苏区域的独家代理经销商，代理巴迪泰供应的诊断分析仪及试剂。巴迪泰（Boditech）总部位于韩国，集团创建于1998年，专注于体外诊断设备和试剂的研发、生产及销售，产品销售至全球100多个国家，其CRP(C-反应蛋白）产品在中国市场占有较高的市场份额，具备较强的行业竞争力。
2018年4月12日，上海执诚和索灵诊断医疗设备（上海）有限公司（以下简称“索灵诊断”）签署经销协议，上海执诚成为索灵诊断在中国区域的代理商，采购并经销索灵诊断供应的诊断分析仪及试剂。索灵诊断（DiaSorin）总部位于意大利，集团创建于1968年，是全球体外诊断市场的领先企业，一直致力于为医院及私人实验室的免疫诊断及分子诊断测试提供产品及服务，具有近50年生物医学领域的研发经验，其放射免疫和酶免疫在欧洲及全球享有极高的知名度。
B、开展医学检验一体化采购服务项目
近年来，国家对涉及医疗机构药品采购的相关政策进行了一系列调整，力争减少中间代理流通环节，大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购模式等。上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，直接与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目。在双方合作期内，医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送，即开展医学检验一体化采购服务项目。该业务自2016年末开始实施，2017年实现收入1,544.1万元，未来将进一步提升上海执诚的整体盈利能力。
综上，尽管受英国朗道公司代理业务的负面影响，2017年业绩出现下滑，上海执诚积极开拓市场，签订了新的代理协议，开展医学检验一体化采购服务项目，预计将会为上海执诚的未来业绩提供支持。
对上海执诚未来收入预测情况如下：
单位：万元
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注：其中集成业务的增长主要来源于医学检验一体化采购服务项目。
ii．营业成本预测
主营业务成本预测。通过分析产品成本的历史数据，上海执诚成本近几年较为稳定，参考历史数据进行预测，预测期内毛利率低于近三年毛利率水平，且预测期内毛利率呈逐年下降趋势。
毛利率参考历史毛利率情况。根据上海执诚对集成业务已销售情况的分析，预计毛利率可达到30%-40%，预测期内毛利率按不超过30%预测。根据企业对代理业务的了解及市场行情，新增代理业务的毛利率大约可达40%，预测期内对该部分业务毛利率按不超过40%预测。
iii．营业税金及附加预测
企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的5%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。
iv．费用预测
销售费用主要包括人工工资、社保费、福利费、折旧费、招标服务费、办公费、差旅费、通讯费、会务费、业务招待费、运费、广告宣传费、其他费用。
管理费用主要包括薪金、保险费、福利费、租赁费、办公费、差旅费、车辆使用费、会务费、招聘培训费、折旧费、水电费、无形资产摊销、研发支出、技术服务费、广告宣传费等。
财务费用主要为利息支出、利息收入、手续费。
销售费用、管理费用参照历史年度销售费用和管理费用占收入比例、结合费用增长情况等因素进行测算，财务费用参考历史年度发生水平进行测算。
v．所得税预测
参照2017年上海执诚及下属公司综合税率进行预测。
vi．净利润预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
净利润预测见下表：
单位：万元
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vii．自由现金流预测
企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。
据执诚生物管理层估计，每年约有1100万元左右的资本性支出。
营运资金的预测，根据企业最近几年每年营运资金占用占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
假定上海执诚的经营在2022年后每年的经营情况趋于稳定，由于存在通胀因素，预测的未来通胀率为2.5%，因此稳定期增长率为2.5%。
自由现金流预测如下：
单位：万元
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viii．折现率预测
被评估单位总资本加权平均回报率为12%，以其作为被评估公司的折现率。
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ix．评估结果
单位：万元
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经评估，截至评估基准日2017年12月31日，上海执诚整体资产组的可收回价值为92,000万元。
截至2017年12月31日，包含商誉的上海执诚整体资产组的账面价值为93,841,66万元，整体资产组的可收回价值为92,000万元，公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》，将可回收价值低于账面价值的1842万元确认为商誉减值。
评估师核查意见：综上所述，评估师认为：结合上海执诚经营情况和市场竞争情况，中源协和对收购上海执诚形成的商誉计提减值准备较为充分、合理。
会计师意见：我们复核了公司关于商誉减值的回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关信息进行了核对，复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；评价管理层引入的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的估值方法、关键评估假设、参数选择的适当性、评估未来净现金流量及折现率预测和选择等的合理性；
在内部估值专家的协助下，我们评价了外部评估专家所出具的估值报告的价值类型、评估方法、估值模型的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性。我们认为上海执诚商誉的减值准备符合《企业会计准则》中商誉减值测试的相关规定。
二、公司经营相关情况
年报披露，公司主要从事细胞制备和存储服务、体外诊断试剂业务，报告期内两项业务收入合计占公司收入比例超过80%。同时，公司控股90%的协和干细胞、全资子公司和泽生物均从事细胞制备和存储服务业务，全资子公司上海执诚从事体外诊断试剂业务。
4.关于公司不同子公司从事同类业务，盈利情况差异较大。报告期内，公司两家从事细胞制备和存储业务的子公司中，协和干细胞实现营业收入2.36亿元，净利润1.02亿元；和泽生物实现营业收入2.81亿元，净利润1830万元。请公司：（1）补充披露两家子公司近两年主要财务数据；（2）结合两家子公司具体业务开展情况，量化分析其从事同类业务，但盈利能力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。
回复：（1）补充披露两家子公司近两年主要财务数据；
协和干细胞基因工程有限公司2016年度-2017年度主要财务数据
资产负债表项目（万元）：
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利润表项目（万元）：
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和泽生物科技有限公司2016年度-2017年度主要财务数据资产负债表项目（万元）：
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利润表项目（万元）：
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（2）结合两家子公司具体业务开展情况，量化分析其从事同类业务，但盈利能力差异较大的原因和合理性。请年审会计师就上述事项发表意见。
协和干细胞公司下设四家子公司，其主营业务为细胞检测制备及存储业务，主要集中在协和干细胞母公司及协和华东子公司，市场投入主要集中在天津及浙江地区，职能部门设置主要分布在两个公司。和泽生物公司主营业务同样为细胞检测制备及存储业务，下设19个子公司，分布在全国16个省市，共建有14个细胞资源库，各子公司均设有独立的职能部门，存储业务较为分散。
两家子公司协和干细胞及和泽生物公司2017年度扣非后净利润分别为6,937.14万元及1,965.72万元，两家公司主营业务毛利率分别为82.22%，81.63%。和泽生物公司的管理费率及销售费率均高于协和干细胞公司，是两家子公司盈利能力差异较大的主要原因：
为了在当地顺利开展细胞检测制备及存储业务，和泽生物公司各子公司均在各地设置了职能部门，机构的重复设置导致人员、日常管理、摊销等费用高于协和干细胞公司，公司未来将提升子公司的管理能力，降低相关的管理费用；另一方面和泽子公司三友利和泽公司的研发投入也是导致和泽生物管理费率高于协和干细胞的主要原因之一。
协和干细胞母公司及子公司协和华东子公司2017年度共实现存储例数10860例，和泽生物2017年度实现存储例数18156例，分布在全国14个细胞资源库，业务较为分散，销售团队人员较多，在同一地区难以形成规模效应；和泽生物各子公司代理基因检测业务，该业务市场投入较大，利润率较低；和泽生物母公司2017年度成立客服中心，前期投入较大；以上多个因素是导致和泽生物公司销售费率高于协和干细胞公司的主要原因。
从规模效应来看，和泽生物2017年度存储例数18156例较2016年度增长24%，例数增长是导致该公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年度大幅提高的主要因素。
会计师意见：基于我们为中源协和2016年、2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们复核了企业上述回复，同时与各年度财务报表审计过程中获取的与协和干细胞、和泽生物两家子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对，未发现明显差异。
5.关于公司其他业务亏损严重的原因和合理性。报告期内，公司实现营业收入8.71亿元，营业利润1816万元，其中主要控股子公司协和干细胞、和泽生物、上海执诚的营业利润分别为1.13亿元、3330万元、4882万元，公司除上述公司外的其他业务营业利润亏损严重。请公司：（1）补充披露母公司、其他子公司营业利润情况，以及发生亏损的具体原因，并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性；（2）核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。
回复：（1）补充披露母公司、其他子公司营业利润情况，以及发生亏损的具体原因，并与同行业相关上市公司进行比较说明其合理性；
公司母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司主要为下属各业务公司的控股平台，2017年度总收入529.85万元，成本及费用支出5596.43万元，投资收益及公允价值变动1252.29万元，营业利润-3814.28万元。公司母公司承担管理职能，发生管理费用、分摊参股公司亏损及股票投资损失是2017年度亏损的主要原因；
除协和干细胞、和泽生物、上海执诚以外，营业利润或亏超过500万元的其他一级主要子公司列示如下：
1、公司子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司主要从事细胞检测制备及存储服务，2017年度营业收入2517.47万元，营业总成本1615.81万元，营业利润902.77万元；
2、公司子公司中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司，主要从事细胞培养及免疫细胞业务，2017年度总收入3088.85万元，总成本2413.74万元，营业利润675.11万元；
3、公司海外子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.及VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.，两公司主要从事海外研发业务，其中Vcan Bio USA Co.,Ltd.公司2017年度营业总收入262.74万元，营业总成本2045.72万元，营业利润-1782.97万元、VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.公司2017年度无营业收入，营业总成本560.06万元，营业利润-560.06万元；
4、公司子公司浙江赛尚医药科技有限公司主要从事“全自动全封闭免疫细胞体外培养系统”的研发业务，暂无营业收入，2017年度营业总成本1645.25万元，营业利润-1645.25万元；
5、公司子公司天津鸿港投资有限公司主要从事以自有房屋出租业务，2017年度总收入887.62万元，营业总成本1698.00万元（含厂房折旧683.23万元，房产税土地税等190.79万元），营业利润-810.39万元。公司厂房折旧、土地摊销、缴纳房产税、土地税、对厂区的维修改造、偿还长期贷款利息等是公司亏损的主要因素；
6、公司子公司英威福赛生物技术有限公司为研发型公司，主要从事CAR-T细胞治疗及免疫检查点抗体项目研发，暂无营业收入，2017年度营业总成本548.19万元，营业利润-548.19万元；
营业利润或亏损低于500万元的其他一级子公司包括中源协和基因科技有限公司、中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司、中源诗丹赛尔（天津）化妆品公司、广东执诚生物科技有限公司、济生（上海）投资管理有限公司、中源药业有限公司、武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司，以上公司除中源协和基因科技有限公司由于2017年度新增肿瘤基因检测业务增加市场投入导致营业利润-358.81万元外，其他公司2017年度合计营业总收入1,424.19万元，营业总成本2,692.17万元，营业利润-1,267.98万元。
公司在编制合并财务报表时，合并抵消下属子公司内部交易含分红收益及对上海执诚合并商誉计提减值准备也是对公司合并营业利润影响的主要因素。
上述以研发为主要职能的海外子公司、浙江赛尚、英威福赛等是导致公司亏损的主要原因之一，公司未能检索到以类似研发工作为主营业务的上市公司。
（2）核实公司是否存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务严重亏损，进而损害公司利益的情形。请年审会计师核实并发表意见。
除协和干细胞、和泽生物、上海执诚公司外，公司其他子公司重庆市细胞生物工程技术有限公司、中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司两家公司从事细胞检测制备及存储业务、细胞培养、免疫细胞存储业务，公司子公司Vcan Bio USA Co.,Ltd.、VcanBio Center For Translational Biotechnology Corp.、浙江赛尚医药科技有限公司、英威福赛生物技术有限公司，四家子公司为研发型公司，研发投入导致公司支出增大；母公司中源协和细胞基因工程股份有限公司为管理职能公司，主要从事对外投资及上市公司的管理职能，分摊参股公司的投资损失、股票投资损失等，其他亏损子公司的费用支出也均为维持日常经营管理需要的必要支出。
经核实，公司不存在确认缺乏交易实质的费用，导致其他业务亏损，进而损害公司利益的情形。
会计师意见：基于我们为中源协和2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们复核了企业上述回复，同时与2017年度财务报表审计过程中获取的与中源协和各子公司盈利情况相关的审计证据进行了核对，未发现明显差异。
三、公司对外投资事项
年报披露，报告期末公司长期股权投资2.53亿元，较上年同期增加49%，主要系公司对天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业、颐昂生物分别投资5000万元、1781万元、400万元。报告期内，公司转让了天津昂赛38%股权，确认收益约4500万元，拟转让浙江赛尚医药科技67%股权，预计产生收益约3500万元。2018年2月，公司转让泛生子基因科技6.483%股权，确认收益约1.07亿元。根据前期公告，公司近期向顺亦投资转让持有的部分三有利和泽股权并放弃对其增资，确认投资收益约1.5亿元。请公司补充披露：
6.截至目前公司股权投资交易相关情况，包括公司投资或转让相关公司股权的时点、交易金额、实施交易的主要考虑、对公司业绩影响、具体资金到位情况，以及履行的决策程序和信息披露义务。请会计师核查并发表意见。
回复：（一）公司股权投资情况
（1）2016年9月18日，公司第八届董事会第五十七次会议审议通过《关于参与设立颐昂生物科技（上海）有限公司的议案》。公司决定出资400万元与西藏思源生物技术有限公司（以下简称“西藏思源”）、Eureka Therapeutics (HK) Ltd. （以下简称“Eureka”）共同出资设立颐昂生物科技（上海）有限公司（以下简称“颐昂生物”）（具体详见公司公告：2016-115）。
2016年9月30日，交易各方签署《合资经营合同》；2017年3月8日，颐昂生物完成工商注册登记。
具体资金到位情况：公司于2017年4月支付投资款120万元，11月支付投资款280万元，共计400万元。
实施交易的主要考虑：公司与西藏思源、Eureka共同投资设立新公司，将主要致力于癌症治疗的临床研究，有助于促进癌症治疗技术的发展；有助于实现与公司生物技术研发、生物治疗等业务的协同发展，为公司实现生物技术临床治疗转化和产品转化打下坚实基础，对公司未来发展具有积极的推动意义，符合公司及全体股东的利益。
对公司的业绩影响：公司出资400万元，股权比例为10%，颐昂生物董事会由4人组成，公司委派其中1名董事会成员，公司能够通过董事会参与其经营活动，对其具有重大影响，因此作为长期股权投资，并使用权益法进行核算。2017年投资至今，公司确认对颐昂生物的累计投资损失为-757,933.12元（其中2017年确认投资损失为400,600.14元）
（2）2016年12月5日，公司第八届董事会第六十二次会议审议通过《关于参与投资设立天津海天创业投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。公司作为有限合伙人出资5000万元，与天津科技融资控股集团有限公司、天津陈塘园区建设投资有限公司、天津滨海创投投资管理有限公司共同投资设立天津陈塘海天创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海天创投”）。（具体详见公司公告：2016-123）
2016年12月26日，交易各方签署合伙协议；2017年1月25日，海天创投完成工商注册登记。
具体资金到位情况：公司于2017年3月支付投资款2000万元，2017年4月支付投资款3000万元，共计5000万元。
实施交易的主要考虑：公司通过参与投资设立创投基金，将助力公司构建全产业链的资金需求，进一步推动公司“细胞+基因”双核驱动的战略布局；同时，借助专业投资团队和融资渠道，有助于培育和协同孵化符合公司发展战略的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
对公司的业绩影响：公司出资5000万元，出资比例为49.5%。天津滨海创投投资管理有限公司担任基金的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人。基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经过基金管理人法定权力机构授权，根据《合伙协议》和《委托管理协议》获得对基金相关投资和退出决策的最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成。其成员由合伙人会议推荐，普通合伙人决定。公司对海天创投具有重大影响，因此作为长期股权投资，并使用权益法进行核算。2017年投资至今，公司确认对海天创投的累计投资损失为1,376,011.14元（其中2017年确认的投资损失为952,842.14元）。
（3）2017年3月23日，公司第八届董事会第六十九次会议审议通过《关于收购深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）28%合伙份额暨关联交易的议案》。公司决定购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈泰泓康”）中的28%合伙份额即7,000万元出资额及对应的财产份额，根据评估报告，双方经协商确定交易价格为1,780.61万元，转让完成后，公司认缴第二期出资额4,900万元。（具体详见公司公告：2017-030）
2017年12月11日，公司与各方签署《份额转让协议书》和《合伙协议》；2017年12月14日，上述合伙份额完成工商变更登记手续。
具体资金到位情况：2017年12月，公司支付1,780.61万元合伙份额转让款，并于2018年3月完成了对盈泰泓康的后续出资义务4,900万。
实施交易的主要考虑：盈泰泓康主要投资生物医药领域，通过参股合伙企业，公司可以充分借助基金的投融资功能和专业机构的投资团队，培育和协同孵化符合公司发展战略和产业链布局的项目，从而有助于实现公司产业链整合和产业扩张，有利于公司的可持续发展，符合公司的发展战略和全体股东的利益。
对公司的业绩影响：公司支付股权转让款及增资后，取得28%基金份额。元康投资作为唯一普通合伙人与基金管理人，负责基金的日常运营与管理，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资决策、投资后监督管理及投资项目退出等工作。管理人设投资决策委员会，作为投资决策机构，行使包括审议决策合伙企业的对外投资、投资退出、修改合伙企业的投资文件、 审议决策与合伙企业对外投资相关的其他协议等职权。公司对盈泰泓康具有重大影响，作为长期股权投资，并使用权益法进行核算。2017年投资至今，公司确认对盈泰泓康的累计投资损失为461,168.01元（其中2017年确认的投资损失为115,500.23元）。
（二）公司股权转让情况
(下转106版)
