中源协和细胞基因工程股份有限公司

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（1）2016年12月26日，公司第八届董事会第六十三次会议审议通过《关于子公司协和干细胞基因工程有限公司转让天津昂赛细胞基因工程有限公司38%股权的议案》。公司子公司协和干细胞基因工程有限公司（以下简称“协和干细胞”）决定将持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司（以下简称“昂赛公司”）38%的股权以4,500万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司。（具体详见公司公告： 2016-128）

2016年12月26日，各方签署《股权转让协议》；2017年1月4日，公司收到该笔股权转让款；2017年1月7日，昂赛公司完成工商变更。

实施交易的主要考虑：报告期内，公司转让了昂赛公司38%股权。昂赛公司设立后，由韩忠朝实际控制、管理，其实际业务经营与协和干细胞公司存在类似，且经营持续出现亏损，同时实际控制人韩忠朝拟解决其同时在昂赛公司与汉氏联合持股的同业竞争局面。综合考虑以上实际情况，为收回投资，避免因昂赛公司经营亏损而带来的股权减值风险，解决历史遗留问题，协和公司以人民币4,500万元转让了该标的股权。

本次股权转让的同时，将由协和干细胞承接昂赛公司对天津协智医院管理有限公司（以下简称“协智医院”）的700万出资义务，全权负责协智医院清算事务，同时享有全部清算剩余财产的分配权。将有助于彻底解决协智医院清算遗留事宜，最终完成协智医院清算工作。

对公司的业绩影响：本次交易后，公司不再持有昂赛公司股权，并完成对协智医院的清算，对公司2017年合并利润产生3,800万元的影响。

（2）2017年11月24日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》。公司决定将持有的浙江赛尚医药科技有限公司（以下简称“浙江赛尚”）67%股权以6,000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司（以下简称“广州达赛”）。交易各方于2017年11月24日签署《股权转让协议书》和《股权质押合同》。协议签署后广州达赛并未按期支付首期股权转让款。

2018年2月28日，公司收到广州达赛和荆杰的承诺函，承诺函主要内容为：广州达赛及荆杰因资金紧张仍无法于2018年2月28日支付首期股权转让款，广州达赛和荆杰承诺于2018年5月15日前向公司支付股权转让款共计人民币5,000万元，并按照协议约定支付违约金。2018年3月1日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过《关于转让浙江赛尚医药科技有限公司67%股权的议案》，同日，公司与广州达赛、荆杰等补充签署了《股权转让协议书》和《股权质押合同》。该事项经公司2018年第四次临时股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2017-101、2018-043、2018-044、2018-056）

截至目前，公司尚未收到首期股权转让款，公司高度重视上述事项，决定将采取法律手段，要求广州达赛和荆杰支付首期股权转让款和违约金，维护保障公司权益。

实施交易的主要考虑：①公司于2016年4月投资浙江赛尚时，免疫细胞行业发展的政策环境向好，公司拟通过收购浙江赛尚注册免疫细胞治疗自动化生产设备，布局免疫细胞上游产业链，但因当年“魏则西事件”发生，直接导致免疫细胞行业发展阶段性停滞，浙江赛尚研发的全自动全封闭免疫细胞体外培养系统的产业化需求受阻，其研发和报批进度不及预期；②基于对免疫细胞行业长远良好发展的判断，公司仍投入大量资金支持其研发工作的开展，但同时研发费用的持续投入对公司整体经营现金流及利润产生了负面影响，而且，后续完成设备注册报批仍需投入大量资金，如继续向浙江赛尚投入资金，预计短期内研发资金投入压力较高；③同时伴随CAR-T等新一代免疫细胞疗法经FDA批准上市，大型国际药企及医疗设备供应商亦对免疫细胞自动化培养设备加大投资力度，促进了类似设备研发的市场化及标准化进程，为公司未来进行细胞产业化生产提供了多种选择；④另，基于对行业前景和自身技术潜力的判断，浙江赛尚创始股东荆杰博士希望寻求多元、开放的融资平台，加速推进设备研发及报批，向公司提出了回购要求。综合考虑以上实际情况，经与荆杰博士协商，公司与其所实际控制的广州达赛医药科技有限责任公司达成股权转让协议。

对公司的业绩影响：本次股权转让完成后，公司将不再持有浙江赛尚股权，浙江赛尚不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对交易完成当年合并利润将产生3500万左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

（3）2018年2月5日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于转让北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权的议案》。公司决定将持有的北京泛生子基因科技有限公司（以下简称“北京泛生子”）6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海峡投资”）。该事项经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2018-025、2018-028、2018-045）

2018年2月5日，公司与海峡投资等签署《股权转让协议书》；2018年3月，公司收到1.25亿股权转让款，并协助北京泛生子完成工商变更。

实施交易的主要考虑：北京泛生子依托基因组学相关技术方法，为癌症患者、高危人群、健康人群，以及癌症相关领域研究者提供科学专业的分子诊疗和科研服务解决方案。泛生子基因科技自成立以来，经过多轮融资为其快速发展提供了充足的资金支持，未来泛生子基因科技仍将在技术创新、产品研发和市场拓展等方面持续加大投入，对2017年公司合并报表损益影响为-1774万。公司考虑到自身经营现金回流的需求，以及战略和业务布局的聚焦，通过出售北京泛生子6.483%股权回流部分资金，同时保留4.238%股权继续参股北京泛生子，支持北京泛生子正常经营和发展。

对公司的业绩影响：本次股权转让完成后，公司将不再委派董事，不再对北京泛生子经营决策具有重大影响，对北京泛生子的股权投资不再确认为公司的长期股权投资，转入可供出售金融资产科目进行核算。本次交易预计对公司2018年合并利润将产生1.07亿左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

（4）2018年4月24日，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于子公司和泽生物科技有限公司转让北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权的议案》。公司决定将子公司和泽生物科技有限公司（以下简称“和泽生物”）持有的北京三有利和泽生物科技有限公司（以下简称“三有利和泽”）15.18%股权以4,048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司（以下简称“顺亦投资”）。该事项经公司2017年年度股东大会审议通过。（具体详见公司公告：2018-066、2018-076、2018-080）

2018年4月24日，和泽生物和顺亦投资签署《股权转让协议书》。根据协议约定，顺亦投资将在协议签署并且生效后10个工作日内支付第一笔股权转让价款人民币2024万元。该协议于2018年5月16日生效，截至目前，和泽生物未收到股权转让款，尚未办理工商变更手续。

实施交易的主要考虑：三有利和泽由公司下属子公司和泽生物参与发起设立，自设立后，三有利和泽一直致力于抗血栓药物及牙髓干细胞药物的研发，且和泽生物作为控股股东出资1530万元并累计提供借款1159.75万元，全部用于支持标的公司研发项目投入及日常运营所需。因三有利和泽为专业研发公司，无其他经营收入来源，其对2017年公司合并报表损益影响为-374.54万元。三有利和泽申报的两个新药项目——注射用重组新蛭素（酵母）药品正处于Ⅰ期临床试验，治疗牙周炎的人牙髓间充质干细胞注射液已向北京药监局提交了临床试验申请。目前两个新药项目分别正处于临床研究和临床申请阶段，后期药品报批推向临床还需经历I期、II期和III期临床，后续发展仍需大量资金投入，故经各方协商，公司同意出让部分股权，并根据项目进度需求不断引入社会资本，加速推进项目产业化。

对公司的业绩影响：本次股权转让及目标公司增资完成后，和泽生物持股比例降至30.75%，公司不再控制目标公司，但是对目标公司仍具有重大影响，目标公司不再纳入公司合并报表范围，本次交易预计对公司2018年合并利润将产生1.5亿左右的影响（最终数据以会计师年度审计结果为准）。

会计师意见：我们复核了企业上述回复，同时就投资颐昂生物、海天创业投资、深圳盈泰泓康，转让天津昂赛与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对，未发现明显差异。

基于中源协和公司提供的与转让泛生子回复相关的资料，我们认为中源协和在2017年度财务报表期后出售泛生子股权及因处置股权导致对泛生子的投资从长期股权投资转换为可供出售金融资产的会计处理，与中源协和年报中披露的长期股权投资和金融资产的会计政策相符，且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于我们为中源协和2017年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作及中源协和公司提供的与转让浙江赛尚回复相关的资料，我们认为截止2017年12月31日中源协和转让浙江赛尚股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

基于中源协和公司提供的与转让北京三有利回复相关的资料，我们认为截止目前中源协和转让北京三有利股权交易尚未完成，中源协和应在交易完成后按照企业会计准则的相关规定进行会计处理。若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

7.结合相关标的公司业务与公司主业相关性，说明近年来公司退出多家控股、参股公司的主要原因，在频繁退出相关公司过程中增加投资颐昂生物的原因，核实公司上述两种行为是否矛盾，以及是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形。请会计师核查并发表意见。

回复：（一）近年来公司退出多家控股、参股公司的主要原因

近年公司围绕“细胞+基因”双核驱动的发展战略和全产业链协同发展的业务模式做了多项布局，但生物科技相关行业发展变化趋势亦异常迅速。公司需不断根据自身业务布局，研发投入需求、资金支持力度等情况对已投资项目进行调整。截止目前，公司报告期以来已退出及拟退出全部或部分股权的天津昂赛、浙江赛尚、泛生子基因科技、三有利和泽等4家控股、参股公司，除考虑以上问题六回复所提及的各自实际情况之外，其主要共性原因为：

（1）公司所退出项目均与公司细胞和基因主业密切相关，但多为发起设立或较早期投入，同时前期发展速度及估值也增长较快，具有鲜明的生物科技行业特点。公司对部分项目选择适时退出，减少后期不确定性换取较大收益，有效维护了公司及股东利益。同时，公司对部分项目继续持股，为后期继续享有项目超额收益保留了权益；

（2）公司所退出项目后续发展均须大量资金支持，需多方投入方可提供充足保证。公司在放弃控股地位或参股董事会席位的同时，协助项目公司引入社会资金，解决发展瓶颈，推进研发进度；

（3）公司所退出项目其财务状况均处于亏损状态，相关交易完成后，可有效降低中长期投资项目对经营业绩的负面影响，客观上增厚了报表业绩及股东回报；

（4）公司所退出项目均取得较大额股权转让款，有效增加公司现金流入，有利于公司集中有限资源向核心项目倾斜，保证对公司现有重点业务布局与研发项目的资金支持。

公司近期进行股权转让的相关交易，是管理层在充分考虑公司长短期利益的基础上，特别是依据公司2018年经营计划所进行的“调整投资策略，优化资产结构”具体措施体现，后续公司将继续对现有已投资项目有效梳理，不排除对经营业绩造成负面影响或对资金需求量较大的项目进行持续必要调整，以便进一步回流资金、优化资源配置，合理实施对外投资，提高公司整体资产回报率及净资产收益率。

（二）投资颐昂生物的原因

2016年4月，公司决定以5800 万元购买中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）（以下简称“血研所”）拥有的用于治疗急性白血病等血液肿瘤疾病的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）制备技术，包括“CD19-CAR-T 及CD33-CAR-T”两项专有技术及依托于该技术申请的相关专利，并在此之后持续与血研所合作开展探索性临床研究。同年9月，公司发布公告决定与西藏思源、Eureka共同投资设立颐昂生物科技（上海）有限公司（以下简称“颐昂生物”），专注于CAR-T技术在实体肿瘤治疗领域的临床研究、新药注册申报及产业化等相关工作。报告期内，公司完成对其400万出资义务，持股10%，并派驻一名董事。

颐昂生物所从事的CAR-T技术在实体肿瘤治疗领域的相关研究是目前最前沿的领域和发展方向，后期发展具有较大不确定性，故公司直接投资金额较少，持股比例较低。公司对颐昂生物的投资有助于公司参与CAR-T技术治疗实体瘤最新领域的研发工作，实现与公司已有CAR-T技术治疗血液瘤等生物技术研发、生物治疗业务的协同发展。

（三）上述两种行为是否矛盾

经核实，公司对前述部分股权的退出决定主要集中在报告期及2018年度，对颐昂生物的投资决定在2016年度已作出，报告期完成出资义务，两种行为决策时间上并无交叉；另，如前所述，公司对前述部分股权的退出行为与投资颐昂生物决策仍遵循“细胞+基因”战略布局，均是公司依据当时自身业务需求及资金实力情况而作出的适时选择，且已依据相关规定履行董事会或股东会决议通过，不存在矛盾之处。

（四）是否存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形

上述相关交易行为涉及的会计处理，其中（1）参与设立的颐昂生物已纳入公司长期股权投资权益法进行核算和后期计量，并在2017年度报表中体现；（2）昂赛公司股权处置收益已计入2017年度报表；（3）泛生子股权转让交易产生投资收益已计入2018年一季度报表；（4）浙江赛尚、三有利和泽股权转让交易尚未完成，拟进行的会计处理对公司业绩影响已在前期交易公告中进行了说明。以上交易均有其各自合理性，相关会计处理及拟进行的会计处理均严格遵守了《企业会计准则》的相关规定，不存在利用相关交易及会计处理调节业绩的情形发生。

会计师意见：我们复核了企业上述回复中投资颐昂生物和转让昂赛公司股权的会计处理，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据进行的核对，未发现明显差异。企业转让泛生子的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。转让浙江赛尚、三有利和泽股权若交易正常完成，且与企业回复内容一致，中源协和在回复中拟进行的会计处理在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

8.投资天津陈塘海天创业投资合伙企业、深圳盈泰泓康创业投资合伙企业具体情况，包括合作方基本情况及是否与公司存在关联关系，公司投资金额及份额，合作各方出资进展，上述合伙企业的投资标的及业务开展情况等。

回复：（一）投资天津陈塘海天创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况详见问题6回复：公司股权投资情况（2）。

1、合作方基本情况：

（1）公司名称：天津科技融资控股集团有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津华苑产业区华天道2号（火炬大厦）2076室

法定代表人：李达

注册资本：10亿元人民币

经营范围：对科技类企业、高新技术产业进行投资、控股；投资管理服务；投资咨询服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）

科融集团与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

（2）公司名称：天津陈塘园区建设投资有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津市河西区洞庭路20号

法定代表人：常青

注册资本：120,400万元人民币

经营范围：园区内土地征收、拆迁安置；以企业自有资金向房地产行业、市政建设行业投资；自有房屋租赁；房地产开发；机动车停放服务；餐饮服务（取得经营许可后方可经营）；商务服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

陈塘建投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

（3）公司名称：天津滨海创投投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道华盈大厦216室

法定代表人：罗卫革

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：投资管理，企业管理，投行业务咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

滨海创投与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

2、合伙人及出资情况

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3、投资标的及业务开展情况：

自海天创投成立，其投资团队一直致力于在生物医药、信息技术领域寻找优质项目，对上百个项目进行初步了解，对其中几十个项目进行实时跟进，并重点关注十几个项目，展开立项和尽职调查工作。鉴于各类项目自身风险和融资需求匹配程度等问题，截止至2018年4月30日，基金已投资两个项目。

（1）项目名称：蓝创科技有限公司（以下简称“蓝创公司”）

投资行业：医疗信息化

法定代表人：李东

设立日期：2011年9月29日

主营业务：医疗信息系统软件的研究开发与销售；技术咨询、技术服务；设备租赁、安装、维修；计算机、软件及辅助设备的批发、零售。

注册地址：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体0002室

注册资本：6,122万元

投资金额：2,000万元，第一期投资960万元

投资占股比例：36.3%

业务开展情况：蓝创公司是一家专注于中国医疗信息化行业管理系统的高科技公司。目前已经拥有多款自主知识产权的软件系统，可向各大三甲医院提供专业化的医院信息系统（HIS）及管理咨询服务。

（2）项目名称：天津尚德药缘科技股份有限公司（以下简称“尚德药缘”）

投资行业：创新药

法定代表人：陈悦

设立日期：2008年11月27日

主营业务：医药、生物、新材料技术开发、咨询、服务、转让;化工(危险品及易制毒品除外)零售兼批发;货物和技术进出口业务（国家有专项专营规定的,按规定执行）

注册地址：天津华苑产业区兰苑路5号B座927

注册资本：2,327.443911万元

投资金额：2000万元

投资占股比例：4%

业务开展情况：尚德药缘是一家专注于新药研发的高科技公司。主要产品ACT001是以辛夷根皮提取物为模板经化学改造后的产品。

（二）投资深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况详见问题6回复：公司股权投资情况（3）。

1、合作方基本情况：

（1）关联方：中国银宏有限公司（以下简称“中国银宏”）

注册地：北京市丰台区南方庄一号院2号楼12层

法定代表人：李德福

注册资本：47,032.324745万元人民币

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资及资产管理；项目投资；技术开发；技术推广；技术服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；基础软件服务；应用软件服务。

实际控制人：李德福

除法定代表人同为李德福外，中国银宏与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（2）关联方：李旭

性别：男

国籍：中国

住所：天津市河西区宾馆西路西园西里

最近三年的职业和职务：现任公司常务副总经理；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；英威福赛生物技术有限公司董事。

（3）关联方：深圳市元康投资管理有限公司（以下简称“元康投资”）

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：李雪莉

注册资本：500万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：投资管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

实际控制人：李德福

元康投资与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（4）非关联方：盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）

注册地：深圳市福田区滨河路联合广场B座1701室

法定代表人：刘廷儒

注册资本：13,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：风险投资管理；创业投资；受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（不含限制项目）。创业投资基金/创业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资基金/股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业投资基金/产业投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）。

盈富泰克与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

（5）非关联方：深圳市引导基金投资有限公司

注册地：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层

法定代表人：倪泽望

注册资本：2,000,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务），设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。

深圳市引导基金投资有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系和关联关系。

2、合伙人及出资情况：

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3、投资标的及业务开展情况：

（1）公司名称：北京旷博生物技术股份有限公司（以下简称：旷博生物）

成立时间：2009-08-12

注册地：北京市大兴区经济技术开发区地盛东路1号院2幢301

通过投资决策时间：2015年5月4日

实际资金拨付时间：2015年5月27日

投资金额：1500万

投资完成时占被投企业股本总额：5.769%。

业务开展情况：旷博生物是以开发、生产科研和临床诊断生物试剂产品为主营业务的高新技术企业。公司建立了分子诊断、分子免疫、细胞免疫、蛋白免疫四大技术平台，为临床医院、第三方体检机构提供体外诊断试剂产品。

（2）公司名称：上海泽生科技开发股份有限公司（以下简称“泽生”）

成立时间：2000-04-20

注册地：上海市浦东新区自由贸易试验区居里路68号2幢3楼

通过投资决策时间：2015年5月4日

通过投资决策时间：2015年6月23日

实际资金拨付时间：2015年12月03日

投资金额：4500万

投资完成时占被投企业股本总额：2.8125%。

业务开展情况：泽生是一家以国际医药市场需求为主导、以创新研究为基础的生物医药高科技企业，致力于具有自主知识产权的原创新药开发研究。目前的产品研发管线专注于心血管和能量代谢两大治疗领域。

（3）公司名称：深圳市药欣生物科技有限公司

成立时间：2016-12-02

注册地：深圳市南山区粤海街道高新中一道10号深圳生物孵化器大楼2-303室

通过投资决策时间：2016年10月10日

实际资金拨付时间：2017年3月15日

投资金额：1000万

投资完成时占被投企业股本总额：10%。（已签署投资协议，尚未完成工商变更）

业务开展情况：深圳市药欣生物科技有限公司，以研究和开发创新性药物、提高临床药物疗效，致力于新药研发到产业化的初创型医药公司。

（4）公司名称：深圳华迈兴微医疗科技有限公司

成立时间：2014-12-23

注册地：深圳市坪山区坑梓街道金沙社区金辉路16-1号A栋8楼

通过投资决策时间：2018年4月4日

实际资金拨付时间：2018年4月28日

投资金额：3000万

投资完成时占被投企业股本总额：10 %（已签署投资协议，尚未完成工商变更）

业务开展情况：深圳华迈兴微医疗科技有限公司拥有致力于医疗器械体外诊断产品、医疗器械即时诊断设备微流控化学发光分析仪以及配套的试剂芯片的研发、生产、销售与服务。

四、其他信息披露事项

9.年报披露，报告期末公司预收款项总计9.7亿元，同比增加约3000万元。请公司结合业务模式，补充披露相关预收款项形成原因、收入确认进度、增长的合理性等。

回复：公司细胞检测制备及存储业务主要为对新生儿的脐血和脐带进行细胞制备、检测及保管的系列服务，其保管服务年限为22年。细胞检测制备及存储业务收款方式主要有两种：趸交和期交。其中趸交方式为：公司提供服务前，储户一次性支付检测制备费及全部22年的存储保管费用，公司为鼓励客户回款对趸交客户有一定的优惠折扣。期交方式为：公司提供服务前，储户按照合同约定支付制备检测服务费及22年保管费的首期款项，并按照合同约定的期间分期支付后期款项。预收款项主要为此项业务趸交客户预交的以后年度存储保管费。

依据《企业会计准则第14号-收入》规定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。对于完工百分比的计量可以采用以下三种方法之一：已完工作的测量；已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；已经发生的成本占估计总成本的比例。同时依据《企业会计准则第14号-收入》应用指南规定“长期为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入”。因此，公司采用“已经发生的成本占估计总成本的比例”的方法确定完工百分比，按该完工百分比确认劳务收入。

公司细胞检测制备及存储服务阶段分为：1、制备及检测服务；2、冷冻保管服务；3、客户投保服务。公司对1、制备及检测服务，该项服务经济利益流入时点明确，劳务提供所需的时间较短，并单独明确了该项劳务的收费金额，且经过检测后，即使不符合细胞医学应用条件而不能继续冷冻保存，也无需全额返还客户检测服务费，则无论检验结果是否符合继续冷冻保存的条件，在该项劳务提供完毕后，确认该项劳务的收入；公司对2、冷冻保管服务；3、客户投保服务；该两项业务的经济利益流入时点及金额明确，且成本能够较为可靠的估计，所以在资产负债表日采用完工百分比法的计量方法来确定劳务收入。

综上，公司预收款项主要为历年来公司储户一次性缴纳多年的干细胞存储费累计形成的，公司细胞检测制备及存储服务的每年新增业务量趸交客户一次性预交的干细胞存储费金额大于历年累计趸交客户当年存储费结转收入转出的金额时，公司预收款项会持续增加。公司2014年度-2017年度公司预收款项分别为8.77亿元、9.06亿元、9.38亿元、9.70亿元，平均每年度递增约为3000万元，增长率分别为3.31%、3.53%、3.41%。

10.年报披露，报告期内公司部分业务收入占比较小，但增长较快，且毛利率大幅提升。其中细胞培养业务实现营业收入2384万元，同比增长103%，毛利率77%，同比提升48个百分点，免疫细胞业务实现收入1196万元，同比增长27%，毛利率54%，同比增加45个百分点。请公司结合相关业务模式、成本结构及变化，补充说明上述两项业务收入增长较快，且毛利率提升的原因。

回复：2016年底公司对细胞培养业务、免疫细胞业务进行资源整合，成立了中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司，2017年细胞培养业务和免疫细胞业务统一由中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司对外提供服务。人员整合导致细胞培养业务、免疫细胞业务的人员成本大幅下降、生产整合、产品工艺优化导致细胞培养业务、免疫细胞业务的物料成本大幅下降。

细胞培养业务2017年度营业收入2384.41万元，同比增长102.87%，营业成本558.46万元，同比下降33.08%，毛利率为76.58%，同比增加了47.58个百分点。细胞培养业务毛利率提升的主要原因是：（1）营业收入同比增长102.87%，规模效应导致毛利率提升；（2）业务整合后，成本下降导致毛利率上升，成本同比下降了33.08%，其中主要是人员成本下降49.18%。

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免疫细胞业务2017年度收入1196.15万元，同比增长26.91%，营业成本552.56万元，同比下降35.49%，毛利率为53.80%，同比增加了44.68个百分点。免疫细胞业务毛利率提升的主要原因是：（1）业务整合后，成本下降导致毛利率上升，人员成本较同期下降29.55%、制造费用较同期下降41.45%；（2）毛利率较高的免疫细胞产品增长较快，导致整体毛利率提升；（3）产品工艺优化，导致物料成本下降，材料消耗较同期下降了46.11%。

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特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年5月19日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2018-082

中源协和细胞基因工程股份有限公司

关于2017年年度报告的补充说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2017年年度报告。2018年5月11日，公司收到上海证券交易所《关于对中源协和细胞基因工程股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0499号，以下简称“《问询函》”），现根据《问询函》的要求及按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式（2017年修订）》 相关规定，对公司2017年年度报告作如下补充。

一、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1、收入和成本分析/（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况/主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明”中补充披露“细胞培养业务、免疫细胞业务”。

二、对年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/1、收入和成本分析/（3）成本分析表”及该项下“成本分析其他情况说明”进行补充披露。

三、在年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析/1、资产及负债情况”及该项下“其他说明”中补充披露“预收款项”。

四、对年报全文“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（七）主要控股参股公司分析/1、主要子公司的经营情况及业绩”及该项下“说明”进行补充披露。

以上补充不影响公司2017 年年度报告的其他内容，本次补充对公司的财务状况、经营业绩没有影响，由此给广大投资者带来阅读上的不便，公司深表歉意，敬请谅解。

补充后的公司 2017 年年度报告全文（补充版）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

2018年5月19日