烽火通信科技股份有限公司
第七届董事会第一次临时会议
决议公告

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-016

烽火通信科技股份有限公司

第七届董事会第一次临时会议

决议公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司第七届董事会第一次临时会议于2018年5月20日以传真方式召开。本次临时会议的会议通知于2018年5月16日以书面方式发送至董事会全体董事。会议由公司董事会召集，应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议通过了以下决议：

一、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。

公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

二、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》。《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》详见上海证券交易所网站。

公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

三、 以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。为具体实施本次股权激励计划，股东大会就2018年限制性股票激励计划的相关事宜向董事会授权，授权事项包括：

（一）股东大会授权董事会，负责具体实施2018年度限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

（5）在出现限制性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

（6）授权董事会对公司限制性股票股权激励计划进行管理，包括但不限于在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（7）签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（8）为限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（9）实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

（三）股东大会同意，向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期。

公司董事何书平先生为本次限制性股票激励计划激励对象之一的亲属，已根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决。

本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2018年5月21日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-017

烽火通信科技股份有限公司

第七届监事会第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第一次临时会议，于2018年5月20日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2018年5月16日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实际参加监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）〉及摘要》；

二、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法》；

三、 以7票同意、0票反对、0票弃权，审核通过《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单》：认为激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划（草案）激励对象的主体资格合法、有效。《烽火通信科技股份有限公司监事会对2018年限制性股票激励对象名单的核查意见》、《烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2018年5月21日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2018-018

烽火通信科技股份有限公司

2018年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票

●股份来源：烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“烽火通信”）向激励对象定向发行烽火通信A股普通股股票

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5,800万股，占本激励计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%。其中首次授予5,500万股，占公司总股本的4.937%。预留300万股，占公司总股本的0.269%，占本计划授出限制性股票总数的5.172%。

一、 公司基本情况

（一） 公司简介

公司名称：烽火通信科技股份有限公司

上市日期：2001年8月23日

注册地址：湖北省武汉市洪山区邮科院路88号

经营范围：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域科技开发；相关高新技术产品制造和销售，含光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件的制造与销售；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

（二） 最近三年业绩情况

单位：元

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（三） 公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

1、董事会

公司第七届董事会成员分别为：董事长鲁国庆先生，副董事长吕卫平先生、何书平先生，董事童国华先生、董事徐杰先生、董事梁军先生、董事陶军先生，独立董事胡华夏先生、独立董事余明桂先生、独立董事岳琴舫先生、独立董事田志龙先生。

2、监事会

公司第七届监事会成员分别为：监事会主席余少华先生，监事丁峰先生、监事吴海波先生、监事张海燕女士，职工代表监事何岩先生、职工代表监事叶青女士、职工代表监事尹淑妮女士。

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员分别为：总裁戈俊先生，党委书记兼副总裁李广成先生，副总裁杨壮先生、副总裁兼财务总监兼董事会秘书符宇航女士、副总裁WANG JIANLI（王建利）先生、副总裁何建明先生、副总裁王彦亮先生、副总裁曾军先生、副总裁蓝海先生、副总裁范志文先生。

二、 股权激励计划的目的

1、进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

2、建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；

3、充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；

4、吸引、保留和激励优秀管理者、核心业务骨干、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

三、 股权激励方式及标的股票来源

本激励计划采用限制性股票作为激励工具；标的股票来源为公司向激励对象定向发行烽火通信A股普通股股票。

四、 拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过5,800万股，占本激励计划签署时公司股本总额1,113,938,974股的5.207%。其中首次授予5,500万股，占公司总股本的4.937%。预留300万股，占公司总股本的0.269%，占本计划授出限制性股票总数的5.172%。

五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一） 激励对象确定的依据

1、 激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、 激励对象确定的职务依据

（1）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干；

（2）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；

（3）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；

（4）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；

（5）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在合格及以上（或同等评价等级）。

（二） 激励对象的范围

本计划限制性股票激励计划的激励对象为1728人，包括：公司董事、高级管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三） 激励对象获授的股票期权的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的烽火通信限制性股票对应的标的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

六、 授予价格及确定方法

（一） 定价基准

限制性股票的授予价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。授予限制性股票时，定价基准为下列价格较高者：

1、定价基准日前1个交易日的公司股票交易均价，即25.95元；

2、定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即26.69元（20日均价）。

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。定价基准为下列价格较高者：

1、该次授予情况摘要披露前1个交易日的公司股票交易均价；

2、该次授予情况摘要披露前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

（二） 授予价格

公司向激励对象授予限制性股票时，限制性股票授予价格为下列价格较高者：

1、定价基准的50%；

2、公司标的股票的单位面值, 即：1元。

综上，限制性股票的授予价格为：26.69元×50% =13.35元。

七、 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁安排和禁售规定

（一） 本次激励计划的有效期

有效期指从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/回购注销结束为止的期间，本计划有效期为5年。

（二） 本次激励计划的授予日

限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起60日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。

授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间；

5、上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。

预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于股东大会审议通过本计划后的12个月内授予。

（三） 本次激励计划的锁定期和解锁安排

1、 锁定期：自激励对象首次获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

2、 本计划首次授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

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本计划预留授予的限制性股票的解锁期及各解锁时间安排如下表所示：

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（四） 禁售规定

1、限制性股票不可转让规定

限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。

若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。

2、限制性股票转让限制具体规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；

（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、 限制性股票的授予条件和解锁条件

（一） 限制性股票的获授条件

公司和激励对象需满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：

1、公司需满足的条件：

（1）授予限制性股票的公司业绩条件为：2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于9%，且上述指标均不低于当年同行业平均业绩或对标企业50分位值水平。

（2）本公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

③国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象需满足的条件：

激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形；

（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。

（二） 限制性股票的解锁条件

公司和激励对象需满足以下条件时，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

1、公司需满足的条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划首次授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

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预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：

■

注：

①各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。

②公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。

③在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。

（2）解锁时股票市场价格要求

解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。

（3）公司未发生如下情形

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

2、激励对象需满足的条件：

（1）激励对象个人层面考核

根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：

■

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥证监会认定的其他情形；

⑦公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

3、激励对象由于上述业绩考核原因，未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

九、 限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一） 限制性股票数量的调整方法

本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即每股股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（二） 限制性股票价格调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2.缩股P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。

3.配股

P＝P0×[P1+P2×n]/[(1+n)×P1]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。

4.派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的授予价格； V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

（三） 限制性股票数量、价格调整的程序

1、股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；

2、因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

（一） 本计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；

3、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、公司应当对内幕信息知情人在限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

5、本激励计划有关申请材料报武汉邮电科学研究院有限公司审批；

6、将审批通过后的有关材料报国务院国资委审核；

7、国务院国资委对《激励计划》申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

8、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；

9、公司股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露；

10、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决；

11、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二） 限制性股票的授予程序

1、本计划经公司股东大会批准；

2、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内首次授出限制性股票并完成公告、登记。根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；

4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；

5、本公司授予、回购限制性股票前，本公司应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜；

6、公司董事会根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜；

7、预留部分在公司董事会进行公告后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

（三） 限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票；

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四） 本激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（五） 本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

4、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十一、 公司与激励对象的权利和义务

（一） 公司的权利和义务

1、若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票；

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；

4、公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二） 激励对象的权利和义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、激励对象保证按照本计划的规定的资金来源为激励对象自筹合法资金；

3、激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；

4、激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；

5、激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费；

6、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司；

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、 公司/激励对象发生异动的处理

（一） 激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。但是，激励对象因如下原因：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因激励带来的收益。

2、发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购：

（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；

（2）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；

（3）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；

（4）激励对象退休后受雇于竞争对手时。

3、激励对象发生下列情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购：

（1）激励对象因退休而离职，且不受雇于竞争对手时；

（2）激励对象丧失劳动能力；

（3）激励对象身故。

4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（二） 本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

1、激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；

2、激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；

3、激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

4、激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；

5、公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

（三） 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司；其已获授但尚未解锁的所有限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购。

（四） 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。

（五） 公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格和当时市场价的孰低值予以回购：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

十三、 本计划限制性股票的会计处理

（一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。按照Black-Scholes模型计算，本次激励计划授予的总会计成本约为17,219.79万元人民币。根据中国会计准则要求，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2018年授予限制性股票，则2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：

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（二）限制性股票费用的影响

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、 上网公告附件

（一） 烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）

（二） 烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划绩效考核办法

（三） 烽火通信科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2018年5月21日