安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-023
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第十四次会议于2018年5月21日以现场结合通讯的方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司董事会同意对本次重大资产重组方案作如下调整：
（一）调整发行股份购买资产的标的资产交易价格
淮矿股份100%股份的评估结果原已经安徽省国资委核准，在评估基准日后（2017年7月31日），因国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，淮矿股份100%股份的评估值需相应进行调整，调整的具体情况如下：
1、资源储量变化
截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的18宗采矿权及1宗探矿权利用的资源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
2、矿井产能调整
根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，孙疃煤矿产能由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由90万吨/年变更为150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
综合上述原因，国信评估出具了《关于对〈安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书〉（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》（以下简称“《补充评估说明》”）。依据该《补充评估说明》，淮矿股份100%股份的评估值调整为2,106,777.08万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格调整为2,106,777.08万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.37%的股份，共支付现金50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.58%的股份，共发行股份1,806,435,584股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,053.39万元。
交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格调整为2,106,777.08万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
■
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（二）调整发行股份购买资产的发行股份数量
鉴于淮矿股份100%股份交易价格调整为2,106,777.08万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为1,806,435,584股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（三）调整本次发行股份购买资产发行价格调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（四）调整利润补偿安排
根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
鉴于国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。根据该等《矿权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别调整为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定向上市公司另行补偿。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，结合本次发行股份及支付现金购买资产方案的调整情况，与各交易对方补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，同时与淮矿集团签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
四、审议通过《关于同意批准本次交易调整事项相关补充评估说明的议案》
就本次交易中调整事项，国信评估出具了《关于对〈安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书〉（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。
董事会经审议同意评估机构出具的上述补充评估说明。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》
所里矿山骨料生产线项目为公司募集资金投资项目，为加快推进所里矿山前期基础建设，早日建成投产，雷鸣矿业和淮矿工程遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项协商一致，拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程，工程暂估价为25,213,379.29元。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》（公告编号：临2018-026）。
参加表决的董事共6名。表决结果为：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。
上述第一至五项议案经公司独立董事发表了同意的独立意见。
六、决定于2018年6月12日召开2017年年度股东大会
公司决定于2018年6月12日（星期二）召开2017年年度股东大会，审议公司七届十一次董事会审议通过的一、二、三、四、五、六、七、十一、十四项议案及公司七届七次监事会审议通过的相关议案。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-027）。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年5月22日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—024
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届监事会第十次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”））第七届监事会第十次会议于2018年5月21日在公司二楼会议室召开，应参会监事3人，实参会监事3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽雷鸣科化股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰先生主持。经与会监事认真讨论，以下审议通过了以下事项：
一、逐项审议通过《关于调整公司本次重大资产重组具体方案的议案》
公司董事会同意对本次重大资产重组方案作如下调整：
（一）调整发行股份购买资产的标的资产交易价格
淮矿股份100%股份的评估结果原已经安徽省国资委核准，在评估基准日后（2017年7月31日），因国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，淮矿股份100%股份的评估值需相应进行调整，调整的具体情况如下：
1、资源储量变化
截至评估报告出具日，矿权评估中涉及的18宗采矿权及1宗探矿权利用的资源储量核实报告未经国土资源部备案，目前上述资源储量核实报告已全部完成国土资源部备案。备案后资源储量核实报告载明的储量与原依据的未经备案的资源储量核实报告载明的储量存在一定的差异。鉴于资源储量应以国土资源部备案结果为准，因此矿权评估结果需做相应调整；同时安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“国信评估”）对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
2、矿井产能调整
根据安徽省经济和信息化委员会分别公布的《淮北矿业集团有限责任公司孙疃煤矿核减生产能力的公告》、《关于袁店二井煤矿生产能力核定结果的批复》，孙疃煤矿产能由原来的300万吨/年变更为270万吨/年，袁店二井煤矿产能由90万吨/年变更为150万吨/年。因此，矿权评估结果需做相应调整；同时国信评估对相应单位的部分固定资产评估值进行相应调整。
综合上述原因，国信评估出具了《关于对〈安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书〉（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》（以下简称“《补充评估说明》”）。依据该《补充评估说明》，淮矿股份100%股份的评估值调整为2,106,777.08万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格调整为2,106,777.08万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.37%的股份，共支付现金50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.58%的股份，共发行股份1,806,435,584股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,053.39万元。
交易标的淮矿股份100%股份的协商交易价格调整为2,106,777.08万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
■
注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（二）调整发行股份购买资产的发行股份数量
鉴于淮矿股份100%股份交易价格调整为2,106,777.08万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量相应调整为1,806,435,584股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（三）调整本次发行股份购买资产发行价格调价机制
1、调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
雷鸣科化董事会审议并通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
4、触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,273.03点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，若调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。
6、发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日10个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，则以触发条件成就的首日作为基准日。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（四）调整利润补偿安排
根据国信评估出具的《资产评估报告》，本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。
鉴于国土资源部备案的资源储量变动和矿井的产能调整等原因，北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。根据该等《矿权评估报告补充说明》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别调整为234,999.60万元、258,054.32万元、267,395.83万元，合计预测净利润为760,449.75万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币760,449.75万元（指雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
为保障上市公司及全体股东利益，淮矿集团作为补偿义务人同意就矿业权资产作出业绩承诺及承担本次交易后的盈利补偿及减值补偿义务，若淮矿股份矿业权资产累计实现净利润数小于累计承诺净利润数，则补偿义务人同意按照《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定对公司予以补偿。
业绩承诺期间届满时，根据公司聘请的审计机构对淮矿股份矿业权资产进行减值测试后出具的《减值测试报告》，矿业权资产期末减值额=矿业权资产作价－期末矿业权资产评估值。如果矿业权资产期末减值额＞（已补偿股份总数×本次股份发行价格+已补偿现金），则淮矿集团应对矿业权资产期末减值额按《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》、《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》的约定向上市公司另行补偿。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司补充签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，同意公司在与各交易对方此前已签署的与本次重组相关协议的基础上，与各交易对方补充签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，同时与淮矿集团签订附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议》。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关具体事宜的议案》的授权范围，本议案无需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
审议通过了《关于〈安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉（修订稿）及其摘要的议案》，相关具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要》。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于同意批准本次交易调整事项相关补充评估说明的议案》
就本次交易中调整事项，国信评估出具了《关于对〈安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告书〉（皖中联国信评报字(2017)第179号）进行调整的说明》。北京天健兴业资产评估有限公司出具了《矿权评估报告补充说明》。
监事会经审议同意评估机构出具的上述补充评估说明。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议通过《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》
所里矿山骨料生产线项目为公司募集资金投资项目，为加快推进所里矿山前期基础建设，早日建成投产，雷鸣矿业和淮矿工程遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项协商一致，拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程，工程暂估价为25,213,379.29元。
公司监事会核查后认为：公司全资子公司雷鸣矿业拟与关联方淮矿工程签订工程施工合同，是生产经营过程中的正常业务往来，交易方式公平、公正、公开，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，双方的合作符合各自的利益，对公司的经营业绩不造成影响；淮矿工程具有建筑业一级资质，信誉良好，由其承包的工程曾获鲁班奖等荣誉称号，有利于按时、保质保量完成所里矿山基建工程；价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性，同意本次关联交易。
参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司监事会
2018年5月22日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2018—025
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180120号）（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，公司应就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。详见公司于2018年3月24日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣科化关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2018-020）。
公司在收到《反馈意见》后，会同中介机构及时对《反馈意见》所提出的相关问题进行了认真研究和讨论，并对问题逐项进行落实。由于国土资源部备案的矿产资源储量变动需调整评估值，履行国有资产管理程序，预计无法在上述期限内完成。为切实稳妥做好《反馈意见》的回复工作，经与中介机构审慎协商，公司于2018年5月3日向中国证监会提交了《关于延期回复安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的申请》，申请延期至2018年5月31日前回复反馈意见。详见公司于2018年5月4日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣科化关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：临2018-022）。
截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《雷鸣科化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件之一次反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复资料。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。本事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将积极推进相关工作，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年5月22日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-026
安徽雷鸣科化股份有限公司
关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司（以下简称“雷鸣矿业”）所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程拟由控股股东全资子公司淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司（以下简称“淮矿工程”）承建。工程暂估价为25,213,379.29元。
●本次关联交易已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组。
●截至本次关联交易前，过去12个月公司与淮矿工程进行的交易类别相关的交易1次，交易金额为128万元。
一、关联交易概述
所里矿山骨料生产线项目为公司募集资金投资项目，为加快推进所里矿山前期基础建设，早日建成投产，雷鸣矿业和淮矿工程遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，就雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建工程施工及有关事项协商一致，拟由淮矿工程承建雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目土建及配套的安装工程，工程暂估价为25,213,379.29元。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
雷鸣矿业为公司全资子公司，淮矿工程为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司的全资子公司，根据《股票上市股则》10.1.3第二款的规定，雷鸣矿业和淮矿工程为关联方，本次雷鸣矿业与淮矿工程签订工程施工合同的行为构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与淮矿工程进行的交易类别相关的关联交易金额未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方基本情况
1、企业名称：淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司
2、成立日期：1993年5月3日
3、注册地址：安徽省淮北市南黎路90号
4、法定代表人：赵立新
5、注册资本：100,000万元
6、经营范围：矿建、土建、安装工程、防腐保温、装饰工程、消防工程；生产销售建材、化工产品(不含危险品)、灯具、工矿配件；制造、修理机电设备；建材试验；加工服装、一般劳保用品，塑钢门窗；物业管理，房屋及建筑设备租赁，地基与基础工程、园林绿化工程、古建筑工程、电子智能化工程、隧道桥梁工程、钢结构工程、公路路基路面工程、环保工程、水利水电工程施工，建筑劳务分包，建筑装饰工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统工程、照明工程和消防设施工程设计。
7、最近三年主要业务：工程建设。
8、财务状况：截止2017年12月31日，淮矿工程经审计的总资产为95,280.00万元，净资产为3,862.15万元；2017年度实现营业收入62,800.99万元，净利润为-965.06万元。
三、关联交易基本情况
1、交易内容
工程内容：安徽雷鸣矿业有限公司所里矿山骨料生产线项目
工程地点：宿州市萧县
工程内容：所有设计项目中的单体工程
工程承包范围：土建及配套的安装工程等
工程暂估价：25,213,379.29元
2、定价政策和定价依据
雷鸣矿业委托安徽安天利信工程管理股份有限公司根据施工设计图纸对所里东山项目工程进行了控制价测算，测算出总控制价为26,843,500.29元，拟在该总控制价的基础上下浮5%，初步确定预算总价为25,213,379.29元。
3、价款支付
合同无预付款；本工程按照形象进度支付进度款，工程进度款按施工期间完成合格工作量的合同价款（含追加金额）的80%支付；工程竣工验收后按照审计报告结果支付到工程总价97%；剩余3%作为质保金，待缺陷责任期（自竣工验收合格之日起一年）（12个月后）7日内支付50%，剩余50%待质保期满并无质量问题7日内一次性付清。以上工程款支付皆不计利息。
4、合同签订
雷鸣矿业拟在董事会审议通过后与淮矿工程签订《雷鸣矿业所里矿山骨料生产线项目工程施工合同》。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司全资子公司雷鸣矿业与关联方淮矿工程签订工程施工合同，是生产经营过程中的正常业务往来，交易方式公平、公正、公开，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，双方的合作符合各自的利益，对公司的经营业绩不造成影响；淮矿工程具有建筑业一级资质，信誉良好，由其承建的工程曾获鲁班奖等荣誉称号，有利于按时、保质保量完成所里矿山基建工程；定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）独立董事事前审核情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前核查，并发表了事前认可意见，详见公司于2018年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的事前认可意见》。
（二）董事会审议情况
2018年5月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，其中，关联董事周四新先生、李明鲁先生、石葱岭先生回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
（三）独立董事的独立意见情况
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，详见公司于2018年5月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的独立意见》。
（四）监事会审议情况
公司于2018年5月21日召开第七届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的议案》，同意上述关联交易事项。
六、备查文件目录
1、雷鸣科化第七届董事会第十四次会议决议；
2、雷鸣科化第七届监事会第十次会议决议；
3、雷鸣科化股份有限公司独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的事前认可意见；
4、雷鸣科化股份有限公司独立董事关于全资子公司拟与关联方签订工程施工合同暨关联交易的独立意见。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年5月22日
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：2018-027
安徽雷鸣科化股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月12日 9点00分
召开地点：安徽省淮北市东山路148号公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月12日
至2018年6月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
未征集投票权
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2018年3月7日召开的第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第七次会议审议通过。详见公司于2018年3月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、
特别决议议案：9
3、
对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、10
4、
涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
1、登记方式：凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：2018年6月11日（星期一）
上午：8:00～11:30 下午：14:30～18:00
3、登记地点：安徽雷鸣科化股份有限公司投资证券部（安徽省淮北市东山路148号）
六、
其他事项
1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化投资证券部
2、邮政编码：235000
3、联系人：徐卫东、张友武
4、联系电话：0561-2338135、2338588
传真：0561-3091910
5、与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2018年5月22日
附件1：授权委托书
●报备文件
《安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽雷鸣科化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月12日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
