福建傲农生物科技集团股份有限公司

（上接45版）

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

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5、母公司利润表

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6、母公司现金流量表

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（二）合并报表范围的变化情况

1、合并范围新增情况

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司新纳入合并范围的子公司情况如下：

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2、合并范围减少情况

2015年、2016年、2017年及2018年1-3月，公司不再纳入合并范围的子公司情况如下：

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（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、公司最近三年及一期的主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，

应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额；

存货周转率=营业成本/平均存货余额；

总资产周转率=营业收入/平均资产总额；

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销＋未确认融资费用；

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出＋未确认融资费用）/（利息支出＋未确认融资费用）。

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额稳步增长，2018年3月末的资产总额为308,170.01万元，比2015年末的134,823.21万元增长了128.57%。从公司资产构成上看，公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货构成；公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、生产性生物资产、无形资产及递延所得税资产等构成。报告期内，非流动资产占资产总额的比例由2015年的44.27%提高到2018年3月末的53.48%，主要系随着公司在全国范围内布局生产基地，对厂房、设备的投入较大，公司的固定资产和在建工程账面价值合计从2015年末的39,156.31万元增长至2018年3月末的116,802.89万元，增长幅度为198.30%。

2、负债分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额为90,284.56万元、111,795.69万元、157,253.43万元和203,699.33万元，公司负债总额呈增长态势，主要系公司业务增长，并处于高速发展和扩张期，对资金的需求较大。

从负债结构上看，公司以流动负债为主，报告期各期末流动负债占负债总额的比重分别为96.53%、85.07%、78.06%和83.22%。另外，公司2016年末和2017年末非流动负债规模和比例增长加快，主要系公司调整借款结构，新增部分长期借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司各期主要偿债能力指标如下表所示：

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报告期各期末，公司流动比率、速动比率整体呈上升趋势，但总体相对较低，主要系报告期内公司正处于高速扩张期，营运资金需求快速上升同时新建厂房、设备等固定资产需要增加投资，而公司的筹资来源主要为短期借款和使用上游原材料供应商提供的商业信用以满足经营规模扩大带来的资金需求。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为66.97%、65.31%、61.96%和66.10%，资产负债率呈下降趋势，总体保持在合理的水平。息税折旧摊销前利润分别为11,266.66万元、20,365.08万元、26,760.04万元和5,493.23万元，利息保障倍数分别为4.01、6.15、4.88和1.92，息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，银行资信状况良好，具有较强的长短期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，本公司主要营运能力指标如下表：

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报告期内，公司资产周转能力指标总体呈现下降的趋势。从应收账款周转率来看，报告期内由于公司的市场销售区域向全国拓展，客户结构中直销规模猪场的比例有所上升，应收账款占营业收入的比例逐步上升，导致应收账款周转率有所下降；从存货周转率来看，公司的存货周转率基本保持稳定，存货规模在业务扩张的背景下并没有大幅增加，存货周转效率仍保持在较高水平；从总资产周转率来看，公司近年来在全国布局生产基地，对土地、厂房、机器设备进行大量投资，资产总额规模逐步增大，总资产周转率有所下降。

尽管公司资产周转能力指标出现一定程度的下降，但报告期内公司资产周转能力指标仍保持在较高水平。

5、公司盈利能力分析

报告期公司利润表主要项目如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入和净利润主要来源于公司主营业务。2015年、2016年及2017年，公司的主营业务收入分别为401,205.06万元、497,769.45万元和490,266.01万元，同期，公司实现净利润分别为3,868.94万元、10,835.00万元和12,207.67万元，盈利能力稳步增长。2018年1-3月，公司实现营业收入135,589.40万元，较去年同期的112,167.35万元增长了20.88%，归属于上市公司股东的净利润为1,408.36万元，较去年同期的2,354.39万元减少了40.18%，主要系受猪价下跌影响养殖业务利润总额同比减少所致。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资的项目均围绕本公司主营业务进行，以进一步提高公司的生产能力和盈利水平。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过3.30亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。上述募集资金投资项目中的非资本性支出全部由公司自筹解决。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《福建傲农生物科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2016年4月22日召开的2016年度第二次临时股东大会审议通过的《福建傲农生物科技集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（以下简称“股东回报规划）和《关于制定公司《公司章程（草案）》的议案》。根据公司《股东回报规划》和《公司章程（草案）》，公司利润分配政策如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（2）公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（3）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（4）公司每年至少进行一次利润分配，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

2、具体利润分配政策

（1）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）利润分配期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（3）现金分红政策、具体条件和比例

①公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

②公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司采取现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出等重大资金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%；每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述利润指标均以公司合并口径计算）。

③公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

ⅰ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

ⅱ、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

（4）公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长，并且根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

4、利润分配方案应履行的审议程序和决策机制

（1）公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于公司重大投资计划或重大现金支出的情形发生而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确认用途及预计投资收益等事项进行专项说明，在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（3）公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事1/2以上表决通过，并发表意见。

（4）公司利润分配方案由董事会拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5、公司利润分配方案的披露

（1）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

（2）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

6、公司利润分配方案的实施

（1）公司董事会须在股东大会批准后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（2）存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

7、公司利润分配政策的调整

（1）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环境发生重大变化，确需调整公司章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批准。

（2）股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

（3）独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。

（4）公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

经2015年11月23日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以2015年10月31日总股本20,158万股为基数，向全体股东分配现金股利2,800万元，折合每10股分配现金股利1.3890元，该现金股利已于2015年12月发放完毕。

公司2017年度的分配预案已经第一届董事会第二十八次会议审议通过，拟以利润分配方案实施股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），本次现金分配方案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司目前的总股本为42,609万元（含2017年度股权激励计划已授予的限制性股票609万股），公司现有预留未授予的限制性股票30万股。因此，综合考虑股权激励的股份授予、回购注销等情况，公司实施利润分配方案股权登记日总股本最高不超过42,639万股，公司派发现金红利总额预计不超过1,492.365万元。假设按公司实施利润分配方案股权登记日总股本42,639万股计算，2017年度现金分配方案实施后，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计4,292.37万元，占最近三年实现的年均可分配利润7,775.71万元的55.20%，具体分红情况如下：

单位：万元

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特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-097

福建傲农生物科技集团股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币4.79元，募集资金总额为人民币287,400,000.00元，扣除各项发行费用人民币57,235,000.00元后的募集资金净额为人民币230,165,000.00元。上述募集资金已于2017年9月20日汇入本公司在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行银行开立的人民币账户161080100100187865账号内，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字(2017)第350ZA0048号《验资报告》。

2017年10月，经本公司第一届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，鉴于公司使用募集资金投资的募投项目均由公司全资子公司实施，为方便募集资金的使用、管理和监督，本公司拟使用首次公开发行股票募集资金向子公司南昌傲农生物科技有限公司、四川傲农生物科技有限公司、辽宁傲农饲料有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司增资并用于募投项目。上述资金到位情况业经致同会计师事务所出具的致同验字（2017）第350FB0041号、致同验字（2017）第350FB0042号、致同验字（2017）第350FB0043号、致同验字（2017）第350ZB0071号验资报告予以验证。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年3月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：上述初始存放金额系本公司使用首次公开发行股票募集资金向全资子公司增资用于募投项目的资金，包括实际募集资金净额23,016.50万元及实际募集资金原存放在兴业银行股份有限公司漳州金峰支行人民币账户161080100100187865账号（募集资金专户，已注销）内产生的利息收入10.75万元，扣除手续费0.03万元。

注2：上述2018年3月31日存款余额中，已计入募集资金专户利息收入18.16万元，理财收益98.63万元，已扣除手续费用0.64万元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表说明

募集资金截至2018年3月31日止实际使用情况详见本报告附表1：前次募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

截至2017年9月20日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：

金额单位：人民币万元

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2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字(2017)第350ZA0360号鉴证报告，经本公司独立董事对上述事项发表了同意意见，经保荐机构国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明

金额单位：人民币万元

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（四）闲置募集资金的使用情况

2017年11月，本公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月31日止，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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截至2018年3月31日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。

（五）尚未使用募集资金情况

截至2018年3月31日，本公司前次募集资金总额23,016.50万元，实际使用募集资金19,038.73万元,利息收入18.16万元，理财收益98.63万元，手续费用0.64万元，尚未使用募集资金4,093.92万元，尚未使用募集资金占前次募集资金总额的17.79%。公司将按募集资金项目承诺投资金额继续投入。

三、前次募集资金实际投资项目变更情况

前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。承诺效益为招股说明书中募投项目的年利润总额。

2、本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、截至2018年3月31日，募投项目中“南昌傲农年产36万吨饲料项目”、“四川傲农年产24万吨饲料项目”、“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”未达到预计可使用状态，尚未实现效益；“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”于2018年1月开始生产，但部分料型还在生产调试及稳定阶段，尚未实现所有料型的全部供货能力，2018年1-3月实现收益-140.01万元。

六、前次募集资金中以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用资产认购股份的情形。

七、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

八、上网附件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建傲农生物科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2018年5月22日

附表1

前次募集资金使用情况对照表

截止日期：2018年3月31日

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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注1：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额原因见本专项报告之“二、（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明”

注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入

附表2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止日期：2018年3月31日

编制单位：福建傲农生物科技集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

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证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-098

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报及填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“傲农生物”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次发行对即期回报摊薄的影响

（一）测算假设及前提

（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

（3）本次发行假设于2018年12月31日之前实施完毕，且分别假设2019年6月30日全部未转股和全部转股两种情形。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

（4）假设本次可转债发行募集资金总额为33,000万元，未考虑扣除发行费用的影响，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）假设本次可转债的转股价格为18.65元/股（该价格为不低于公司第一届董事会第三十次会议召开日（2018年5月19日）的前二十个交易日交易均价与前一个交易日交易均价孰高者），该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测。

（6）假设不考虑2019年度内实施的利润分配的影响。

（7）2017年扣非前归属于母公司股东净利润10,811.89万元，扣非后归属于母公司股东净利润10,027.98万元。假设公司2018年度扣非前、后归属于母公司股东净利润均与2017年度持平；2019年度扣非前、后归属于母公司股东净利润较2018年分别存在持平、增长10%两种情形。

（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测及利润分配预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

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注：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、公司本次融资的必要性和合理性

（一）本次发行的必要性

1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路

目前我国生猪饲养仍以中小规模养殖为主，产业结构不尽合理。存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。

2、标准化养殖和精细化饲养是生猪养殖必然趋势

长期以来，我国生猪养殖是以农户散养为主，中小规模养殖户受规模的影响和资金、人员的限制，生产和管理还属于粗放式经营，科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，已严重影响了我国养殖水平的提高。近年来在国家的大力支持下出现一批标准化养殖示范场已起到良好的示范作用，促使企业通过对人才培养及建立标准化养殖场，做到了对猪舍的精细设计，在品种改良、饲料营养、母猪繁殖等环节的精细管控，在清洁消毒、疫苗接种、药物保健等疫病防控环节的精细把握。因此，长期困扰我国生猪养殖产业效率低、成本高，且环境保护能力较弱的的局面即将面临变革，而规模化标准化的生态环保型养猪将在未来的市场处于竞争优势地位。

3、生猪养殖关系百姓“菜篮子”，市场前景广阔

在我国人民的饮食结构中，肉类消费主要为猪肉，约占肉类消费的60%，生猪养殖产业的发展直接关系到百姓的“菜篮子”。随着我国经济的发展和人民生活水平的不断提高，我国居民的膳食结构逐步改善，口粮消费继续下降，猪肉等畜产品消费持续上升，优质安全畜产品需求不断增加，未来安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，“优质放心猪肉”呈现出广阔的市场前景，具有巨大的经济和社会效益。

4、实现公司战略目标的需要

公司自成立以来以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，致力于成为世界领先的农牧企业。目前公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，致力于将产业链上下游各项业务做大做强，并通过不断优化、加强各项业务之间的联系和协作，提升生猪产业链价值，最终形成公司产业链一体化竞争优势。

5、发展水产饲料，优化公司饲料产品布局

在农业经济发展上，水产业的发展水平是一个国家农业发达程度的重要标志。加快发展水产业，是推进农业结构战略性调整的重要措施。公司在近几年一直以生猪饲料为主，随着公司人员和技术的储备和积累，为充分利用公司的销售网络优势，公司积极推动多产品线的业务布局。本次募投项目中，漳州傲农年产6万吨水产饲料项目是公司丰富公司产品线，推动公司饲料产品业务多元化的重要战略举措。

（二）本次发行的合理性

本次可转债发行募集资金将用于发展公司主营业务，有效提升公司生产能力、进一步优化公司产品结构、提高公司运营效率，从而提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地扩大公司产能，实现产品结构升级，延伸公司的产业链，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为新建一个年产6万吨水产饲料项目和两个养殖场项目，两个养殖场项目建成后，合计存栏15,000头父母代母猪。募集资金投资项目业务类型与公司当前主营业务相同，符合公司的整体战略发展目标定位。公司在募投项目的人员、技术、市场等方面均具有较好的基础与充分的准备，公司将依托公司多年饲料、生猪养殖行业经营和综合服务经验，保障募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司主营业务包括饲料、生猪养殖、兽药动保、原料贸易等核心产业。公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”为品牌定位，以“专业养猪服务商”为品牌理念，以覆盖全国的饲料营销服务体系为依托，逐步拓展生猪养殖、兽药动保、饲料原料贸易和猪场养殖管理等综合服务，为下游养殖户打造专业养猪服务体系。公司自上市以来，在董事会和管理层的领导下，围绕主营业务，全力推进中长期战略规划，业务板块运营稳定。报告期内，公司主营业务收入保持了良好增长态势。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、公司现有业务面临的主要风险

公司现有业务面临着市场竞争风险、主要原材料价格波动的风险、下游生猪价格波动的风险、应收账款金额较大的风险、资产负债率较高的风险。

2、主要改进措施

针对上述风险，公司制定了业务发展战略目标，以“创建世界领先的农牧企业”为愿景，秉承“以农为傲，滋养全球”的使命。公司的战略目标分为三阶段：2015年成为“中国猪料前期营养领先者”；2020年成为“中国农牧行业领先者”；到2030年成为“世界领先的农牧企业”，目前公司正在全力向第二阶段目标迈进。在公司的二次创业阶段，公司将坚持“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，优化产业链一体化平台，全球整合资源，大力提升生猪产业链价值，更好地为客户创造价值，提升公司业绩水平。

公司将通过强化队伍建设、完善企业文化、加大科研投入、扩展业务板块、提高管理水平及加快信息化建设等方面不断提升公司核心竞争力与综合实力。

此外，公司本次发行募集资金投资项目是在充分考虑了目前的产业政策、市场条件以及公司经营业绩、发展经验及面临的主要风险，通过详细论证而提出。募集资金投资项目的顺利实施也将进一步巩固和强化公司在饲料及生猪养殖领域的优势，提升公司的抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。

（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

1、积极推进实施公司发展战略，增强公司盈利能力

公司将秉承“以农为傲，滋养全球”的使命，公司将继续强化自身企业文化及团队优势、产品及技术优势、研发优势、质量优势、产业链一体化服务优势、信息化及客户支持服务优势等，不断围绕饲料产业向上、下游适度延伸，逐步形成以饲料业务为核心，各个板块互相联系的业务模式，从而提升公司综合竞争力及盈利能力。

2、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求，确保募集资金得到合法合规使用，提高募集资金使用效率。

3、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。

（二）公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至傲农生物本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行傲农生物制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给傲农生物或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对傲农生物或者投资者的补偿责任；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

（三）公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。

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