上海城地建设股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
证券代码：603887证券简称：城地股份公告编号：2018-053
上海城地建设股份有限公司
关于重大资产重组复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）因公司正在进行重大资产重组，公司股票已于2018年1月25日停牌，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2018年1月26日的《重大事项停牌公告》、2018年2月1日的《重大事项继续停牌公告》、2018年2月8日的《重大资产重组停牌公告》、2018年2月15日的《重大资产重组继续停牌公告》、2018年2月24日的《重大资产重组申请继续停牌公告》、2018年3月1日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月8日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月15日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月22日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年3月24日的《重大资产重组申请继续停牌公告》、2018年3月29日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月5日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月16日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月23日的《重大资产重组停牌进展公告》、2018年4月25日的《关于披露重大资产重组预案暨公司暂不复牌的公告》、2018年5月2日的《重大资产重组停牌进展公告》。
公司于2018年5月4日收到《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0439号）(以下简称“问询函”)，问询函内容详见公司于2018年5月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《城地股份关于收到〈上海证券交易所对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。
公司已组织相关方就问询函提出的问题进行逐条讨论与答复，2018年5月21日，公司已协调各中介机构及相关各方完成问询函的回复，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年5月22日起复牌。
公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2018年5月21日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-054
上海城地建设股份有限公司
关于《上海证券交易所关于对
上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》之回复公告
上海证券交易所：
上海城地建设股份有限公司（以下简称“城地股份”或“上市公司”）于2018年5月4日收到《关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0439号)（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同本次重组有关各方对相关问题进行了认真核查，现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下。
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、关于标的资产的财务状况
问题一：预案披露，标的资产2016年净利润为3,681.53万元，2017年净利润为8,707.05万元。同时，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司2018年、2019年及2020年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于18,000.00万元、24,800.00万元、27,200.00万元。另据披露，报告期内标的资产业务范围从IDC设备的生产销售向产业链下游延伸至IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务，毛利率从2016年的6.78%上升至2017年的9.64%。请公司：（1）按照IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因；（2）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利率上升和净利润爆发式增长的原因；（3）结合公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）按照IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值业务补充披露标的资产在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况，并分析变动原因
1、标的公司各业务收入的变动情况及原因
报告期内香江科技IDC设备与解决方案业务、IDC系统集成业务、IDC运营管理及增值服务业务三大板块业务的主营业务收入、主营业务成本及主营业务毛利情况（未经审计）如下：
单位：万元
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报告期内，2016年度和2017年度两年的变动情况（未经审计）如下所示：
单位：万元
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香江科技2017年度主营业务收入较2016年度增加43,489.23万元，增幅97.48%。其中，IDC设备与解决方案业务销售收入增加28,495.16万元，增幅达71.22%，主要系随着IDC行业的高速发展，国内新建数据中心数量快速增加，标的公司业务凭借完备的IDC设备与解决方案产品线以及深厚的技术积累和长期的客户资源渠道建设，实现了IDC设备销售订单的显著提升，进而带来收入规模的不断扩大。
香江科技2017年度IDC系统集成业务收入较2016年度增加8,307.02万元，增幅达221.54%，主要是由于香江科技于2015年6月收购香江建业后正式进入IDC系统集成业务领域。在2016年度，香江科技的IDC系统集成业务仍处于市场开拓阶段，获取的IDC数据中心系统集成订单相对较少，2017年度随着香江科技在IDC设备与解决方案领域的积累在系统集成业务方面开始体现出协同优势，其系统集成业务的项目订单开始发力增长，导致IDC系统集成业务的收入相比2016年度有所增加。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值业务收入相比2016年度增加6,687.05万元，增幅达782.87%。增长的主要原因系香江科技IDC运营管理及增值业务主要集中于上海启斯负责运营的上海联通周浦IDC二期项目，该项目自2016年10月投入试运营，因此在2016年度香江科技的IDC运营管理及增值服务业务产生的收入相对较少。2017年度该项目出租机柜数迅速提升，并在2017年底出租机柜数达到了1,435台，租赁期间长度的增加及出租机柜数量的迅速增长导致IDC运营管理和增值业务收入增长明显。
2、标的公司各业务成本的变动情况及原因
香江科技2017年度主营业务成本较2016年度增加33,782.53万元，增幅119.96%。其中，IDC设备与解决方案业务的成本增加20,668.78万元，增幅为86.64%。其主营业务成本按照直接材料、直接人工、制造费用等构成明细（未经审计）如下所示：
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其中，直接材料从2016年度的21,135.29万元增长至2017年度的41,096.29万元，增加19,961.00万元，增长幅度为94.44%。主要原因系随着标的公司IDC相关设备生产和销售规模的扩大以及收入的提升，相应原材料成本亦随之增加。同时，IDC相关设备产能的进一步释放亦带了规模效应的进一步显现，单位的人工成本和制造费用有所下降，故直接人工和制造费用的增长幅度相对较小。
香江科技2017年度IDC系统集成业务成本相较2016年度增加6,617.95万元，增幅为245.42%，与该板块业务同期收入增长幅度221.54%相比差异较小，主要系随着IDC系统集成业务订单的增加和业务的收入增长，包括设备和材料成本、劳务成本等主营业务成本亦随之增加所致。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值服务业务的主营业务成本相较2016年度增加6,495.79万元，增幅为404.12%，主要系香江科技IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦IDC二期项目自2016年10月起投入试运营，2016年度的成本归集期间相对2017年较少，因此2017年度固定资产折旧和房屋租金等主营业务成本构成部分较2016年度增长显著。同时由于出租机柜数量在2017年度大幅增长，因此电费成本亦有显著上升。
3、标的公司各业务毛利的变动情况及原因
香江科技2017年度主营业务毛利较2016年度增加9,706.71万元，增幅59.00%。其中IDC设备与解决方案业务毛利增长7,826.39万元，IDC系统集成业务毛利增长1,689.07万元，IDC运营管理及增值业务毛利增长191.26万元。上述业务毛利增长的主要原因即为各业务板块收入的增长，变动幅度由各板块业务收入及成本变动决定。
（二）结合报告期内标的资产业务转型的情况，说明标的资产毛利率上升和净利润爆发式增长的原因。
1、标的公司毛利率变动情况
香江科技2017年度主营业务毛利率为29.69%，较2016年度的36.88%下降了7.19个百分点，其中IDC设备及解决方案业务的毛利率下降了5.37个百分点，IDC系统集成业务毛利率下降了5.35个百分点，IDC运营管理及增值服务业务毛利率上升了80.73个百分点。在收入规模不断上升的同时毛利率下降的主要原因为香江科技业务范围扩大导致的收入结构变化，以及不同业务自身收入和成本结构的调整。
（1）业务范围的扩大对毛利率的影响
随着标的公司于2015年和2017年将业务范围从原有的IDC相关设备及解决方案业务拓展至IDC系统集成和IDC运营管理及增值服务业务，其业务收入结构在报告期内出现一定变化。其中2017年度IDC系统集成业务发展良好，收入占比达到主营业务收入的13.69%，较上年增加5.28个百分点；IDC运营管理及增值服务业务由于出租机柜数量的大幅增加和相对更长的租赁期间，收入占比达到主营业务收入的8.56%，较上年增加6.65个百分点；而受上述两块业务增长的影响，2017年标的公司IDC设备及解决方案业务的收入虽然亦有大幅增长，但占主营业务收入的比例下降至77.76%，降幅为11.92个百分点。
由于IDC系统集成业务与IDC运营管理及增值服务业务的毛利率较IDC设备与解决方案业务相对略低，因此在上述两个新增业务板块收入规模和占比均有显著提升的情况下标的公司2017年度整体业务毛利率有所下降。
单位：万元
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若将2017年度标的公司实现的主营业务收入总额按照2016年度不同业务板块占比及毛利率测算，则2017年度各业务板块收入占比变动将导致标的公司整体毛利率较2016年度下降3.72个百分点。
（2）各业务板块自身毛利率变化的影响
报告期内，香江科技不同业务板块的毛利率及变动情况（未经审计）如下表所示：
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其中，IDC设备及解决方案业务2017年度毛利率为35.00%，较2016年度下降了5.37个百分点，主要原因为2017年度香江科技中标中国移动等运营商集中采购项目，对应销售收入大幅增加，客户及销售产品的结构变化导致IDC设备及解决方案业务毛利率出现一定下降。2017年香江科技完成对中国移动的销售收入20,919.74万元，较2016年度收入规模增加了15,197.75万元，增长幅度达265.60%，其中约1.03亿元收入来自于集采订单。但由于中标的分纤箱等产品毛利率相对较低，约为16.36%，因此虽然香江科技2017年度对中国移动等运营商客户的销售收入和利润均有显著增长，但整体毛利率因产品结构变化而出现一定下降。经测算，对中国移动集采订单的增长导致香江科技2017年度IDC设备及解决方案业务的毛利率较2016年下降约4.01个百分点。
香江科技2017年度IDC系统集成业务毛利率为22.74%，较2016年下降了5.35个百分点，主要系香江科技的IDC系统集成业务在2016年尚处于起步阶段，项目数量和收入占比相对较少，同时根据项目的不同，其集成业务订单的内容和相应成本结构差异较大，因此导致2016年和2017年IDC系统集成业务的毛利率存在一定差异。
香江科技2017年度IDC运营管理及增值服务业务毛利率为-7.45%，毛利率较2016年增加80.73个百分点，主要系香江科技IDC运营管理及增值业务平台上海联通周浦IDC二期项目自2016年10月起投入试运营，2016年度出租机柜数量相对较少、固定成本相对试运营的收入更高，因此2016年度收入不足以覆盖固定成本，导致了亏损。2017年随着出租机柜数量的增加，项目收入有了大幅提升，亏损情况得到有效缓解。根据上海启斯的在手订单及上海联通提供的后续客户意向订单情况，上海联通周浦IDC二期项目的出租机柜数量将在2018年底达到较高水平并在之后年度维持较高的上柜率，因此香江科技未来年度将扭亏为盈，并实现毛利率的提升。
2、报告期内标的公司净利润显著增长的原因
单位：万元
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香江科技2017年度收入较2016年度收入增长40,236.30万元，增幅达82.10%，2017年度净利润较2016年度净利润增加5,025.52万元，增幅136.51%。其主要原因系随着IDC行业的快速发展和市场规模的不断扩大，香江科技各业务板块市场份额均有显著提升，且收入规模不断扩大，因此报告期内净利润出现显著增长。其中，IDC设备及解决方案业务收入增长28,495.16万元，毛利增长7,826.38万元；IDC系统集成业务收入增加8,307.02万元，毛利增加1,689.07万元；IDC运营管理及增值服务业务收入增加6,687.05万元，毛利增加191.26万元。
（1）IDC行业发展势头迅猛，市场高速增长
随着国内移动互联网、大数据、人工智能、物联网等领域快速发展，政府、企业、家庭和农村信息化程度不断提高，互联网应用空前丰富，带动我国数据存储、计算能力以及网络流量需求的大幅增加。IDC作为信息化和数字化时代的基础设施，其重要地位愈发凸显。随着传统企业与新经济企业对IDC服务的需求迅猛增长，对IDC服务的依赖性不断增强，中国IDC市场迎来了广阔的发展良机。根据《2015-2016年中国IDC产业发展研究报告》数据显示，IDC行业市场规模已从2009年的72.8亿元增长至2016年的714.5亿元，年复合增长率高达38.58%。
行业的高速发展和市场容量的不断扩大，为香江科技报告期内的业绩增长提供了较好的外部支撑。
（2）标的公司业务范围不断拓展，市场竞争力进一步增强
香江科技成立之初为IDC设备的研发制造厂商，2015年6月，香江科技收购香江建业，迅速切入IDC系统集成业务，业务结构优化调整，并凭借自身在IDC设备研发和生产方面的深厚基础和技术积累，香江科技的系统集成业务可依据不同的建设需求和项目情况，提供定制化的设备和解决方案，更好的满足IDC机房各项技术标准和能耗要求。同时，作为IDC设备的提供商，香江科技在IDC机房的咨询规划、施工建设和系统调试的过程中拥有天然的优势，并可凭借对各类设备的深入了解和丰富的项目经验提高整个IDC项目的施工效率，在保证工程质量的前提下有效缩短工期，从而在与其他IDC系统集成商的竞争中获得优势。2017年3月，香江科技变更完成对上海启斯的绝对控股，将主营业务拓展至IDC管理运营及其他增值服务领域，香江科技IDC全产业链服务商的雏形基本成型，各业务板块协同发展势头良好。
香江科技自2015年以来不断对产业链下游进行整合，由最初IDC设备及解决方案提供商发展成为集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务的IDC全产业链服务商，行业地位日趋巩固，行业竞争力不断提升，为香江科技报告期内的业绩增长提供了内生动力。
（3）标的公司市场份额大幅提升，主要客户销售额持续增长
2017年度，标的公司主要客户订单及收入增长显著，2017年前五大客户销售收入合计64,187.93万元，较2016年前五大客户销售收入合计增加27,171.61万元，增幅达74.80%。其中，香江科技2017年对中国移动的收入增幅较大，主要系香江科技中标中国移动集中采购的产品名录扩大，包括分纤箱、走线架、智能母线等产品的中标份额有所增加。香江科技2017年对华为和浙江天力建设的销售收入提升较为明显，主要系面向华为作为集成商的IDC项目提供相关设备和解决方案的业务增长显著，同时浙江天力作为集成商的湖州IDC项目2017年进入建设期，亦为香江科技的IDC系统集成和设备业务收入增长提供了支持。此外，产量和销量的快速增长降低了单位的人工成本和制造费用，规模效应的进一步显现亦对净利润的增长有所贡献。
综上所述，在IDC行业的高速增长和标的公司自身竞争力不断提升的条件下，标的公司主要客户的销售收入实现了较高的增长幅度，有效支撑了香江科技收入、净利润大幅增长。
（三）结合公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，说明本次交易业绩承诺的可实现性
1、标的公司所处行业高速发展，且自身业务模式具有较强竞争力
（1）市场前景分析
云计算、大数据行业的发展、互联网客户需求的增加等因素拉动了IDC市场的高速增长。同时随着IDC牌照放开，阿里云、腾讯云、华为等巨头相继进入市场，以基础资源出租的公有云市场增长迅速，进而直接拉动IDC市场持续快速增长。在IDC建设方面，首先是运营商加大对新机房的投入，如中国电信和中国联通，一部分原来由各省控制的资源被划拨到集团统一管理，以提升资源整合和对大客户的销售能力。其次，受行业需求增大等因素的影响，第三方IDC公司新建大量机房。
根据中国IDC圈发布的《2016-2017中国IDC产业发展研究报告》，2016年全球IDC市场规模达到451.9亿美元，增速达17.5%，中国IDC市场依旧保持着平稳增长的态势，市场总规模为714.5亿元人民币，同比增长37.8%。未来三年，中国IDC市场规模将持续增长，预计到2019年，中国IDC市场规模将接近1,900亿元。快速增长的行业规模和市场容量为标的公司预测期的经营业绩增长提供了充足的外部空间和良好的产业环境。
（2）行业政策环境分析
2014年是中国云计算和数据中心行业标准和规范正式落地的元年，在云计算方面，由工信部指导，数据中心联盟和云计算发展与政策论坛推动的可信云认证已经通过十批认证。同时，工信部关于IDC行业标准的制定不断推进，相关标准陆续发布。2015年1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，提出到2017年和2020年云计算的具体发展目标，并提出增强云计算服务能力、提升云计算自主创新能力、统筹布局云计算基础设施等主要任务；2015年3月工信部、国家机关事务管理局、国家能源局又通过发布《国家绿色数据中心试点工作方案》提出开展国家绿色数据中心试点的基础和必要性，并对绿色数据中心试点的总体要求、内容、组织实施等方面进行了规定；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅又相继引发《国家信息化发展战略纲要》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家信息化规划》等，提出绿色节能仍是数据中心建设目标，合理布局适度超前部署数据中心建设，加强数据资源规划，推动行业数据中心建设等。
除了国家层面的政策以外，各省市也根据自身的建设发展需求，针对互联网+、云计算、大数据等方面出台了许多政策。这些政策的落地，标志着中国IDC市场将逐渐在云计算安全可控，数据中心绿色节能，网络互联互通的方向与世界先进国家接轨。政府一系列动作，无疑为接下来国内IDC市场大跨步发展奠定了坚实的政策基础。因此，国家对于IDC行业的政策支持也将为标的公司未来的发展和业绩提升提供强有力的政策保障。
（3）标的公司竞争优势分析
目前国内的IDC企业中，绝大多数业务范围相对集中，且以从事IDC运营管理和增值服务业务的企业为主，存在同质化竞争的情况。以IDC运维及增值业务为主的第三方IDC服务商其市场份额主要来自于存量IDC机房的竞争，在成熟IDC机房的运营过程中，由于运维服务商与电信运营商及IDC业主方的长期合作，一般较少更换第三方服务商。因此，行业中多数第三方IDC服务商的增长空间相对有限。
标的公司较早涉足IDC设备和解决方案领域，并与三大运营商在数据中心的发展历程中形成了深厚的合作基础。同时，凭借对配电设备、空调系统、智能母线等多种IDC机房核心设备的技术积累和深度理解，标的公司成功切入了IDC系统集成领域和IDC运营管理及增值业务领域，并获取了较为完整的资质。通过以系统集成业务带动设备和解决方案业务、设备和解决方案业务反哺系统集成业务的良性协同，标的公司迅速打开了IDC行业的上游市场，并实现了快速的发展壮大。
一方面，标的公司的IDC设备和解决方案业务可以覆盖IDC机房建设所需的大部分主要设备，凭借对上游硬件设备的掌控，标的公司在与其他竞争对手争夺IDC系统集成项目时具有得天独厚的成本优势。另一方面，在标的公司取得IDC项目的设备供应和系统集成业务后，凭借从项目初期规划到建设完成的过程中积累的服务和管理经验，标的公司可顺利承接后续IDC机房的运营管理和增值服务业务，形成全产业链的核心竞争优势。
综上，标的公司所处的IDC行业属于国家政策大力支持发展的高新技术行业，未来将面临较大的市场增长空间，且标的公司已形成了覆盖产业链上下游的综合竞争优势，可有效保障标的公司未来盈利预测的实现。
2、标的公司的在手订单情况
（1）IDC设备及解决方案业务的在手订单情况
香江科技的IDC设备与解决方案业务主要为IDC及通信行业相关设施提供硬件解决方案和各类设备，产品应用范围涵盖数据中心、智能电气、接入网等诸多领域。其客户可分为以中国联通、中国移动、中国电信为代表的运营商客户，香江科技IDC系统集成业务所服务的项目公司，以及华为技术有限公司、汇天网络科技有限公司、北京康拓科技有限公司等IDC集成及服务企业。
1）运营商客户
报告期内香江科技与运营商客户保持了稳定的合作关系。2017年，香江科技对运营商客户的产品销售收入相比2016年增长了1.6亿元，增长幅度达128%。其主要原因系随着香江科技在IDC设备与解决方案业务的产品线不断扩展，产品性能不断提升，其参与运营商集中采购的产品品类有了明显拓展，同时中标的产品份额也有所提升。2018年1-3月，香江科技对三大运营商的产品销售实现营业收入0.44亿元。
2018年，香江科技通过招投标新增的集中采购重点项目包括：中国移动河北公司2017-201910KV配电柜和环网柜等集中采购项目、中国移动母线槽产品集中采购项目、中国移动湖北公司2018-2019交流配电箱集中采购项目。2018年，香江科技正在执行的集中采购项目包括：中国移动2017-2018低压成套开关集中采购项目，中国移动2017-2018网络综合机柜集中采购项目，中国移动2017-2018交直流列头柜集中采购项目，中国移动2016年配电箱集中采购项目，中国移动2016年度光缆终端盒、光缆分纤箱产品集中采购项目等。上述集中采购项目预计在2018年4-12月可实现营业收入约为3.11亿元。
2）其他客户
2018年1-3月，香江科技对其他客户的产品销售实现营业收入0.64亿元。截至本问询函回复出具日，香江科技已与客户签订合同的项目包括：南京香华信息枢纽工程项目、宁夏宽带乡村项目、华为综合布线集采项目、华为涪陵项目、汇天项目等。上述项目预计在2018年4-12月可为香江科技IDC设备及解决方案业务贡献营业收入约2.2亿元。
因此，香江科技的IDC设备及解决方案业务2018年已完成及已取得的在手订单可实现约6.39亿元收入，与2017年该板块业务全年收入6.85亿元相比占比已达到约93%，增长显著。同时，随着国内IDC投资和建设的规模不断扩大，香江科技IDC设备及解决方案业务亦将迎来快速增长，该项业务后续预计仍将继续取得新的合同或订单。
（2）IDC系统集成业务
香江科技的IDC系统集成业务主要根据电信运营商或其他IDC投资方的建设需求，提供IDC的工程咨询、设备采购、施工建设等服务。
香江科技于2017年主要完成的项目包括湖州华为项目、扬州华云项目等。2018年，香江科技已执行完毕（含待验收）的项目包括湖南移动项目、交叉中心机房项目、贵州铜仁项目及南京香华项目（一期），正在执行的项目包括北京顺城项目（一期）。详细在手订单情况如下：
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上述项目的系统集成部分预计可实现营业收入约3.98亿元。同时，香江科技正在接洽并有优先合作权的项目包括南京香华项目二期、北京顺城项目二期/三期/四期等项目，亦为香江科技IDC系统集成业务板块未来年度的发展提供了保证。
根据目前已完工及在执行的项目情况来看，2018年香江科技系统集成业务的营业收入预计将比2017年度增加2.78亿元，结合2017年系统集成业务的销售净利率，预计将带动净利润增长约0.40亿元。
（3）IDC运营管理及增值业务
香江科技的数据中心运营管理及增值服务业务主要是在整合基础电信运营商网络资源的基础上，向客户提供优质且稳定的机位、服务器、带宽等资源，同时还向客户提供优质的全天候安全监控、技术支持等增值服务，帮助客户节省技术、人力等运营成本。
目前，香江科技的IDC运营管理及增值业务主要是上海联通周浦IDC二期项目。该数据中心于2016年10月完成竣工验收，设计机柜总数为3,649台。截至2017年底，该数据中心已实现出租机柜数1,435台，上柜率达到39%。鉴于该数据中心项目运营初期上柜率尚未达到较高水平，且已基本完成投资并转固，因此在固定资产折旧等因素的影响下上海启斯2017年财务报表未实现盈利。截至2018年4月31日，数据中心已实现出租机柜数1,579台，上柜率达到约45%，相较2017年底有所提升。同时，香江科技已根据入驻客户华为技术有限公司的要求完成了机柜的前期个性化改造，预计近期亦将有约300台机柜进驻，届时上柜率将达到约51%。
2018年1-3月，香江科技IDC运营管理及增值业务已实现净利润约378万元（未经审计）。即使2018年6-12月按照51%的上柜率进行测算，该部分业务将实现净利润约2,000万元，相比2017年亏损1,016.82万元净利润增加了约3,000万元。
结合上海地区数据中心的运营经验、上海联通的反馈及终端客户的上柜意向等，香江科技2018年底的机柜上柜数预计将达到2,700台，上柜率将达到70%以上。随着上柜率的提升，上海联通周浦IDC二期项目预计在基本满租情况下将实现约7,000万元的净利润。
因此，在2017年香江科技实现净利润8,493万元的基础上，2018年香江科技的IDC系统集成业务板块净利润预计将增长约4,000万元，IDC运营管理及增值服务业务板块净利润预计将增长约3,000万元，同时IDC设备与解决方案业务已实现收入和在手订单实现收入达到2017年全年的93%。因此2018年的业绩承诺1.8亿元具有较强的可实现性。此外，随着上海联通周浦IDC二期项目上柜率的不断提升，IDC运营管理和增值业务板块的业绩将完全释放，为2019年及2020年的业绩承诺可现实性奠定基础。
综上，结合IDC行业的快速发展情况、香江科技各业务板块历史年度的发展情况以及在手订单、合作意向等情况，香江科技凭借其核心竞争优势将实现各业务板块的快速增长，故本次交易业绩承诺有较强的可实现性。
（四）补充披露
上市公司已在交易预案“第九节管理层讨论与分析/七、标的公司业绩增长的原因及业绩承诺可实现性”中对标的公司在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况和变动原因进行了补充披露；并结合报告期内标的公司业务转型的情况，补充说明了标的资产毛利率变动和净利润爆发式增长的原因；同时结合标的公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，补充披露了本次交易业绩承诺的可实现性。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司业务增长较快，带动收入、成本和毛利均有增长。报告期内标的公司实现了业务范围的拓展并巩固了IDC全产业链服务商的核心竞争优势，在带动净利润大幅增加的情况下因业务板块和客户结构的变动导致毛利率出现一定下降，具有合理性。同时，标的公司在手订单覆盖率较高，结合IDC行业高速发展的背景和标的公司的核心竞争优势，其未来业绩承诺的可实现性较高。
问题二：预案披露，标的资产营业总收入由2016年度的4.9亿元增至2017年度的8.9亿元，2017年末应收账款余额为3.17亿元，占总资产的18.22%。此外，经营活动现金流量净额由2016年度4,477万元下降至1,049万元，与同年净利润的差异显著增大。请公司补充披露：（1）2016年及2017年前5大客户的名称和销售额、前5大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系；（2）标的资产的信用政策，2017年和2016年余额前5名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；（3）以表格形式列式标的资产2016年、2017年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程。请财务顾问及会计师发表意见。
答复：
（一）2016年及2017年前5大客户的名称和销售额、前5大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系
1、报告期内，香江科技前五大客户情况
香江科技2017年度的前五大客户及销售收入情况如下：
■
注：上述财务数据未经审计，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
香江科技2016年度的前五大客户及销售收入情况如下：
■
注：上述财务数据未经审计，且受同一实际控制人控制的销售客户已合并计算销售额
报告期内香江科技的前五大客户中，中国移动、中国联通、中国电信、华为技术主要通过集中采购方式或招投标方式向香江科技采购IDC设备，产品主要包括数据中心机房内的高低压配电柜、智能数据母线、UPS电源输入输出柜、精密配电柜、综合布线系统（光纤槽道、走线架）、户外机柜、光缆交接箱、光缆分纤箱等。浙江天力、南京香华、德利迅达、华梭电脑等IDC建设项目承包方或业主向香江科技及其子公司采购IDC设备或分包机电施工、装修配电等施工项目。
2、报告期内前五大客户关联关系核查情况及结论
（1）中国移动、华为技术、中国联通、中国电信关联关系核查
中国移动、中国联通、中国电信均系国有控股的企业集团，华为技术系国内知名的大型民营企业集团。独立财务顾问和审计师通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述客户成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；现场访谈上述客户，了解客户主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述客户销售情况及是否存在关联关系。经上述核查程序，中国移动、华为技术、中国联通、中国电信与香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）德利迅达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解德利迅达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。德利迅达截至2018年3月31日的股权结构如下：
■
2）访谈德利迅达的副总裁，了解德利迅达通过招标方式确定与香江科技合作的流程；了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对德利迅达销售情况，是否存在关联关系。
经核查，截至本回复签署日，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权，其持股主要为个人财务投资，不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“ 1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
经上述核查程序，德利迅达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京香华关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京香华成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日南京香华的股权结构如下；
■
2）访谈南京香华原法定代表人蔡海峰、中航信托负责中航瑞云项目的负责人、云引擎与南京香华的现任法定代表人，了解了南京香华向香江科技采购的业务背景、股权转让的商业背景；了解客户主营业务、经营状况、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与公司存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对南京香华的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，南京香华与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（4）浙江天力关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解浙江天力成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日浙江天力的股权结构如下：
■
2）对浙江天力进行实地走访，通过访谈了解浙江天力的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对浙江天力的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，浙江天力与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（5）华梭电脑关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解华梭电脑成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日华梭电脑的股权结构情况如下：
■
2）对华梭电脑进行实地走访，通过访谈了解华梭电脑的主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技对上述客户的销售情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，华梭电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内前五大客户与香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
3、报告期内，香江科技前五大供应商情况
香江科技2017年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
■
注：上述财务数据未经审计
香江科技2016年度的前五大供应商采购额和采购内容情况如下：
■
注：上述财务数据未经审计
4、报告期内前五大供应商关联关系核查情况及结论
（1）苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑关联关系核查
上述供应商信用状况良好，通过查询全国企业信用信息公示系统，了解上述供应商成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况；访谈上述供应商，了解香江科技与上述供应商的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况；访谈香江科技管理层，了解香江科技与上述供应商采购情况，是否存在关联关系；同时对苏州朗威和华东电脑等公开信息进行查询，关注其是否与香江科技存在关联关系。
经上述核查程序，苏州朗威、施耐德、国网电力、华为技术、华东电脑与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（2）大港通达关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解大港通达成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日大港通达的股权结构情况如下：
■
2）对大港通达进行实地走访，通过访谈了解香江科技与大港通达的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与大港通达采购情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，大港通达与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（3）南京赛能关联关系核查
1）查询全国企业信用信息公示系统，了解南京赛能成立时间、股权结构、股东背景等工商登记情况。截至2018年3月31日南京赛能的股权结构情况如下：
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2）对南京赛能进行实地走访，通过访谈了解香江科技与南京赛能的合作背景、合作历史、各报告期的采购内容、采购金额、采购数量、终端供应商以及采购方式、结算方式、付款周期、采购占比及变化等情况、是否与香江科技存在关联关系等情形。
3）访谈香江科技管理层，了解香江科技与南京赛能采购情况及是否存在关联关系。
经上述核查程序，南京赛能与香江科技不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
综上，香江科技报告期内各期前五大供应商与香江科技均不存在《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系。
（二）标的资产的信用政策，2017年和2016年余额前5名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额
1、标的公司的信用政策
报告期内，香江科技的客户按照客户类型及资质可分为大型央企客户（包括中国移动、中国联通、中国电信等运营商客户及中国铁塔等）、华为技术有限公司等行业知名企业、IDC系统集成客户以及其他一般民营企业。
根据不同类型客户的资信状况，香江科技采取有针对性的信用政策。其中，对于三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主要为确认收货后收取70%、终验完成后收取30%；对于华为等行业知名企业，销售收款政策主要为货到或服务完成90天内付款；对于IDC系统集成客户，按照合同约定的工程进度收款；对于资信状况较好的大型民营企业集团，评估客户信用状况后给予适当的信用账期，例如对于德利迅达采用的信用政策为预付30%货款+到货付款30%+验收后付款30%+尾款5%+质保5%；对于其余民营企业，主要为预付货款形式或款到发货。
2、标的公司的应收账款坏账计提政策
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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（2）按组合计提坏账准备的应收款项
1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
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2）账龄分析法
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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
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3、报告期应收账款前五名余额及坏账计提情况
截至2017年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提情况如下：
单位：元
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注：上述财务数据未经审计
截至2016年12月31日，香江科技应收账款余额前五名的客户及坏账准备计提情况如下：
单位：元
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注：上述财务数据未经审计
香江科技2017年末应收账款余额相较2016年末余额增加19,023.91万元，增加幅度为110.26%，主要原因为报告期内香江科技凭借自身业务范围的拓展和市场竞争力的不断增强，销售订单实现了较大幅度的增长，2017年度销售收入较2016年度增加40,257.57万元，增长幅度为82.14%，故应收账款期末余额同步出现较大幅度增加。同时，2017年度香江科技对运营商客户的销售收入占比上升明显，例如中国移动2017年度收入较2016年度增加15,197.75万元，增幅265.60%。而香江科技考虑到运营商客户的良好资信及后续业务关系维持因素，对于运营商客户的信用政策为确认收货后收取70%、终验完成后收取30%，因此运营商客户销售收入占比增加亦会导致应收账款占比的上升。
综上，报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了明显增长，同时新客户的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技2017年应收账款相比2016年度有大幅上升，主要由于2017年度销售收入相比2016年度增长显著，同时客户结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。因此，香江科技报告期内收入增长和应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利用信用政策调节收入的情形。
（三）以表格形式列式标的资产2016年、2017年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程
香江科技2016年、2017年净利润调节为经营活动现金流量的具体过程如下所示：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计
上述财务数据与首次披露预案中经营活动产生的现金流量净额金额存在一定差异，主要由于前次披露时审计工作尚在进行中，经营活动产生的现金流量净额采用管理层报表数据。截至本问询函回复签署日，审计机构初步完成现金流量表的编制，且对2016年和2017年度管理层报表中部分计入经营活动的现金流进行了审计调整，因此造成了与前次披露的差异。
（四）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（十）标的公司前五大客户和供应商的基本情况及应收账款情况”中补充披露了标的公司2016年及2017年前5大客户的名称和销售额、前5大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系的情况；并补充披露了标的资产的信用政策，2017年和2016年余额前5名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；同时，以表格形式补充披露了标的资产2016年、2017年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计师认为：报告期内香江科技对主要客户的销售收入有了明显增长，同时新客户的拓展亦对香江科技收入增长有所贡献。香江科技2017年应收账款相比2016年度有大幅上升，主要由于2017年度销售收入相比2016年度增长显著，同时客户结构的变化亦导致应收账款占比有所增加。此外，香江科技报告期内前五大客户及供应商与香江科技均不存在关联关系。因此，香江科技报告期内收入增长和应收账款占比上升较高具有合理性，不存在虚增收入或利用信用政策调节收入的情形。
二、关于标的资产的生产经营
问题三：预案披露，香江科技全资子公司上海启斯在上海市浦东新区建设并运营“上海联通周浦IDC二期项目”，且其IDC机房所坐落的房屋是通过租赁所得。请公司补充披露：（1）该项目运营情况，包括但不限于PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、可靠性等级等；（2）标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例；（3）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展，可能造成多少金额的损失和费用；（4）公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）该项目运营情况，包括但不限于PUE、出柜率、机柜数、宕机事件、可靠性等级等
由香江科技全资子公司上海启斯负责运营的上海联通周浦数据中心二期严格按照美国TIA-942及国家GB50174-2008的A级数据中心标准建造，配备高端网络设备和完善的机房物理设施，建筑面积约2.2万平方米，宽带出口为400G，至骨干节点的网络时延小于5ms，符合Tier 3+标准建设要求，设计PUE≤1.6，符合绿色IDC标准。机房定位为政府机构、金融、电子商务、互联网等行业的客户提供安全、可靠、高速的IDC机房服务，并可提供灾难备份（DR）以及业务可持续性（BCP）服务。目前，周浦数据中心二期机房已吸引腾讯、银联、万国等知名企业入驻，同时成为联通云计算华东区域混合云的核心节点。
1、硬件设施情况
（1）电力系统
机房设计有独立双路35KV不同变电站市电接入，同时配有N+1油机保障和双路UPS引入，保证电力系统持续供电的可用性达到99.995%。
（2）空调系统
机房空调系统为冷冻水型机房冷水系统，采用闭式循环和环网方式，同时使用变频水泵技术，保证环网任意一点故障的情况下不影响机房专用空调的正常运行。同时，末端空调按照N+1进行备份，关键性风机和泵由UPS供电，保证高可靠性。
（3）安防系统
机房的通道配备带锁通道门，机柜配锁，从大门至机柜需通过6重关卡。同时，机房安排有7x24小时视频安保监控，保证整个机房运营的安全性。
（4）消防系统
机房消防系统包括消防控制系统、极早期火灾报警系统、气体灭火系统以及自动喷淋系统等，设立有消防控制室，并实现火灾报警控制联动，保障整个机房设施的防火安全。
（5）网络资源
机房网络的核心层使用集群路由器，直连骨干网核心，并有光缆双路由备份。机房网络的汇聚层使用数据中心交换机，支持高速率转发、低时延、虚拟化等特性。
2、机房运营情况
上海联通周浦数据中心二期机房于2015年7月开工建设，16年5月1-3层完工并投入试运营，16年12月通过验收；17年9月大楼4层建设完工并通过验收，目前拥有机柜总数为3,649台。自试运营开始，机房的主要运营数据如下表所示。
■
（二）标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例
报告期内，香江科技以自有方式持有的IDC机房即为通过全资子公司上海启斯持有的“上海联通周浦IDC二期项目”机房，所坐落的房屋通过租赁方式取得，因此标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例为100%。
（三）若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展，可能造成多少金额的损失和费用
1、合同租赁期内出现机房搬迁的可能性较小
作为客户服务器运行和数据安全的基本保障，稳定性是IDC机房运营的核心要求。机房及其内部的机柜、空调系统、UPS、供配电系统等属于IDC机房的核心组成部分，且均与外部变电站、加油站等基础设施联系紧密，对客户服务器运转的稳定和数据安全至关重要。同时，IDC机房在建设和投入运营前往往要经过审慎详细的规划和设计，对于所在地的电力设施载荷、气候环境、网络设施水平等均有要求，是具有较高复杂性和综合性的工程，因此在正常情况下IDC机房设施的所有者和提供带宽资源的运营商不会对IDC机房设施进行搬迁。
根据上海启斯与上海第七棉纺厂于2015年7月签署的房屋租赁合同，上述租赁房屋仅用作“中国联通周浦云计算二期项目”使用，租赁期限为10年，自2015年7月10日起至2025年7月9日止，租赁期较长。同时，上海启斯已与上海第七棉纺厂就上述房屋租赁事项在上海市不动产登记局进行了房屋租赁合同的登记，并取得了不动产登记证明（沪[2018]浦字不动产证明第14023134号）。
报告期内，上海启斯与上海第七棉纺厂均按照合同约定正常履行合同义务，不存在因租金、房屋建设改造、数据中心运营等相关事项产生争议或纠纷的情形，合同履行情况良好。同时，根据房屋租赁合同约定，若由于上海第七棉纺厂原因导致合同解除的，上海第七棉纺厂应当按指定具有相应资质的第三方评估机构，对上海启斯的IDC项目中评估的已发生的直接损失向上海启斯支付违约金，并按此违约金标准支付8%资金成本以及5%的管理费用。此外，上海第七棉纺厂作为国有控股上市公司上海申达股份有限公司的全资子公司，信用程度和履约能力较好。因此，上海启斯在租赁期内出现搬迁机房的可能性较小。
2、租赁期满后上海启斯拥有优先续租的权利（下转50版）
