上海城地建设股份有限公司
（上接49版）
根据房屋租赁合同约定，租赁期满后，若上海启斯继续承租标的房屋，则双方将重新签订租赁合同，租金等租赁条件均根据届时实际情况做相应调整。同等条件下，上海启斯拥有优先租赁权。
因此，租赁期届满后上海启斯将从自身需求出发，与上海第七棉纺厂协商确定续租事宜，保障IDC机房的运营稳定。
此外，上海启斯租赁房屋所在的周浦数据中心产业园共分三期，均为上海第七棉纺厂对外租赁作为数据中心机房用途，其中一期为上海联通自建IDC机房，二期即为上海启斯与上海联通合作运营的机房，三期为上海电信IDC机房，整个园区被打造为数据中心产业基地。为保持园区的整体性质及与运营商长期合作的约定，上海第七棉纺厂作为业主方不会轻易更改各机房的使用状态，而运营商和机房终端客户为了IDC机房的稳定运营和客户自身的数据安全也不会同意业主方更换其他行业进入园区。
综上所述，上海启斯在运营期间出现机房搬迁的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。
（四）公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险
根据香江科技全资子公司上海启斯与上述租赁房屋所有人上海第七棉纺厂签署的租赁合同，双方租赁期限持续至2025年7月9日。同时，租赁期满后双方可协商重新签订租赁合同，租金等条件根据届时实际情况作出调整，且同等条件下上海启斯拥有优先租赁权。
尽管上述租赁期限较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。
针对上述风险，上市公司已在交易预案中“第二节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险”中对上述风险进行了提示。
（五）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十一）香江科技下属企业情况/3、重要子公司——上海启斯”中对上海启斯负责运营的“上海联通周浦IDC二期项目”的运营情况、标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例、以及若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展进行了补充披露，并在交易预案“第二节重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险”中对标的公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险情况进行了补充披露。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上海启斯负责运营的“上海联通周浦IDC二期项目”运营情况良好，且后续该项目机房在上海启斯运营期间出现搬迁的可能性较小，不会对上海启斯的正常运营业务开展造成重大不利影响。同时，尽管该机房坐落房屋的租赁期较长，且上海启斯在当前租约到期后拥有优先租赁权，但仍不排除租约到期后无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。上市公司已在交易预案中对上述风险进行了充分提示。
问题四：预案披露，2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司上海启斯出具了《行政处罚决定书》，决定对上海启斯责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整。请公司补充披露：上述处罚所涉事项是否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（一）上述处罚所涉事项是否属于重大违法行为，是否可能影响公司的生产经营
1、所涉处罚事项的基本情况
2017年4月18日，上海市浦东新区城市管理行政执法局向上海启斯出具了《行政处罚决定书》（第2200170144号），因上海启斯噪声排放超过《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）规定标准，违反了《上海市环境保护条例》第五十四条第一款“排放环境噪声的单位和个人应当采取有效措施，使其排放的环境噪声符合国家和本市规定的环境噪声排放标准”的规定，故依据《上海市环境保护条例》第八十一条第一款的规定，对上海启斯作出责令改正、罚款人民币壹拾肆万元整的行政处罚。
2、上海启斯的整改情况
根据香江科技说明及罚款缴纳凭证，上海启斯已于2017年5月2日向浦东新区城市管理行政执法局缴纳了前述罚款，降低噪声排放控制至规定限值以内；同时，上海启斯积极整改，采取了隔音、降噪措施并采购噪声监测装置和降噪设备。通过上述整改措施，上海启斯有效控制了噪声排放。
3、主管部门出具的不构成重大违法违规的证明
针对上述处罚事项，上海市浦东新区环境监察支队出具了《环保行政管理情况的证明》，确认上海启斯受到的前述处罚属于一般处罚，且已履行处罚并完成整改。除此之外，自2016年1月至证明出具日，上海启斯生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规及规范性文件，未有其他违反环保法律、法规及规范性文件而受到行政处罚或者被环保部门立案调查的情形。
综上，上海启斯已如期支付了罚款，并积极采取整改措施控制噪声排放；同时，上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为。同时，上海启斯在未来的生产经营中将继续采取积极有效的噪声污染防治及监测措施，保证噪声排放符合国家标准。因此，上海启斯前述处罚所涉事项不会对上海启斯的生产经营造成重大不利影响。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（七）不存在重大违法违规的情形”中就上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司上海启斯的行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为、是否可能影响上海启斯的生产经营进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和锦天城律师认为：上海启斯已如期支付了罚款。同时，上海市浦东新区环境监察支队确认前述处罚属于一般处罚且上海启斯已完成整改，据此，上海启斯前述处罚所涉事项不属于重大违法行为，不会对上海启斯的生产经营造成重大不利影响。
问题五：预案披露，香江科技董事长吴晨持有香江科技客户北京德利迅达科技有限公司1.94%的股权。请补充披露与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况。
答复：
（一）与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况
1、香江科技与德利迅达的交易情况
2017年5月5日，吴晨基于自身对于IDC行业未来发展前景的看好，作为财务投资人从德利迅达原股东处受让了德利迅达1.94%股权。吴晨的投资目的主要为个人财务投资，其未在德利迅达担任任何职务，且不参与德利迅达的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响。
报告期内，香江科技对德利迅达实现销售额合计23,775.80万元，其中2016年实现销售额为18,753.35万元、2017年实现销售额为5,022.45万元。香江科技对德利迅达的主要销售产品为高压柜、低压柜、精密配电柜、配电箱、母线、桥架等IDC相关设备。
报告期内，香江科技与德利迅达签署的主要合同金额合计约为28,275.05万元（含税），合同明细如下所示：
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报告期内香江科技与德利迅达的主要合同均签订于吴晨受让德利迅达1.94%股权之前，因此吴晨出于个人财务投资目的对德利迅达入股未对香江科技与德利迅达之间业务往来产生重大影响。
独立财务顾问和审计师核查了报告期内香江科技与德利迅达之间业务往来的真实性，对德利迅达销售收入进行了实质性测试，同时查看了香江科技对德利迅达的销售合同、销售发票、银行回单、发货单、验收单、物流单等原始单据，并与记账凭证进行核对；对德利迅达进行了实地走访，了解德利迅达主营业务、经营状况、销售模式、销售金额及内容、结算方式、信用期限、是否与香江科技存在关联关系等情形；同时向德利迅达发询证函，对报告期内的销售收入进行询证。
同时，独立财务顾问和审计师对比了上述合同中主要产品的销售价格与香江科技报告期内对运营商客户等其他客户销售类似产品的价格，如下所示：
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由于香江科技销售产品中各类高低压柜、机柜等产品根据不同客户的要求及不同使用环境一般不完全相同，定制化程度相对较高，因此同类型产品可能由于配置或等级不同而存在售价的差异。经核查，香江科技对德利迅达的产品销售价格处于对包括运营商在内的其他客户的正常销售价格区间内，不存在销售价格异常的情况。
综上，报告期内香江科技对德利迅达的销售收入均为真实业务产生，且交易价格处于香江科技对其他客户的销售价格的正常区间内。
2、香江科技对德利迅达的销售及回款情况
报告期内香江科技对德利迅达销售和回款情况如下所示：
单位：万元
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综上，报告期内香江科技共实现对德利迅达销售收入27,817.68万元，其中截至2017年12月31日已回款25,036.85万元，回款比例达到90.00%，回款情况良好。截至本问询函回复出具日，德利迅达已回款25,396.85万元，回款比例达到91.30%。
3、吴晨已对其所持德利迅达股权出具相关承诺
针对香江科技董事长吴晨所持有的德利迅达1.94%股权，吴晨已出具承诺如下：
“ 1、本人承诺放弃目标股权项下参加德利迅达股东大会并进行表决权等股东权利，本人因目标股权在本承诺函出具之日后发生资本公积金转赠股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃；
2、根据《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易案》，德利迅达系上市公司江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”）拟收购的标的资产。本人作为德利迅达的股东和沙钢股份的交易对方，暂无法转让目标股权。
基于此，本人承诺：如后续沙钢股份的发行股份及支付现金购买资产事宜因被中国证监会否决、因沙钢股份的内部决策程序审议通过而终止或出现其他可以转让目标股权的情形的，本人将在该等终止事件发生后的20日内完成目标股权的转让，且保证转让的真实性。
3、除前述持股外，本人未间接或委托他人持有德利迅达的股权；与德利迅达的其他直接和间接股东亦不存在关联关系。”
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”中对香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”中对香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况进行了补充披露。
三、其他
问题六：预案披露，本次交易完成后，上市公司将保留香江科技相对独立的运营管理权。请公司补充披露：（1）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排；（2）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）后续上市公司对标的资产的管理和整合安排
1、上市公司未来经营发展战略和对标的资产的管理模式
上市公司目前主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等。标的公司主要从事IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，是一家IDC全产业链服务商。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增互联网数据中心业务板块，在完成传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，上市公司将进一步拓展IDC领域相关业务，达到信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级的目的。
为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责自身业务的运营和管理，为标的公司的业务维护和拓展提供充分的支持，使得标的公司可以保持市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性；另一方面，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，香江科技设董事会，由五名董事组成，其中上市公司提名三名，董事长由上市公司提名人选担任；香江科技设监事会，由三名监事组成，两名由上市公司提名。即，上市公司将通过委派董事、监事的方式参与标的公司管理监督，在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上，上市公司将依据自身公司章程、内控制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，加强对标的公司财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监管，提高经营管理和防范财务风险水平。
同时，上市公司也将与标的公司加强沟通融合，促进不同业务部门和团队之间的认知与交流，积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
2、上市公司未来对标的公司的整合安排
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%股权，为发挥本次交易的协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与资源共享，提高上市公司整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司与标的公司仍需在业务技术、组织机构、财务体系、内部控制、人员安排等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
（1）业务技术整合
本次交易中，标的公司所从事的IDC系统集成业务主要涵盖数据中心机房及相关配套设施的规划咨询、建设施工以及测试验收等方面，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局、温湿度环境以及不间断供电、给排水、消防、暖通等系统有特殊的要求，属于上市公司主营业务所在的建筑施工领域的专业化延伸，与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性。
本次交易完成后，上市公司将在保留标的公司相对独立的运营管理权的基础上逐步实现与标的公司在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。一方面，上市公司将在现有技术成果的基础上继续进行深入研究，形成核心技术的持续创新机制，加强创新技术的适用性研究，推进新的工艺技术在不同类型工程施工过程中的运用，积累创新技术的施工经验，不断改进施工方法与工艺，从而节省人力以及物料的投入，降低工程造价。标的公司IDC系统集成业务总成本受建筑施工成本影响，上市公司将充分发挥建筑施工方面的技术优势与成本管控优势，不断提升IDC系统集成业务的绩效水平和盈利能力，提高标的公司在IDC系统集成领域的竞争优势。另一方面，鉴于IDC系统集成业务属于上市公司原有建筑施工领域业务的专业化和细分化延伸，需要通盘考虑供配电系统、外部基础设施和环境情况以及暖通、消防、网络设施等各个系统，对整体项目规划和施工的精细化管理要求更高，因此上市公司将积极促进IDC系统集成业务对原有业务的反哺，从工程管理经验和项目综合管理水平方面提升自身原有业务的管控水平和市场竞争力。
（2）组织机构整合
本次交易前，香江科技已经建立起了较为成熟的现代企业治理架构。本次交易完成后，上市公司将依照《公司章程》和自身组织结构设置规范，指导协助香江科技进一步加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。上市公司将协助香江科技完善目前的机构设置及日常管理制度，对香江科技的组织架构进行职能细化和动态优化，建立更加健全、高效的公司治理体系。
（3）财务体系整合
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，上市公司将依据标的公司自身业务模式特点因地制宜的在内部控制体系、会计核算体系及财务管理体系等方面协助标的公司进一步完善整体财务制度建设，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度，提高其财务核算及管理能力。同时，标的公司将纳入上市公司全面预决算体系和考核体系，执行重大事项报告制度和预警制度，防范并减少标的公司的内控及财务风险，提高整个上市公司体系的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
另一方面，本次交易完成后，香江科技作为上市公司的全资子公司，可充分借助上市公司的资本市场平台，发挥上市公司资金优势和融资渠道优势，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
（4）内部控制整合
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入原有的内部控制体系，标的公司及其下属公司将遵守上市公司各项管理规定。上市公司将进一步完善标的公司内部治理机制，加强公司在财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司日常经营状况的充分知情与监督，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（5）人员整合
本次交易完成后，上市公司委派董事、监事对标的公司进行监督管理，上市公司将保留标的公司相对独立的运营管理权，主要由其原核心管理团队负责日常业务的运营和管理，保持标的公司在职员工的劳动关系不变。此外，由于标的公司所处软件和信息技术服务业属于技术知识密集型行业，专业技术人员是公司核心竞争力的重要体现。本次交易完成后，上市公司将通过内部培养与外部人才引入相结合的方式，利用合理的激励措施来稳定、壮大人才队伍，以适应公司发展需求。
（二）后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权
本次交易完成后，如果不考虑募集配套资金，谢晓东和卢静芳合计持有上市公司股份比例为27.24%，上市公司第二大股东沙正勇持有上市公司的股份比例为11.47%。因此，本次交易完成后，谢晓东仍为上市公司控股股东，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更。
本次交易完成后，沙正勇成为上市公司第二大股东，沙正勇与本次交易其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。为进一步保证本次交易后上市公司控制权的稳定性，沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“本人与本次交易中的其他交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间不存在关联关系或其他应当披露的关系；
本人与城地股份之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。
本人保证，在本次重组完成后的六十个月内，本人作为城地股份股东期间：不会通过直接或间接增持股票方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求城地股份的实际控制权。”
因此，本次交易完成后上市公司控制权将保持稳定，标的资产控股股股东沙正勇不谋求上市公司控制权。
（三）补充披露
上市公司已在交易预案“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响”中就上市公司对标的资产的管理和整合安排进行了补充披露；并在交易预案“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易对上市公司股权结构的影响”中对后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权进行了补充披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和锦天城律师认为：上市公司已制定了切实可行的对标的资产管理及整合的方案，有利于上市公司与标的资产的协同，进而进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。本次交易完成后，谢晓东及其一致行动人卢静芳仍然为上市公司实际控制人。标的公司控股股东沙正勇已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺与其他交易对方不存在一致行动关系，亦不会谋求上市公司的控制权，据此，本次交易不会导致上市公司出现控制权不稳定的情形。
问题七：公开资料显示，上市公司立昂技术2017年曾筹划重大资产重组，标的为香江科技，后因交易双方未达成一致意见而终止。请补充披露标的公司该次交易是否经过评估及相应评估情况。请财务顾问发表意见。
答复：
（一）标的公司该次交易是否经过评估及相应评估情况
根据上市公司立昂科技出具的相关公告，标的公司参与立昂科技重大资产重组及终止的情况如下：
1、该次重大资产重组的具体进程
（1）2017年7月3日，立昂技术拟披露重大事项并停牌；
（2）2017年9月1日，立昂技术公告该次重组标的为香江科技，交易初步方案为立昂技术通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技股权并募集配套资金，且已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香江科技达成初步意向。《合作意向书》签署后，香江科技股东与立昂技术进行了沟通、协商，相关中介机构也对标的资产展开了尽职调查工作；
（3）2017年10月27日，立昂技术发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》；
2、终止的原因
根据立昂技术发布的《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，立昂技术在重组期间积极与交易各方推进重组相关事宜，就重组方案中的交易方案和具体交易条款与该次交易的交易对方进行了反复沟通和磋商。由于与交易对方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经多次反复沟通后也无实质性进展。经认真听取各方意见并充分沟通，立昂技术在其第二届董事会第十六次会议中，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》，决定终止筹划该次重大资产重组事项并申请复牌。
3、标的公司筹划和终止前述事项是否会对本次重组造成影响
标的公司筹划和终止前述事项是标的公司根据市场环境、发展战略等多因素并认真听取各方意见、充分沟通综合考虑的结果，不会对本次重组造成影响。
4、标的公司前次交易是否经过评估及相应评估情况
标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相关评估机构评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次预估值差异的合理性”中对标的公司2017年参与立昂技术重大资产重组时的评估情况进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与立昂技术终止重大资产重组时，相关评估工作尚处于进行之中，并未出具正式评估报告。
问题八：预案披露，标的资产香江科技为向荣集团有限公司的1000万元借款提供担保，请补充披露该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关系。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
（一）该担保产生的具体原因，与被担保方是否存在关联关系
1、担保的具体情况
2016年12月12日，广发银行股份有限公司镇江分行与向荣集团有限公司（以下简称“向荣集团”）签署了《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号），该合同约定：向荣集团获得的授信额度最高限额为人民币10,000.00万元，授信额度敞口最高限额为人民币2,000.00万元，授信有效期至2017年12月5日。
2016年12月12日，香江科技与广发银行股份有限公司镇江分行签署了《最高额保证合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号-担保01），约定由香江科技为向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》（合同编号：[2016]镇银综授额字第000012号）提供担保，所担保债权的最高本金余额为1,000.00万元。
2、担保的具体原因
根据向荣集团有关负责人的说明以及香江科技的确认，前述担保的原因为：
（1）向荣集团因日常生产经营需要向银行申请贷款，考虑到香江科技在行业中属于优质企业，信誉度较高，故其请求香江科技为其借款提供担保；
（2）香江科技考虑到向荣集团与香江科技均系注册在扬中的企业，且资质及信誉均较好，故同意为其提供担保。
根据向荣集团负责人介绍，前述《授信额度合同》项下借款即将于2018年6月15日到期，借款到期后，向荣集团将会如期还款，且后续不再由香江科技提供担保。香江科技亦承诺后续对外提供担保将按照上市公司对外担保的相关规定予以执行。
3、标的公司与被担保方不存在关联关系
向荣集团的股权结构，以及董事、监事、高级管理人员情况如下：
（1）股权结构
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（2）董事、监事及高级管理人员情况
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经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团不存在关联关系。
（二）补充披露
上市公司已在交易预案“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保情况”中就香江科技为向荣集团提供担保的具体原因及香江科技与向荣集团之间不存在关联关系进行了补充披露。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和锦天城律师认为：向荣集团系因日常生产经营需要向银行申请贷款，香江科技为向荣集团提供担保系考虑到向荣集团的资质及信誉均较好而作出的决定。向荣集团与广发银行股份有限公司镇江分行签署的《授信额度合同》项下由香江科技提供担保的借款即将到期，向荣集团确认将会如期还款且后续不再由香江科技提供担保。同时，经核查向荣集团的工商档案、对向荣集团有关负责人进行访谈，以及查阅香江科技股东、董事、监事及高级管理人员的调查表，香江科技与向荣集团不存在关联关系。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2018年5月21日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2018-055
上海城地建设股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月25日，上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外披露了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。2018年5月4日，公司收到上海证券交易所出具的《上海证券交易所关于对上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0439号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的相关要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及问询函的要求，公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。涉及的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司在报告期内各细分业务的收入、成本及毛利情况和变动原因，并结合报告期内标的公司业务转型的情况，补充披露了标的资产毛利率变动和净利润爆发式增长的原因，同时结合标的公司当前的业务模式、主要客户情况和在手订单情况，补充披露了本次交易业绩承诺的可实现性，详见预案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/七、标的公司业绩增长的原因及业绩承诺可实现性”。
2、补充披露了标的公司2016年及2017年前5大客户的名称和销售额、前5大供应商的名称和采购额，以及是否与标的公司存在关联关系的情况；并补充披露了标的资产的信用政策，2017年和2016年余额前5名的应收账款的期末余额及占应收账款期末余额合计数的比例，相应计提的坏账准备期末余额；同时，以表格形式补充披露了标的资产2016年、2017年将净利润调节为经营活动现金流量的具体过程，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（十）标的公司前五大客户和供应商的基本情况及应收账款情况”。
3、补充披露了上海启斯负责运营的“上海联通周浦IDC二期项目”的运营情况、标的资产坐落于租赁房屋的IDC机房占其所有IDC机房的比例，以及若后续出现租赁机房需搬迁的情况，是否将影响标的资产经营业务的开展，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十一）香江科技下属企业情况/3、重要子公司——上海启斯”。
4、补充披露了标的公司存在以租赁方式取得重要经营资产的风险情况，详见预案（修订稿）“第二节 重大风险提示/二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险/（六）以租赁方式取得重要经营资产的风险”。
5、补充披露了上海市浦东新区城市管理行政执法局向香江科技全资子公司上海启斯的行政处罚所涉事项是否属于重大违法行为，以及是否可能影响上海启斯的生产经营，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（七）不存在重大违法违规的情形”。
6、补充披露了香江科技与德迅利达的相关交易情况、销售和回款情况，详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/二、标的公司业务与技术/（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况”。
7、补充披露了上市公司对标的资产的管理和整合安排，详见预案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/一、本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响”。
8、补充披露了后续标的资产股东是否将谋求上市公司控制权，详见预案（修订稿）“第九节 管理层讨论与分析/二、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
9、补充披露了标的公司2017年参与立昂技术重大资产重组时的评估情况，详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（十）最近三年历次交易、增资或改制的估值情况及与本次预估值差异的合理性”。
10、补充披露了香江科技为向荣集团提供担保的具体原因，以及香江科技与向荣集团之间不存在关联关系，详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/3、对外担保情况”。
11、更新了上海灏丞的历史沿革及产权控制关系，详见预案（修订稿）“第五节 交易对方基本情况/二、上海灏丞/（二）主要历史沿革”和“第五节 交易对方基本情况/二、上海灏丞/（三）产权控制关系”。
12、更新了马鞍山固信的私募基金备案登记情况，详见预案（修订稿）“第五节 交易对方基本情况/五、马鞍山固信/（四）私募基金备案登记情况”。
13、更新了标的公司财务数据与财务指标（未经审计），详见预案（修订稿）“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（九）最近两年主要财务数据”、“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产情况”和“第六节 交易标的基本情况/一、香江科技的基本情况/（五）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/2、主要负债及或有负债情况”。
特此公告。
上海城地建设股份有限公司
董事会
2018年5月21日
