万华化学集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华
化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2018-74号

万华化学集团股份有限公司关于收到上海证券交易所

《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华

化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

万华化学集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月21日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0583号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》具体内容公告如下：

万华化学集团股份有限公司：

经审阅你公司提交的吸收合并暨关联交易预案(以下简称预案)，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.预案披露，万华实业于2010年、2011年、2016年陆续收购BC公司100%股权，而本次交易完成后，原万华实业的负债由标的资产承继，最终将由公司承继。请公司：（1）补充披露万华实业收购BC公司的价格及后续投入资金，并列明自有资金、融资金额及余额，并结合前述情况及公司在本次交易后承担的相关负债情况，说明本次交易对价的公允性；（2）分类列示万华化工需承担的负债金额，包括但不限于分立时万华化工承担的负债、因存续万华实业产生的负债及因对外担保等事项产生的或有负债，说明上述负债最终由万华化工承继的原因及合理性，并结合前述情况说明本次交易对价的公允性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露， BC公司2017年的毛利率为45.65%，同比2016年度上升13个百分点，同时，2017年上市公司为BC公司第二大供应商，占采购总额14.96%，BC公司主要向上市公司采购原材料苯胺和最终产品MDI。请公司：（1）分类列示BC 公司向公司采购原材料苯胺的数量及平均单价，并对比市场及从其他供应商处采购的情况，说明交易定价是否公允，及是否存在向BC公司输送利益的情况；（2）补充披露公司向BC公司销售最终产品MDI的原因及合理性，及向BC公司销售MDI的价格，对比公司向其他客户销售的价格情况，说明公司是否存在向BC公司输送利益的情况；（3）说明BC公司2017年度毛利率上升的原因及合理性，并结合前述情况、评估业绩增长情况及BC公司在手订单等情况，说明业绩承诺是否具有可实现性，估值是否公允。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。

3.预案披露，交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平台，人数均超过200 人。请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4 号》的相关规定。请财务顾问和律师发表意见。

4.预案披露，本次交易现金选择权的提供方为存续万华实业，现金对价为30.43 元/股。请公司补充披露存续万华实业认购股份的资金来源、履约能力。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，BC公司成立时间较久，前期波兰子公司因装置老化和工艺相对落后被出售。请公司补充披露BC公司的技术水平和设备折旧情况，及本次交易后BC公司是否拟进行升级改造以及所需成本，并说明公司是否提供支持，如有，请说明是否在业绩承诺中进行剔除及具体方案。请财务顾问发表意见。

6.预案披露，BC意大利子公司接受当地税务部门调查，最多将补缴300万欧元税金。请公司补充披露该子公司经营情况与主要财务数据，并说明相关税务调查事项是否对其信用及融资等情况造成影响。请财务顾问和律师发表意见。

7.预案披露，BC公司2017年营业收入131亿元，同比上升51.62%，但现金及现金等价物净增加额为负。请公司结合报告期内BC公司的应收账款及其变动、偿债金额及其变动等情况，补充披露BC公司的现金及现金等价物净增加额为负的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

8.预案披露，本次发行完成后，交易对方认购的公司新增股份将锁定36个月。请公司明确交易完成后，股份锁定的数量及具体期限，并说明相关安排是否合规。请财务顾问和律师发表意见。

9.预案披露，标的公司持有的万华宁波25.5%股权和万华化学6.8%股权尚处于质押状态，是为BC公司向中国进出口银行的借款提供担保，BC公司正在与中国进出口银行沟通出具配合解除股权质押相关事宜的承诺函。请公司补充披露上述质押对应的借款金额，及截至目前的沟通进展，并结合前述情况，说明上述质押是否对本次交易构成障碍。请财务顾问和律师发表意见。

10.预案披露，本次吸收合并完成后，万华化学作为存续方，将承继及承接万华化工的全部负债，万华化工将注销法人资格。请补充披露：（1）公司和万华化工是否需各自就本次吸收合并事项取得债权人同意，如是，请披露截至目前取得债权人同意的债务比例，以及是否存在明确表示不同意本次吸收合并的债权人及其债务金额；（2）截至目前债权人向公司及万华化工主张提前清偿或另行提供担保的债务金额。

请你公司在2018年5月28日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司及相关方将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

特此公告。

万华化学集团股份有限公司

2018年5月22日