宝鼎科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

证券代码：002552 证券简称：*ST宝鼎 公告编号：2018-035

宝鼎科技股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年5月11日收到深圳证券交易所中小板年报问询函【2018】第86号《关于对宝鼎科技股份有限公司2017年年报的问询函》。公司对2017年年度报告进行了认真复核，现公司根据深交所的要求，就提出的有关事项回复如下：

问题1：

1、报告期内，你公司实现营业收入2.39亿元，较上年同期增长32.37%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-1.35亿元，较上年同期减少亏损19.05%；经营活动产生的现金流量净额为0.62亿元，较上年同期减少33.31%。请结合你公司经营环境、同行业公司经营情况、产品价格等，说明报告期内营业收入显著增长的原因及合理性，并说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。请年审会计师发表专项意见。

回复说明:

（一）报告期内营业收入显著增长的原因及合理性分析

1、经营环境

2017年度，公司销售规模相比去年有所提升，全年实现营业收入23,853.59万元，同比上升32.37%。

报告期内，公司各产品大类营业收入增长情况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，本期收入增加主要系电力配套和工程机械配套大型铸锻件收入增加所致，该两大类收入合计较去年增加5,653.54万元，具体分析如下：

（1）电力配套业务方面，2017年营业收入1,874.25万元，同比增长82.81%，主要原因系进入2017年以来，中国电力企业积极参与“一带一路”建设与国际合作，受“十三五”期间国内控制煤电新增规模和淘汰落后产能政策影响，能源电力企业国内投资的积极性进一步收紧，海外投资的积极性进一步提高，中国电力企业开启“走出去”发展新篇章，这与公司电力配套效益上涨的趋势一致。

（2）工程机械业务方面，2017年营业收入6,610.88万元，同比增长265.98%。主要原因系公司除了维持原有的矿山机械、起重机械等业务外，本期还拓展了注塑机械领域，得到了更大的发展；本期新增客户浙江天马轴承集团有限公司，其主营业务为轴承、锻坯，公司将锻打产品销售给天马轴承，形成销售额3,018.70万元。

2、同行业公司经营情况

2017年度，与公司不同配套产品相关的上市公司情况如下：

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3、产品价格

公司产品的价格变动如下：

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从上表可以看出，2017年度销售单价与2016年度相比基本稳定，2017年度的销售收入增长主要原因系销售数量大幅上升所致。

综上分析，公司2017年度营业收入显著增长合理。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了意见：宝鼎科技2017年度营业收入显著增长合理。详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月21日出具的《关于宝鼎科技股份有限公司2017年年报的问询函》的回复，信会师函字（2018）第ZF085号。

（二）经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大分析

2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的对比情况如下：

单位：万元

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由上表可见，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润相比存在一定差异，主要是因为发生非付现成本费用（资产减值准备、固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销）、投资损失的变动、存货的变动、经营性应收项目和经营性应付项目的变动所引起。

具体调整项目如下：

单位：万元

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公司经营活动现金流量净额大于净利润19,722.77万元，主要系由于：

（1）资产减值准备增加24,913.06万元，其中应收款项坏账准备增加1,179.34万元，存货跌价准备增加581.87万元，商誉减值准备增加23,151.85万元，导致净利润相应减少，而未形成相应的经营性现金流出。截止2017年12月31日，公司合并财务报表商誉账面余额为33,181.85万元，期初已计提的商誉减值准备为10,030.00万元，本期商誉减值准备计提金额为23,151.85万元，截止期末公司合并报表商誉账面价值为0.00元。

（2）投资收益增加11,161.29万元，其中权益法核算的长期股权投资收益增加657.26万元，本期业绩承诺补偿款引起投资收益增加10,501.07万元，导致净利润相应增加，而未形成相应的经营性现金流入。

（3）经营性应收项目减少500.68万元，主要系本期应收票据到期托收承兑，收回872.28万元所致。

（4）经营性应付项目增加3,487.35万元，主要系应付账款增加587.87万元；预收款项比较上年增加532.36 万元，应交税费较上年末增加1163.47万元所致。

（5）2017年末存货余额增加573.15万元，主要系原材料、库存商品及在产品合计余额增加所致。

（6）其他减少2,448.37万元，主要系直接法编制现流时，将本期收到的非公开发行违约金2,000.00万元在“收到的其他与筹资活动有关的现金”中列示，以及资产相关政府补助摊销增加292.37万元所致。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了一致意见。详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月21日出具的《关于宝鼎科技股份有限公司2017年年报的问询函》的回复，信会师函字（2018）第ZF085号。

问题2：

报告期内，你公司主要产品船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件毛利率分别为25.48%、18.83%，毛利率分别较去年提升18.81个百分点、13.55个百分点，其他产品毛利率也呈现上升态势。请你公司结合报告期内主要产品所处市场竞争状况、同行业可比公司水平、主营业务产品构成等，说明你公司上述主要产品毛利率水平的合理性，及报告期内毛利率较上年同期变动的原因。

回复说明：

（一）公司主营业务情况

2017年度，公司主营业务情况如下：

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从上表可以看出，公司主要产品船舶配套大型铸锻件、电力配套大型铸锻件毛利率分别为25.48%、18.83%，毛利率分别较去年提升18.81个百分点、13.55个百分点，其他产品毛利率也呈现上升态势。

报告期内产品销售毛利率同比上升的主要原因：

（1）原材料全年采购单价虽然略有上升，但报告期内公司通过改进工艺及技术，材料利用率同比提高2%~5%，故单位材料成本有所下降；

（2）公司全年产量同比上升34.75%，单位制造成本同比下降；

（3）公司产业链向高附加值精加工延伸，募投项目“年精加工20,000吨大型铸锻件建设项目”产能得到较大释放，产值较2016年上升45.59%。

（二）经营环境情况

1、船舶行业

报告期内, 低迷多年的国际航运业开始出现复苏迹象，航运市场的回暖，也促进了造船市场的反弹， 据IHS Sea-Web统计，2017年，除了非商用船型，全球新船订单量总计1444艘、6350万DWT，同比分别增长 1.8%和130%；国内新船市场保持活跃，全年造船完工量、新船订单量和手持订单量在全球市场所占份额分别为41.9%、45.5%和44.6%，三大造船指标国际市场份额均位居世界第一。

作为船舶行业的上游大型高端装备制造企业，公司依托技术、质量与品牌等方面的优势，在细分行业中确立了稳固的市场地位。公司主营业务回升明显，产品在手订单和毛利率都有不同程度的上升，主营业绩明显改善。

2、电力配套业务方面，2017年中国电力企业积极参与“一带一路”建设与国际合作，受“十三五”期间国内控制煤电新增规模和淘汰落后产能政策影响，能源电力企业国内投资的积极性进一步收紧，海外投资的积极性进一步提高，中国电力企业开启“走出去”发展新篇章，这促使公司电力配套的销售收入和毛利率水平均有所上涨。

3、工程机械业务方面，2017年公司除了维持原有的矿山机械、起重机械等业务外，本期还拓展了注塑机械领域，得到了更大的发展，2017年公司工程机械的销售收入较上看大幅上升265.98%，规模效应促使毛利率随之上升13.37个百分点。

（三）同行业公司的情况

以下是300185通裕重工披露的年报信息：

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“其他锻件”包括压力容器筒节锻件、船用轴系锻件、电力设备轴系锻件等，锻件坯料是锻件产品的原材料。

可以看出，通裕重工2017年度“其他锻件”和“锻件坯料(钢锭)”的毛利率较上年分别上升9.51和13.41个百分点，与公司的毛利率变动接近。

问题3：

你公司2015年、2016年净利润分别为-1.67亿元、-1.35亿元。请你公司说明净利润持续为负的原因；结合目前行业状况、公司的产品核心竞争力等说明公司的可持续经营能力，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。并请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第二十八条（四）款的要求，充分提示相关风险。

回复说明：

（一）净利润持续为负的原因

2016年公司净利润为-1.67亿元，一方面受行业发展影响，2016年度销售收入较2015年度大幅下降44.38%，同时由于上海复榆产能受限，当期计提商誉减值准备1.03亿元，最终导致当期亏损1.67亿元。

2017年净利润为-1.35亿元，尽管2017年度公司主营业务全面改善，但由于当期上海复榆产能受限情况未得到有效改善，公司从谨慎性角度，对剩余2.33亿元商誉全额计提减值准备，导致2017年度净利润亏损1.35亿元。

（二）核心竞争力分析

随着大型成套装备铸锻件行业的深入发展，国内企业逐渐在不同的细分市场确立了各自的竞争地位，公司在开拓市场的同时重视技术的开发和应用，依托技术、产品、质量与品牌等方面的优势，在船舶配套大型装备铸锻件细分行业中确立了稳固的市场地位；同时，公司在工程机械成套装备、风电太阳能发电设备成套、海工平台配套等非船用产品细分领域也确立了一定的市场份额。

1、研发和技术优势公司是国家高新技术企业，拥有中国（CCS）、美国（ABS）、英国（LR）、法国（BV）、德国（GL）、挪威（DNV）、意大利（RINA）俄罗斯（RS）、日本（NK）、韩国（KR)等全球所有主流船级社认证。未来公司将继续研发投入，在现有产品的基础上开发、生产高附加值的高端大型成套装备铸锻件产品，并向精加工领域进一步延伸，以更好地满足客户需求。

2、产品结构优势

自设立以来，公司专注于大型成套装备铸锻件的研发、生产和销售，发展至今已形成涵盖船舶、电力、海工平台、工程机械、石化等众多高端装备制造业细分行业的产品体系。公司凭借长期积累的技术经验和生产工艺，能够满足客户提出的各种定制要求并严格按照标准完成，满足客户对大型高端成套装备铸锻件产品差异化、特殊化和个性化方面的要求。此外，随着下游装备制造业不断向高、精、尖方向发展，下游行业对大型高端成套装备铸锻件在精度、形状复杂程度、材料、性能等方面提出了更高的要求，公司长期积累的技术、经验和完整产品线等优势得以发挥，公司具备了快速适应大型高端装备铸锻件行业的发展新趋势的能力。

3、装备和质量优势

公司拥有300多台业内先进的大型高端成套装备铸锻件生产设备以及进口直读光谱仪、移动式光谱仪、氮氢氧分析仪、材料试验机、超声波、磁粉探伤仪、金相显微镜、三坐标检测仪、微机控制电液伺服万能试验机、数显摆锤式冲击试验机等各类先进检测仪器，由此构建了健全、完整、精密的大型成套装备铸锻件生产及检测体系，为公司参与市场竞争打下了坚实的硬件基础。在此基础上，公司建立了完善的产品质量保证体系，生产上严把质量关，从原辅材料的采购、人员培训、机器检修、产品检验等各个方面进行严格的质量控制。公司通过了ISO 9001-2000质量管理体系认证，并获得了十大主流船级社的认证及军工四证资质认证。

4、子公司—上海复榆的技术研发优势

上海复榆主要产品ZSM-5分子筛、高硅MFI型分子筛的用途广泛、生产技术先进、生产工艺成熟、生产成本可控，在石油炼制、煤化工的工业催化、异构体吸附分离、工业废气VOC降解、工业废水有机物去除回收、民用空气净化等领域均有应用，市场空间巨大。公司首席科学家龙英才教授系分子筛领域权威专家，具有近四十年分子筛研发及应用转化经验，通过该团队研发人员的共同努力，形成的绿色化学技术与绿色化学工艺，不同于传统的分子筛制造技术，公司采用的研发思路与工业化路径，均以低污染甚至无污染为目标，符合国家环保战略发展要求，为客户提供环境影响可控的绿色分子筛产品。在建的复榆（张家港）产业基地位于扬子江化工产业园区，该基地采用厂区生产废水循环利用的独特工艺，生产的产品不仅品质优良稳定，而且成本在同类产品中具备很强的竞争优势。

（三）拟采取的措施

1、2018年公司仍将紧紧抓住国家“供给侧”改革需求，依托国家“军民融合”、“一带一路”两大战略，建立公司整体发展战略。

（1）紧随国家国防科技工业体制改革深化的步伐，进一步加强军民融合产业建设。军民融合产品未来发展可持续性增强。

（2）紧扣时代脉搏，打造符合《中国制造2025》标准要求的高端成套装备，推动工程机械设备总装、风电、太阳能发电成套设备等非船用产品领域深入发展，促进主营业务产业链进一步拓展和延伸。

（3）依托复榆(张家港)化工产业基地，大力推进绿色环保新材料及精细化工类产品的研发和应用。

2、公司管理层举措：坚持实施“长效发展高端装备制造，积极拓展新兴环保产业”的战略规划，认真贯彻落实行动计划，调整产业结构、加快产业升级。

（1）以创新发展和产业升级为核心，以制造技术与信息技术深度融合为重要抓手，公司积极稳步推进军民融合产业、高端制造成套装备产业、绿色环保产业的发展；在产品技术工艺上，进一步加大研发力度，积极开发新工艺，研究新技术并将之不断应用于生产实践，确保产品的工艺技术领先；在市场销售上，积极创新销售模式，继续巩固在船舶配套市场的地位，保持在船用轴舵系，低速柴油机运动部件市场领先地位；同时大力开拓海外市场，扩大公司产品覆盖区域；在产品种类上，随着公司2017年募投项目复榆（张家港）化工产业基地的投产，公司将以双主业良性发展。

（2）加强生产计划管理，提升企业产品品牌形象，培育和弘扬精益求精的工匠精神。

（3）打造先进高效制造模式，不断坚持强化管理、降本增效，顺应技术发展趋势，将智能制造作为提升水平的主攻方向，夯实精益制造基础，加大信息化和工业化融合力度，加大技术人才引进和培养力度，不断提高企业的核心竞争能力。

（4）开展多元化产业结构调整，开展多元化产业结构经营，努力开拓军民融合产业和高端智能装备制造产业，从单一产品向相关多元、从船用市场向非船用市场军民融合产业发展，调整自身的产业和产品结构。

（5）加快新产品、新领域的开拓，逐步推进产品结构的优化和产业的转型升级，复榆（张家港）新材料化工产业基地，将为公司的发展提供新的业绩增长点,全面提升公司竞争力和持续发展能力。

（四）公司面临的主要风险

1、政策和行业风险

（1）全球经济面临不确定性。

2017年以来，全球经济回暖，经济增速普遍加快，供需关系边际改善；但世界主流的能源结构和金融机构对2018年原油价格的涨跌预判仍存分歧，国际船运市场回暖的基础仍不牢固，新船市场的增长前景仍存在一定的不确定性，公司船舶配套业务可能面临一定的拓展风险。

（2）国内市场竞争加剧。

随着“供给侧”改革深入，“去杠杆”仍在继续，国内内需动力不足；公司工程机械及电力配套业务的增长速度可能面临放缓的风险，同时随着国内企业生产规模的逐渐扩大和国外资金、先进技术的不断转移，面临着市场竞争将进一步加剧的风险。

2、经营风险

（1）原材料价格波动的风险。

公司产品的主要原材料为钢锭，钢锭价格的变化主要取决于钢铁价格的变化。2017年以来，钢铁价格大幅回升，未来若钢铁等原材料价格进入上行周期，将引起公司产品成本的波动，公司面临着原材料价格波动的风险。

（2）人力资源风险

公司所属行业是一个资金、技术、劳动相对密集的产业。经过20多年的发展，公司聚集了一批具有丰富实践经验和专业技能的研发、生产、销售、管理和技术人才。随着公司经营规模的逐渐扩大，公司对高层次管理人才、技术人才和熟练技术工人的需求增加，人才引进已成为公司人力资源管理工作的重点，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面存在一定的风险。

（3）劳动力成本上升的风险

随着我国工业化、城镇化进程的持续推进和劳动力素质的不断提高，劳动力成本持续上升已成为我国经济发展的普遍现象和众多企业面临的共性问题。公司通过精益化管理降低成本，使劳动力成本在公司相关成本费用构成中所占比重保持相对稳定，但如果劳动力成本快速上升，仍然可能会影响公司产品价格，从而可能对公司产品在市场竞争中带来一定不利影响。

3、管理风险

随着公司双主业战略的确立，尤其是孙公司复榆（张家港）产业基地即将建成试生产，公司资产和经营规模均得以扩大，公司也进入了新材料环保及精细化工领域。由于双领域的业务模式、运营方式和专业方向存在较大差异，对公司在以后的业务整合、人员管理及经营运作方面提出了更高的要求，对公司的管理水平带来挑战,公司可能面临一定的管理风险。

4、财务成本增加的风险

公司2017年的募投项目“复榆（张家港）年产5,000吨催化剂”因募投资金主要来自自筹，导致公司财务费用上升，项目投产后，固定资产折旧摊销额加大，如后续新增产能、规模效应不能抵消新增费用，将给公司业绩增加造成一定影响。

5、应对风险的措施

（1）依托国家“供给侧”结构性改革、“一带一路”、“军民融合”等整体战略，公司将进一步推进产业、产品的转型升级，加快从“传统制造型”向“智能高端制造型”企业的转型；提高技术研发能力，持续加大研发投入，加快新产品开发，提升公司产品的市场竞争能力；提升产品生产的自动化水平，降本增效，提升公司整体竞争能力。加大市场营销力度，开拓新兴市场份额。

（2）加快新材料环保业务的产能建设，并开拓下游市场，积极与国内央企、国际大型跨国集团开展合作，共同开发国内、国际市场。

（3）通过规范内控管理，进一步强化内控体系建设和规范运作，合理压缩成本和控制费用支出，实现公司经营的降本增效，向精细化管理要效益。

（4） 实施可持续发展的人才战略，依托原有的技术和管理团队继续加强专业培训，同时对外广纳人才，实现人才队伍的梯队建设，采取有效措施调动员工的积极性和创造性。

秉承公司的核心理念和企业文化，不断提高企业的管理水平和驾驭风险能力；有效管控风险，实现公司及投资者的整体利益最大化。

问题4：报告期内，你公司前5大客户合计销售金额占销售总额的26.69%，与上年相比本报告期前5大客户均发生了变化。前五名供应商合计采购金额占采购总额的58.50%，上年度占比为66.24%。本报告期公司第一大客户和供应商均为浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“天马轴承”）。

（1）请结合公司经营特点、本年度业务发展情况等说明主要客户发生重大变化的具体原因及合理性、公司与重要客户关系的稳定性、以及公司与前述客户是否存在关联关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

回复说明：

公司所有大型铸锻件业务采取“以销定产”的订单生产方式，通过宝鼎废金属、联舟机械两家子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司生产、销售为主，子公司专业化分工生产并同时提供一定的采购和销售支持为辅助的经营模式。

2016年前5大客户资料：

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2017年前5大客户资料：

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从上表可以看出，本报告期内，公司依托“供给侧”改革、“军民融合”、“一带一路”等国家战略，公司的销售产品类型发生变化，其中电力配套业务，2017年营业收入1,874.25万元，同比增长82.81%；工程机械业务：2017年营业收入6,610.88万元，同比增长265.98%，从而引起主要客户发生重大变化。

公司重视重要客户关系的维护，根据市场导向，积极调整产品结构，增加产品的附加值，开发新的优质客户。

公司与前5大客户不存在关联关系以及可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

（2）请结合公司经营特点、采购政策等说明供应商集中度较高的原因及合理性，是否存在对主要供应商的依赖及拟采取的应对措施。

回复说明：

2016年度公司前五大供应商资料

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2017年度公司前 5 名供应商资料

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从以上可以看出公司主要原材料钢锭属于大宗商品，可供选择的供应商多，根据产品结构选择优质的原材料供应商，凭借原材料质量的稳定性，公司与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，原材料供应渠道稳定。

根据公司合格供应商的评审体系，每年开发新的合格供应商。公司不存在对主要供应商的依赖。

（3）请说明你公司向天马轴承销售和采购的具体货物，并说明同一家公司同时为你公司主要客户和主要供应商的原因及合理性。

回复说明：

报告期内，工程机械配套大型锻件营业收入6,610.88万元，同比增长265.98%。其中公司向天马轴承销售工程机械配套大型锻件，营业收入为3,018.70万元，占公司总营业收入的12.66%，天马轴承成为公司的第一大客户。

报告期内，公司向天马轴承采购钢锭2,406.06万元，占年度采购总额的18.85%，天马轴承成为公司的第一大供应商。

根据公司供应商评审内控体系，对天马轴承进行综合评审，具有以下优势：

（1） 价格优势：价格与市场同类产品相比低2%-7%；

（2） 质量优势：质量符合公司要求；

（3） 成本优势：地理位置优越，物流成本较低；

（4） 技术优势：其产品工艺的特殊性（热送钢锭），能有效降低公司生产成本；

综上，天马轴承成为我公司的第一大客户和第一大供应商具有合理性。

问题5：

你公司于2015年以现金方式收购上海复榆新材料科技有限公司（以下简称“上海复榆”），并与其原股东约定了相关业绩承诺事项。报告期内，你公司因上海复榆业绩承诺补偿事项确认投资收益1.05亿。请你公司对以下事项予以说明：

（1）上海复榆2015年至2017年业绩承诺均未实现的具体原因、上述收益的具体情况、计算过程、确认为当期损益的条件和依据，相关会计处理是否符合会计准则的规定。并请年审会计师核查并发表专项意见。

回复说明：

（一）上海复榆2015年至2017年业绩承诺均未实现的具体原因

上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，公司产能受限于外协厂家。由于复榆（张家港）新材料科技有限公司生产基地尚处建设期，目前分子筛产品均通过委托加工方式满足客户需求，而受国家加大环保督查力度的影响，原有外协单位大都关停，目前只有一家外协单位通过环评，导致上海复榆相关销售合同暂缓执行。同时，因公司分子筛产品生产工艺特殊，外协厂家一般需对原有生产设备进行改造并调整工艺以满足公司分子筛产品生产条件，因此新的外协单位从前期商务洽谈到最终产能落地需要较长周期，短时间内无法弥补公司分子筛产品外协产能缺口。

（二）1.05亿元收益的具体情况和计算过程

1、上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的背景及原因

（1）公司收购上海复榆的股权转让款支付情况

2015年6月29日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于收购上海复榆新材料科技有限公司100%股权的议案》，同意公司以36,000.00万元取得上海复榆100%的权益。2015年7月8日，上海复榆完成了工商变更登记，股东由龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹（以下统称“上海复榆原股东”）变更为宝鼎科技，公司持有其100%股权。

2015年7月，公司支付51%的股权转让款即18,360万元，2015年12月支付5,000万；余下收购款12,640万元，根据双方于2016年11月新签订的协议《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，在公司2016年非公开发行股票获得中国证监会的核准并拿到批文后，于10个工作日内将最后一笔股权转让款汇入复榆原股东指定的账户中。

公司与上海复榆原始股东达成先行赔付协议前，上述12,640万元股权转让款未支付，公司账面计入其他应付款。

（2）上海复榆原始股东自愿先行赔付部分业绩承诺补偿款的原因

2017年9月，公司完成非公开发行，根据2016年11月签订的《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》，公司剩余股权转让款12,640 万元需在公司非公开发行股票获得证监会的核准后10个工作日内支付。但是，根据2015年、2016年、2017年1-10月上海复榆实际完成的业绩情况及对2017年11-12月的业绩预测，上海复榆原股东同时也将承担大额的赔付义务。为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时确保公司收回上海复榆原股东大额业绩补偿款的实现性，并支持复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，公司与上海复榆原股东协商后签订协议书，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向公司赔付部分业绩承诺补偿款1.05亿，用于支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设。

综上可见，公司为依法履行公司收购上海复榆剩余股权转让款的支付义务，同时也确保公司收回上海复榆原股东大额赔付款的实现性，同时支持上海复榆子公司复榆（张家港）新材料科技有限公司的项目建设，从维护上市公司的合法利益出发，与上海复榆原股东达成了先行赔付的协议，是具有商业合理性的。

2、具体计算过程

上海复榆业绩承诺补偿事项确认投资收益1.05亿依据以下方式确定：

（1）2015年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-144.91万元，与预测净利润2,000万元的差额为- 2,144.91万元；

（2）2016年上海复榆扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-625.94万元，与预测净利润3,000万元的差额为-3,625.94万元；

以上数据均经立信会计师事务所审计；

（3）2017年1月1日至2017年10月31日上海复榆的净利润为-1,000万元（未经审计），与预测净利润3,750万元（2017年全年4,500万，均摊2017年1-10月3,750万）的差额为-4,750万元。

以上2015年度、2016年度以及2017年1-10月合计需补偿1.05亿元。

上述款项与公司应支付给原股东的最后一期股权转让款1.264亿中的等额相抵消，新协议自各方签署之日起成立并生效。

（三）业绩补偿款相关会计处理和依据

1、2016年末的应收上海复榆原股东业绩承诺补偿款（或有对价）的会计处理

2016年末应收的或有对价，在2016年度财务报表中已确认可供出售金融资产和其他综合收益，原因如下：由于上海复榆2015-2017年的经营业绩并不是购买日已存在的情况，因此不属于调整合并商誉或长期股权投资的情况；在这种情况下，或有对价的后续计量取决于该或有对价的初始分类，该或有对价不属于以交易目的持有的金融资产，不能分类为交易性金融资产；也不满足指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的条件；同时，其未来结算时将收取的不是一个固定或可确定的金额，也不能分类为应收款或持有至到期投资；因此，该金融资产只能分类为可供出售金融资产。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”。

基于上述原因，2016年度财务报表中已确认可供出售金融资产和其他综合收益，可供出售金融资产余额为9,178万元。

2、2017年收到业绩补偿款的会计处理

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第三十八条，“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益”；“金融资产转移满足下列条件的，企业应当终止确认该金融资产：

（1）企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的；

（2）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的。

公司提前收到的业绩补偿款符合金融资产终止确认的条件，原因为：

（1）业绩补偿的最终金额已经确定，不存在后续变动的可能

公司和上海复榆原股东业绩承诺对赌期为2015-2017年度，截止2017年12月31日，整个业绩承诺期已经结束，上海复榆原股东最终需要补偿12,284.98万元的金额已经确定，不存在后续变动的可能。

（2）上海复榆原股东先行赔付的金额小于承诺期合计应补偿的金额，不存在退回的风险

根据2017年11月签订的协议，上海复榆原股东自愿先行向公司赔付部分业绩承诺补偿款1.05亿元，协议已生效并执行。

上海复榆原股东先行赔付的金额小于承诺期合计应补偿的金额，不存在退回的风险，所以2017年资产负债表日，公司可以将上海复榆原股东先行赔付金额1.05亿终止确认。

根据经立信会计师审计后上海复榆的财务报表，上海复榆原股东承诺期合计应补偿的金额12,284.98万元大于其已经先行赔付的金额1.05亿元，所以，公司将10,501.07万元可供出售金融资产终止确认，相应其他综合收益转为投资收益。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了意见：宝鼎公司收到的业绩补偿款相关会计处理正确，依据充分，符合会计准则的规定。详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月21日出具的《关于宝鼎科技股份有限公司2017年年报的问询函》的回复，信会师函字（2018）第ZF085号。

（2）对于剩余的业绩补偿款，你公司拟采取的措施

回复说明：

（一）上海复榆业绩承诺完成情况

2018年4月26日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于《上海复榆新材料科技有限公司2017年审计报告及财务报表》（以下简称《2017年度审计报告》）和《关于上海复榆新材料科技有限公司未完成2017年度业绩承诺情况的专项审核报告》（以下简称《专项审核报告》），根据《专项审核报告》及2016年11月签订的《上海复榆新材料科技有限公司股权转让协议和上海复榆新材料科技有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议之补充协议》。

2015年-2017年上海复榆业绩承诺完成情况： 单位：万元

■

综上，上海复榆需补偿公司合计12,284.98万元。

（二）业绩补偿款结算

根据双方于2017年11月签订的《宝鼎科技与上海复榆新材料科技有限公司原始股东先行赔付部分业绩承诺补偿协议》，龙英才、赵毅、喻融、陈伟、栾丽、韩国茹等六位上海复榆原始股东自愿先行向公司赔付部分业绩承诺补偿款10,501.07万元。

截止2017年12月31日，尚留下可供出售金融资产1,783.91万元补偿款未收到。

（三）公司采取的措施

根据双方于2017年11月签订的《宝鼎科技与上海复榆新材料科技有限公司原始股东先行赔付部分业绩承诺补偿协议》，上海复榆余下的业绩承诺补偿义务在公司2017年年报审计后的一个月内依据公司指定的会计师事务所进行专项审计确认的金额再行补偿，相关工作正在有序进行中，公司将严格履行董事会、股东大会相关程序并及时予以公告。

问题 6：本报告期，你公司确认上海复榆商誉减值损失2.32亿元。

（1）请结合上海复榆历年业绩、经营变化、商誉减值测试方法等情况，说明报告期内公司计提大额商誉减值准备的依据、评估过程及合理性；请年审会计师发表专项意见。

回复说明：

（一）2015-2017年度上海复榆业绩承诺完成情况

2015-2017年度，上海复榆扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：

（单位：人民币万元）

■

2015-2017年度上海复榆均未完成业绩承诺，三年承诺金额合计9,500万，实际实现金额为-2,784.98万元，上海复榆原股东需对公司进行补偿。

（二）对商誉进行减值测试的具体核查情况

对上海复榆2017年12月31日的股东权益价值进行了测试，根据减值测试的结果，计提期末商誉减值金额。未来预计现金流量现值测算具体测试过程如下：

（单位：人民币万元）

■

预测现金流量的具体依据

（1）未来期间营业收入以2018年1-3月业绩的实际实现情况、并对在手订单进行了综合分析，同时结合上海复榆目前的经营状态和以前年度收入的完成情况以及张家港复榆目前的状况为参考依据计算预计未来增长率，参考2015-2017年度审定毛利率，同时结合张家港复榆投产后各产品自主生产和委托加工不同毛利率计算对应各期的营业成本金额。具体分析如下：

1）ZSM-5分子筛原粉目前的客户为A公司，A公司的年需求量为240-420吨/年。该产品技术已比较成熟，随着上海复榆市场的推广，公司2400吨的产能基本可以消化完毕，各年的销量增长率预计在20%左右。截至2018年3月底，已签订待执行的ZSM-5分子筛产品合同金额在1056-1848万左右，具体如下：

■

2）高端吸附剂目前的客户为B公司，合同订单年预计为50吨/年，由于高端吸附剂是在原粉的基础上经过多道加工程序炼制而成，工艺要求很高，待正式生产还需要两至三年的磨合期，未来产出仍具有较大的不确定性，同时，高端吸附剂的客户开发难度比较大，目前上海复榆也无其他的高端吸附剂储备客户，故综合分析，未来预测均保持在50吨/年的水平。截至2018年3月底，已确定签订的高端吸附剂订单内容具体如下：

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3）中端吸附剂同样由原粉加工而成，加工环节和技术要求较高端吸附剂产品相对简单，产出风险比较低，C公司和D公司也对公司产品签订了合同。据此分析，中断吸附剂可实现性比较大，后续根据上海复榆产能的释放，对该产品的销售进行了预测。截至2018年3月底，已确定签订的中端吸附剂订单内容具体如下：

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4）上海复榆目前与央企E公司正在洽谈MTP催化剂的技术合作协议，目前也在进行MTP催化剂产线的各项性能测试。由于目前上海复榆对外销售量主要依靠外协厂提供，外协厂的产量为120吨/年，产量比较有限，随着上海复榆产能的释放和客户需要的逐步打开，销量预计可以有一定程度的增长，但由于未来的不确定性比较大，因此相应的增长率应该保守预计。

综上分析，对上海复榆各产品的销量预测如下：

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（2）相关营业税金及附加、销售费用和管理费用中的部分项目等按照2015-2017年审定占营业收入的比例进行各年度费用的计算，销售费用和管理费用中的部分项目参照2015-2017年的平均数据，按照一定的增长率进行预测。

（3）资本性支出按照收益预测的前提和基础，在公司未来发展规划和现有资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来的新增支出和更新支出。

（4）营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需产品存货购置、应收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。本次根据公司维持正常经营所需的现金、收付款周期等对未来的营运资金追加额进行了测算。

（5）选取与上海复榆单位类似行业的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。其中负债成本按照银行同期贷款利率，股东权益要求的回报率按照无风险报酬率+β*风险溢价，β系数主要参照同行业上市公司包括三聚环保、远达环保、龙净环保等计算。

截止2017年12月31日，上海复榆可辨认净资产账面价值为4,195.22万元，期末商誉金额为23,151.85万元，合计27,347.07万元。经测试后，上海复榆2017年12月31日的股东权益价值为4,200万元，因此，对截止2017年末商誉23,151.85万元全额计提减值准备。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了意见。详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年5月21日出具的《关于宝鼎科技股份有限公司2017年年报的问询函》的回复，信会师函字（2018）第ZF085号。

（2）请说明你公司是否按照《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，及时履行了计提资产减值准备的审批程序和信息披露义务。

回复说明：

公司严格按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》7.6.1-7.6.5有关计提资产减值准备的要求，根据评估师对2017年12月31日上海复榆股东权益的预评估结果：采用收益法预估的股东全部权益价值为18,274.23万元，计提商誉减值准备7,578.52万元。于2018年2月28日履行了董事会、监事会相关程序，独立董事发表了“关于本次计提商誉减值准备”的独立意见，董事会审计委员会发表了“关于本次计提资产减值准备合理性”的相关说明，并于董事会审议通过后当日履行了信息披露义务。最终根据2017年度审计报告确认商誉减值准备为23,151.85万元，与2018年2月28日审议的商誉减值准备存在一定差额。（详见：公司巨潮资讯网2018年2月28日公告）

问题7：

根据年报披露，你公司募投项目年产5,000吨催化剂项目达到预定可使用状态时间为2018年4月30日，截至报告期末投资进度为15.43%。请你公司说明：

（1）截至本问询函发出日募投项目进展情况，是否存在无法按期达到预定可使用状态的情况，如存在，请说明无法按期完成的原因、募投项目延期履行的审批程序和信息披露情况。

回复说明：

年产5,000吨催化剂项目由募集资金和公司自筹资金共同投入建设，截止2017年12月31日募集资金的投资进度为15.43%，但包括自筹资金投入，整体工程投资进度已达到62.24%。详见下表：

单位：万元

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截至2018年4月底，年产5,000吨催化剂项目设备已调试完毕,并于2018年5月14日通过消防验收，后续准备试生产工作。

（2）根据年报披露，上海复榆因产能受限无法达到预期销售目标。请说明在公司急需扭转产能受限的背景下，募投项目年产5,000吨催化剂项目投资进展缓慢的原因和合理性。

回复说明：

募投项目年产5,000吨催化剂项目投资进展缓慢的原因：

2016年12月14日公司收到非公开发行批复，2017年6月5日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]667号），2017年9月11日完成非公开发行股票。

2016年10月开始公司陆续向江苏银行张家港支行贷款5,910万元，先用与复榆（张家港）5,000吨催化剂项目建设。

综上，募投项目年产5,000吨催化剂项目投资进展不存在缓慢，符合预期。

（3）上述事项对你公司生产经营的影响，以及你公司后续拟采取的措施

回复说明：

目前，复榆（张家港）新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目已经完成设备调试和联动试车，预计二季度可以投入试生产。该项目建成后将形成年产5,000吨催化剂的生产能力。2018年公司在做好复榆（张家港）产业基地生产的同时，进一步拓展ZSM-5分子筛、MFI型分子筛的应用领域，以满足石油化工、精细化工、气体分离、环保、炼油、新能源等众多领域的市场需求，并积极与国际大型、超大型跨国集团展开合作，共同开发欧美、韩国、俄罗斯、印度等国际市场。

问题8：

报告期末，你公司预计无法收回应收靖江达凯重机有限公司款项1,079万元，并对其全额计提坏账准备。请你公司结合销售模式、信用政策、内部控制等因素说明上述应收款项无法收回的原因，以及你公司已采取或拟采取的措施，并说明相关客户是否与你公司存在关联关系。

回复说明：

截止2017年12月31日，靖江达凯重机有限公司（以下简称“靖江达凯”）欠公司货款为人民币1,079万元。

2016年，靖江达凯位列公司第三大客户，营业收入为813.46万元。2017年初，靖江达凯订单量急剧骤减；从二季度开始，公司未接到靖江达凯的销售订单。

根据公司的信用政策，截至2017年3月，靖江达凯在约定期内正常回款；从二季度开始，靖江达凯未能在约定期内正常回款，公司销售部多次向靖江达凯催讨货款，其都未支付。公司根据《企业内部控制基本规范》要求，责令法务部介入，销售部配合，处理该笔款项。2018年1月，会计师事务所两次向靖江达凯发送询证函，均未回函。

鉴于以上原因，秉承谨慎性原则，会计师事务所决定对该笔货款全额计提坏账准备。同时公司拟启动相关法律程序。

靖江达凯与公司不存在关联关系。

问题9：

根据年报显示，因上海复榆与上海锦悦建设（集团）有限公司建设工程合同存在纠纷，上海复榆银行账户内156万元被采取冻结的财产保全措施。请你公司说明上述事项的具体情况，以及对你公司生产经营活动的影响。

回答说明：

(1)上述事项的具体情况

2016年7月22日上海复榆新材料科技有限公司与上海锦悦建设（集团）有

限公司签订《建设工程施工合同》，工程项目为：上海复榆新材料科技有限公司实验室项目装饰工程。

2017年6月15日杭州凯莱缔博建设管理有限公司出具了《工程造价咨询报告书》，审核结果：上海复榆新材料科技有限公司实验室项目装饰工程总价为2,751,565元。

2017年8月上海复榆新材料科技有限公司对该装饰工程项目部分装修质量存有疑议，并与上海锦悦建设（集团）有限公司进行交涉，双方不能达成一致意见，上海复榆新材料科技有限公司暂时未支付剩余工程款。

2017年10月上海锦悦建设（集团）有限公司向上海杨浦区人民法院提起诉

讼并申请了财产保全，之后冻结上海复榆新材料科技有限公司在上海银行杨浦支行帐户。

截止2017年12月31日，上海复榆新材料科技有限公司已经支付给上海锦

悦建设（集团）有限公司119万元，余款1,561,565元未支付。

（2）截至目前的进展情况

根据上海市杨浦区人民法院出具的《民事调解书》（2017）沪0110民初23217号：2018年2月1日原告〈上海锦悦建设（集团）有限公司〉与被告〈上海复榆新材料科技有限公司〉双方自愿达成协议：

一、上海复榆新材料科技有限公司应于2018年2月6日前支付上海锦悦建设(集团)有限公司工程款1,431,565元；

二、上海复榆新材料科技有限公司应于2018年10月15日前支付上海锦悦建设(集团)有限公司工程款130,000元；

三、案件受理费18,854元，因调解结案，减半收取计9,427元，保全费5,000元，由上海锦悦建设(集团)有限公司负担。

上述协议，不违反法律规定，本院予以确认。

（3）公司后续处理

经核实：上海复榆新材料科技有限公司已于2018年 2月 24日按该民事调解书向上海锦悦建设(集团)有限公司支付工程款1,431,565元；余款按协议支付。

综上，不会对公司未来的生产经营活动产生不利影响。

特此公告。

宝鼎科技股份有限公司董事会

2018年5月22日