宁波维科精华集团股份有限公司
关于对上海证券交易所年报事后审核问询函回复的公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-045
宁波维科精华集团股份有限公司
关于对上海证券交易所年报事后审核问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“维科精华”）于2018年5月15日收到上海证券交易所《关于对宁波维科精华集团股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函》上证公函【2018】0521号，现就函件询问回复如下：
一、 子公司维科电池经营情况及业绩承诺
1、年报披露，2017 年公司通过向控股股东等交易对方发行股份购买宁波维科电池有限公司（简称“维科电池”） 88.56%股权，交易方案中维科电池评估价值 9.14 亿元。交易完成后上市公司持有维科电池 100%的股权。交易对方承诺维科电池 2017 年度实现的业绩不低于 5000 万元。2017 年维科电池实现的承诺业绩为 1202 万元，承诺期首年的业绩承诺完成率仅为24.04%。维科电池的重要客户金立手机存在延迟付款义务，维科电池对金立手机的应收账款计提坏账损失是导致维科电池未能完成2017 年业绩承诺的原因。请补充披露：（1）关于金立手机延迟付款事项，公司管理层是否事前无法获知且事后无法控制；（2）报告期内公司和控股股东及关联方对维科电池担保情况、提供的借款以及是否收取利息费用。以上问题请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、关于金立手机延迟付款事项，公司管理层是否事前无法获知且事后无法控制
维科电池与客户间的合作主要是B2B商务模式，按行业内通常做法，并非单单结算，客户每月根据资金安排及持有票据状况向维科电池付款，因此金立手机历史年度存在部分月份延迟付款的情形，但每年末公司加强应收款催收。
2017年管理层对金立手机的判断：（1）金立手机为维科电池的长期合作客户，在合作近10年期间保持了良好稳定的合作关系；（2）金立手机的市场表现良好，公开市场信息显示2015年、2016年及2017年上半年的出货量及市场排名稳中有升；（3）其他上市公司供应商持续向金立供货，另外了解到其他锂电池供应商也在积极推动进入金立手机供应商体系。
2017年度管理层考虑到与金立手机的长期合作关系及对金立手机经营状况的判断，仍按照历史年度的做法对金立手机的应收账款进行管控。
金立手机危机事件受其他上市公司供应商于2018年初突然终止供货而引起一系列连锁反应所导致，属于突发特殊事项，管理层针对金立手机突发的危机事件事前无法获知。
公开信息显示，2018年1月10日，由东莞市第一人民法院执保冻结金立手机股东刘立荣持有该公司41.4%的股权，时间为2018年1月10日到2020年1月9日；1月16日深圳市中级人民法院再次冻结刘立荣持有的41.4%金立集团股权，时间为三年，从2018年1月16日到2021年1月15日。
2018年1月27日，维科精华披露诉讼公告，主要内容为维科电池作为原告起诉金立手机、金立手机实际控制人刘立荣及其关联方，诉请对方支付相关应收款项及相应利息、费用等，并诉请刘立荣及关联方承担连带清偿责任。
金立手机危机事件发生前，维科电池在按照历史年度的操作方式的同时，按照自身风险控制及客户信用管理角度出发，加强对金立手机的应收账款催收。金立手机危机事件在2018年年初发生后，上市公司第一时间采取诉讼、财产保全等措施进行补救，但由于金立手机危机事态发展迅速，涉及的供应商较多及金额较大且涉及司法冻结等，管理层对金立手机应收账款的回收难以有效控制。
针对金立手机危机事件，中国证监会监督管理委员会宁波监管局出具了《关于对宁波维科精华集团股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2018]8号），上市公司制定整改措施并严格落实整改，特别是加强了内部精细化管理水平，建立经营信息月度报告制度，有效提高经营管理及风险控制水平。
二、报告期内公司和控股股东及关联方对维科电池担保情况、提供的借款以及是否收取利息费用
1、上市公司控股股东维科控股集团股份有限公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，维科控股集团股份有限公司对维科电池的担保情况如下：
单位：元
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（2）截至2017年12月31日，维科控股集团股份有限公司对维科电池的借款及利息费用情况如下：
单位：元
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2、上市公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，上市公司对维科电池的担保情况如下：
①2017年9月29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，2017年10月17日，上市公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关于为控股子公司提供担保额度的议案》，同意上市公司向宁波维科电池有限公司提供贷款担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度合计不超过人民币 50,000万元，单笔担保期限不超过一年。
②截至2017年12月31日，维科电池未发生以上市公司作为担保方而向银行进行借款的情形。
（2）截至2017年12月31日，上市公司对维科电池的借款及利息费用情况如下：
单位：元
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维科电池于2017年10月30日，因短期资金周转，向上市公司借款1,800万元,该笔借款于2017年10月31日由维科电池归还予上市公司，由于借款时间仅为2天，涉及利息金额较小，故未考虑支付利息费用。
3、关联方宁波维科新能源科技有限公司对维科电池的担保、借款及利息费用
（1）截至2017年12月31日，关联方宁波维科新能源科技有限公司没有对维科电池的担保。
（2）截至2017年12月31日，关联方宁波维科新能源科技有限公司对维科电池的借款及利息费用情况如下：
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2、根据公司 2017 年 7月披露的重组报告书，金立手机自 2014 年起是维科电池前五大客户之一，2015、2016 年是维科电池的第一大客户。目前，维科电池已经停止对金立手机的供货并暂停业务合作，这会对维科电池的经营业绩带来不利影响，直接影响维科电池 2018、2019 年度业绩承诺的实现：交易对方承诺维科电池 2018 年度、2019 年度实现的业绩分别不低于 7000 万元、9000 万元。请补充披露：（1）近三年维科电池与金立手机业务的销售额、销售占比情况；（2）近三年维科电池与除金立手机以外的其他客户业务的销售额、销售占比情况；（3）结合维科电池新客户拓展情况，说明 2018 年度、2019 年度业绩承诺实现是否具有不确定性，若有，请充分揭示风险。
回复：
一、近三年维科电池与金立手机业务的销售额、销售占比情况
2015年-2017年，维科电池与金立手机业务的销售额分别为15,271.06万元、34,184.28万元、15,600.36万元，销售额占当以营业收入比例分别为16.17%、26.00%、13.01%，具体情况如下：
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二、近三年维科电池与除金立手机以外的其他客户业务的销售额、销售占比情况
2015年-2017年，维科电池与除金立手机以外的其他客户业务的销售额、销售占比的具体情况如下：
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三、结合维科电池新客户拓展情况，说明2018年度、2019年度业绩承诺实现具有不确定性，并充分揭示风险
1、维科电池新客户开拓情况
随着维科电池销售规模的不断扩大及市场地位的不断提升，维科电池基于防范经营风险角度考虑，自2017年起便开始主动调整客户结构及客户交易规模，以实现优化客户结构、降低经营风险的目的。维科电池新客户开拓情况如下：
（1）传音是维科电池原有的优质客户之一，为非洲市场占有量最大的手机品牌，且正在积极开拓印度市场。维科电池为弥补金立的业务空缺，与客户加强合作，增加供货比例，2018年1-4月，与该客户交易额7,976万元（未经审计）。
（2）东莞华贝电子科技有限公司是维科电池原有的优质客户之一，为国内规模最大的手机OEM公司。维科电池为弥补金立的业务空缺，与该客户在多个项目上扩大合作，2018年1-4月，与该客户交易额1,503万元（未经审计）。
（3）维科电池于2018年2月起开拓手机电池售后服务市场的相关客户，2018年1-4月，该业务交易额2,361万元（未经审计）。
（4）维科电池于2017年5月取得大客户Intel供应商资格，正式开始向其供货。2018年1-4月，与该客户交易额353万元（未经审计）。
（5）维科电池于2017年12月实现向大疆无人机的首单供货。2018年1-4月，与该客户交易额88万元（未经审计）。
（6）维科电池于2017年5月取得紫米供应商资格，2017年10月实现首单供货，同时成立了专门服务于小米客户的深圳德米科技有限公司，后续将扩大交易量。
（7）维科电池于2018年3月取得MOTO供应商资格，预计2018年6月起开始批量供货。
（8）维科电池笔记本电脑业务在2017年实现向清华同方、和硕供货，2018年1-4月，笔记本电脑业务产品交易额793万元（未经审计）。
（9）维科电池与华为瓦特实验室合作硅负极材料开发项目，为实现2019年成为华为供应商的目标奠定了坚实基础。
综上所述，维科电池积极开拓新客户且进展良好，有利于优化客户结构、增强抗经营风险能力。
2、关于维科电池2018年度、2019年度业绩承诺实现具有不确定性的说明及风险提示
交易对方承诺维科电池2018年度、2019年度实现的业绩分别不低于7000万元、9000万元。为实现业绩承诺，维科电池积极主动开拓新客户，不断优化客户结构、降低经营风险，不断增强自身的盈利能力和市场地位，但上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司经营能力和未来发展前景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司2018年度、2019年度经营业绩能否达到承诺利润仍存在一定不确定性，故提请投资者关注相关风险。
3、年报披露，公司将应收金立系公司货款扣除抵押物后剩余应收账款坏账计提比例为 48%；将应收金立系公司的货款共计 1.35 亿元计提坏账准备 3383 万元，计提比例 25.06%。将应收深圳市友尚宝润实业有限公司货款 3802 万元计提坏账准备 1825 万元，计提比例为 48%。坏账准备计提金额合计 5208 万元，占公司当年归母净利润的比重达 313.24%，对公司当年的经营业绩影响重大。请补充披露：（1）将应收账款扣除抵押物后再计提坏账准备的做法是否合理，抵押物能否覆盖被扣除部分应收账款账面价值；（2）应收账款坏账准备的计提是否充分；（3）截至目前上述应收账款的收款进展。以上问题请会计师发表意见。
回复：
一、将应收账款扣除抵押物后再计提坏账准备的做法是否合理，抵押物能否覆盖被扣除部分应收账款账面价值。
截至2017年12月31日，公司应收东莞市金铭电子有限公司货款80,619,143.84元、东莞金卓通信科技有限公司货款54,390,577.54元（以下简称“金立系”），合计135,009,721.38元。
2018年2月刘立荣将原刘天琪（刘立荣女儿）名下的两套房产过户至深圳维科新能源科技有限公司（全资子公司）下，作为偿还货款保证，明细清单如下：
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上述房产已过户至深圳维科新能源科技有限公司，评估值由深圳市世联土地房地产评估有限公司出具相关报告。
由于作为还款保证的房产已过户至深圳维科新能源科技有限公司，因此公司将其视同货款的受偿，根据《企业会计准则》的相关规定，受偿的非货币性资产应以公允价值确认，由于应收金立系的款项最终处理方案尚未确定，计提减值准备时，扣除了该部分受偿资产的公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定，抵押物能够覆盖被扣除部分应收账款账面价值。
二、应收账款坏账准备的计提是否充分。
扣除上述房产抵押物价值后，公司应收金立系余额为70,488,691.38元。同时应收深圳市友尚宝润实业有限公司（以下简称“友尚”）38,023,555.93元，友尚系一家供应链公司，其与公司签订的是《三方购销协议》，采购的电池均卖给金立系，同时协议约定金立系对货款共同承担支付义务。
截至审计报告日，公司已对应收金立公司款项采取财产保全措施，已查封、保全财产明细如下：
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根据宝新能源转让南粤银行股权的公告，金立通信2016年12月31日资产总额为172.37亿，负债总额104.25亿，净资产68.12亿；2016年度营业收入271.69亿，净利润13.32亿，经营活动产生的现金流量净额为0.58亿。
公司认为虽然应收金立系款项是否能全部收回存在很大的不确定性，但还没有到破产清算的阶段，同时公司申请保全了金立手机及关联方的相关优质资产，包括：
1、深圳前海微众银行股份有限公司的股权（9000万股）占3%股权。
2、深圳市金立科技有限公司100%股权。
3、广东南粤银行股份有限公司9.3%股权，金立认缴出资额69978万元。
综上考虑，公司认为金立应收账款（扣除抵押物价值）的坏账风险能控制在50%以内，基于谨慎性的会计原则，公司对金立应收账款的坏账计提比例设在45%-50%的区间，取中间数，公司决定对金立系的应收账款计提48%的坏账准备，对友尚的应收账款的坏账计提也参照金立系的标准执行，计提充分。
三、截至目前上述应收账款的收款进展
截至本报告日，金立系及友尚尚未偿还应收账款。公司对金立系公司的诉讼案件管辖权已从北仑法院转移至东莞法院，原轮候查封或轮候冻结的资产仍维持原状态，法院尚未开庭审判。
二、持续经营风险及盈利能力
4、从 2012 年起，公司归属于上市公司股东的净利润盈亏交替：亏损年份累计亏损额达 4.32 亿元；盈利年份累计实现利润 9275 万元；累计亏损额远大于累计盈利额。同时，公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润已经连续 6 年亏损。请公司补充披露：（1）结合所处行业整体发展情况、国内同行业企业经营业绩情况、竞争格局、产业链上下游情况等，分析说明公司主营业务盈利能力较弱的原因；（2）说明公司后续关于改善持续盈利能力的具体安排，同时就相关不确定性充分揭示风险;（3）公司盈亏交替且亏损年份累计亏损额远大于盈利年份累计盈利额，是否存在规避被实施退市风险警示而进行盈余管理的行为。
回复：
一、公司主营业务盈利能力较弱的原因分析
公司于1998年国企改制上市，纺织产业内部从棉花购入、纺纱、织布、印染、到成品生产销售完整产业链配置，近几年整个纺织行业面临严峻的产业环境，市场竞争异常激烈，同时作为劳动密集型产业，人力成本不断上升，各种原材料价格大幅上涨，公司在严峻的内外形势面前，纺织产业模式的转型及资产配置未能及时调整，造成竞争力不足及纺织产业资源配置过大，综合成本越来越高，导致公司纺织产业主营业务盈利能力较弱。
二、公司后续关于改善持续盈利能力的具体安排及不确定性风险
公司针对纺织产业资源配置过大、综合成本高、竞争力不足和盈利能力弱的现状，近几年加快持续调整纺织业务，剥离亏损资产，盘活盈利业务，对实施关停并转的重点企业，处理好资产结构调整、人员结构梳理处置等工作。
公司自2016年起实施战略转型，布局能源业务，并于2017年完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
今后公司将实施“经营+资本”双驱动的发展战略：
1、3C数码锂离子电池业务继续做大做强
公司3C数码锂离子电池业务以专业化致胜，加大投入，做大做强。维科电池力争完成业绩承诺，保障资源配置，加大研发技术投入，做强品质，提升交付率，优化客户（产品）结构，在战略期内进入行业领先地位。
2、新能源动力电池业务差异化致胜
宁波维科新能源科技有限公司坚持差异化战略，聚焦细分市场，优化资源，充分利用现有设备、产能，积极开拓小家电、低速车、玩具、特殊产品等新兴市场。
3、加大资本运营力度，重组并购实现弯道超车
公司重组完成后，加速推进纺织业务调整，将能源业务定位为主营业务，充分利用上市公司平台，研究设立或参与产业并购基金，加大资本经营力度，通过投资、并购等做大产业，实现资本性增长和弯道超车，并通过业务协同、资源共享、激励机制的运营管理做强产业。
相关风险揭示：公司因金立公司大额应收账款逾期，对其部分货款进行了诉讼，此案对公司影响很大，公司正积极采取各种措施，尽最大努力减少损失。金立事件发生有三个方面值得我们去反思、去吸取教训。
1、客户风险管控的重要性。公司应尽快完善客户分类管理，建立客户风险管理流程及制度，对C类客户订单严格控制。
2、客户优化的紧迫性。公司将集中资源支持大客户突破工作，提高一线大客户的比重，减少低端客户带来的经营风险。
3、提高内部精细化管理水平。公司将对本部及下属子公司在财务数据汇总报告、重大经营业务信息报告、财务管理等制度及流程方面逐条梳理、分项总结，明确关键信息控制点及报告制度，进一步提高公司及下属子公司的精细化管理水平，制定子公司按月度信息报告制度，制定信息数据报告标准，包括但不限于子公司主要的月度财务数据、月度产销量数据、主要客户及供应商的经营情况、交易量、收付款情况等。
4、加强信息披露方面的培训教育，建立严格的信息披露流程及制度。
三、公司不存在规避被实施退市风险警示而进行盈余管理的行为
近几年纺织市场竞争激烈，公司加大纺织产业调整力度，关停剥离亏损资产，盘活盈利业务，2012年到2017年公司关停扭亏无望的企业，处置机器设备，员工减少6100人，引起短期综合成本上升；同时为避免同业竞争，履行公司承诺，公司将房产业务和进出口业务剥离上市公司。2012年到2017年，公司按既定战略对纺织业务进行调整，同时解决同业竞争，为获得现金流支持对纺织业务的调整，公司对部分房地产进行了拍卖出售，期间另有部分房地产获得了政府拆迁补助，公司投资宁波四维尔工业股份有限公司的股权被上市公司“广东鸿图”收购、美国股东要求收购子公司华美线业有限公司50%的股权、政府的拆迁等均不是公司可以左右，公司按既定的经营和调整规划去实施，属于实际经营的结果，无刻意安排规避被实施退市风险警示而进行盈余管理行为。
5、2017 年，公司纺织业务营业收入占比 23.05%；纺织业务营业收入同比下降 29.36%。报告期内，公司对下属部分亏损较大的纺织子公司进行了压缩产能、缩减生产规模；同时剥离亏损企业、对部分企业实施关停并转。请补充披露：（1）分产品列示纺织业务的产能规模、2017 年产能实际利用情况及同比增减变化；（2）报告期内公司重要纺织子公司在产、停产的情况。
回复：
一、纺织业务产能规模及2017 年产能实际利用情况及同比增减变化情况
1、家纺类：2016年产能在320万条左右，设备利用率70%；2017年产能在150万条左右，设备利用率60%；
2、服装类：2016年产能在280万件左右，设备利用率50%；2017年产能在150万件左右，设备利用率50%；
3、印染加工：2016年产能在2800万米左右，设备利用率70%；2017年产能在2800万米左右，设备利用率100%；
4、纱线类：2016年开始陆续停产，到2017年上半年已全部停产，设备均处置完毕。
除印染加工外，产能大幅降低系公司加大纺织产业调整力度，处置闲置设备所致。
二、2017年度公司重要纺织子公司在产、停产的情况
2017年在产重要生产型纺织子公司为：宁波人丰家纺有限公司、宁波维科精华浙东针织有限公司、宁波特阔家纺有限公司。正常运营的销售公司为：宁波维科家纺有限公司、宁波维科电子商务有限公司、宁波维科精华进出口有限公司。
2017年停产重要纺织子公司为：宁波维科棉纺织有限公司、镇江维科精华棉纺织有限公司、九江维科针织有限公司、九江维科印染有限公司、宁波敦煌针织有限公司。
6、年报显示，公司四个季度分别实现营业收入 9943 万元、1.05亿元、9.23 亿元、4.69 亿元；分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
-1548 万元、-3256 万元、-516 万元、-3361 万元。分季度的营业收入波动较大，三、四季度实现营业收入占全年比重达 87.18%，全年大部分营业收入在三、四季度实现。同时，分季度营业收入变动趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润变动趋势不匹配。请补充披露：（1）分别披露公司纺织业务、能源业务分季度的营业收入；（2）公司营业收入分季节波动较大的原因，并与同行业其他公司进行比较；（3）四个季度的收入与扣非后净利润不匹配的原因。
回复：
一、公司纺织业务、能源业务分季度的营业收入
经账面核对，公司纺织业务、能源业务分季度的营业收入如下表格：
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备注：公司重组完成同一控制下的报表合并，维科精华从三季度开始将能源业务1-3季度报表合并，并对一、二季度能源业务营业收入进行了追溯。
二、根据上表数据，公司纺织业务和能源业务的营业收入分季节波动基本正常，不存在较大波动。
三、四个季度的收入与扣非后净利润的不匹配原因
1、公司于二季度对纺织业务计提固定资产等减值610万元，以及产生辞退福利1400万元。
2、公司因金立事件于四季度对维科电池个别计提金立系坏账准备5208万元。
7、报告期内，公司经营活动现金流状况恶化、营业收入下滑的同时应收账款、存货增加：经营活动现金流量净额由 2016 年的4643 万元下降到 2017 年的-5541 万元；营业收入下滑 13.8%。同时应收账款账面余额增长 13.88%；存货增加 8401 万元，增长幅度26.16%。请补充披露：（1）分业务和产品类型披露存货各个季度的性质、期末余额和各类型存货周转率；（2）结合公司的客户变化以及客户拓展情况，说明公司的产品是否存在滞销的情形；（3）结合存货周转和订单情况，说明存货是否存在跌价风险，存货跌价准备计提是否充分；请会计师发表意见。
回复：
一、分业务和产品类型披露存货各个季度的性质、期末余额和各类型存货周转率
（一）按业务类型，公司各季度末存货余额明细列示如下：
（单位：万元）
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（二）按产品类型，公司各季度末存货余额明细列示如下：
（单位:万元）
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（三）各业务类型各季度存货周转率情况如下：
■
二、结合公司的客户变化以及客户拓展情况，说明公司的产品是否存在滞销的情形
报告期内，公司纺织板块子公司宁波维科棉纺织有限公司、镇江维科棉纺织有限公司已停产，纱线类存货至期末已基本无库存。公司服装类业务主要客户为谱洛革时（上海）贸易有限公司、日本森林公司等多年客户，订单较为稳定。公司家纺类产品除贴牌代加工以外，主要以“维科家纺”品牌家纺销售为主，报告期内，公司积极提升门店形象，注重开发产品，加大了线上电商销售力度，截至2017年末，公司家纺类库存较2017年初减少了3000万元左右。
能源业务目前主要为维科电池的手机电池类业务，近三年的主要客户情况及新客户的开发情况详见“第2题”，2015、2016年主要客户变化较小，随着维科电池销售规模的不断扩大及市场地位的不断提升，维科电池基于防范经营风险角度考虑，自2017年起便开始主动调整客户结构及客户交易规模，以实现优化客户结构、降低经营风险的目的。
能源业务的生产模式维科电池坚持以市场为导向，采用设定目标库存与依照订单生产相结合的生产方式，通常维科电池与客户进行预先沟通，对客户的需求量进行预测后安排生产计划。因此绝大部分产品均有订单支持，对于少量的滞销品公司已计提相应的存货跌价准备。
同时手机作为快速消费时尚产品，消费者的偏好具有多样性和易变性，手机厂商往往无法对新款手机的销售规模做准确预估，手机生产商为了保证有充足的备货以抢占新潮流产品的市场份额，与电池生产商签订备货订单。而消费类锂离子电池生产商在产业链条上的博弈力量较弱，一般会根据客户意向及预测进行积极备货生产，此种现象在行业内普遍存在。电池厂商可能存在因客户手机市场销量不及预期发生部分呆滞品，维科电池针对这部分呆滞品计提了一定的存货跌价准备，同时根据积极了解客户新需求的变化情况，及时调整相应的生产计划减少呆滞品的产生。
另外生产过程中会产生不良品，形成不合格的等级品，维科电池针对的等级品计提了一定的存货跌价准备。
不良品和呆滞品在市场上也有相应的客户群体，公司对其及时处理，减少库存的不良品和呆滞品的结余。
综上，对于纺织业务、能源业务存在的少量滞销品，公司已计提相应的存货跌价准备。
三、结合存货周转和订单情况，说明存货是否存在跌价风险，存货跌价准备是否计提充分
公司期末存货减值、年周转率、期末订单情况如下：
（单位：万元）
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存货跌价准备计提政策：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
纺织业务的具体计提：报告期内，公司纺织板块服装类业务存货周转率较高、订单较为稳定；产成品库存主要系家纺类产品期末存货余额较大，公司根据库龄，按预计售价减去相关税费后的可变现净值计提了2653万，占期末产成品库存的41.43%。
能源业务的具体计提：受能源业务正极材料价格持续上涨的影响，公司2017年度增加了对正极材料的库存备货，以减少因价格上涨带来的成本上升影响，因此原材料2017年末原材料结存较高。公司的产品从备料至销售结算周期约为3至4个月，剔除原材料备货的影响，与存货周转率基本一致，期末存货结存正常。
公司对期末呆滞的库存、等级品按可变现净值计提了相应的存货跌价准备，同时按销售订单价格扣除销售费率后的可变现净值对出现减值迹象的合格产品计提了减值准备，减值准备计提充分。
综上所述，公司对出现跌价风险的存货计提了充足的减值准备。
三、会计处理及其他问题
8、公司与下属子公司长期存在非经营性资金往来。在报告期末，公司对持股 75%的子公司镇江维科精华棉纺织有限公司（以下简称维科棉纺织）的其他应收款期末余额 1.34 亿元、应收利息 1618 万元；对全资子公司九江维科针织有限公司（以下简称维科针织）的其他应收款期末余额 1034 万元。请补充披露：（1）上述其他应收款形成的时间、原因、性质以及资金的去向和具体用途；（2）是否存在资金被挪用、侵占的情况；（3）结合维科棉纺织、维科针织两家公司的生产经营状况，说明母公司财务报表中对其他应收账款的坏账准备计提是否充分。以上问题请会计师发表意见。
回复：
一、上述其他应收款形成的时间、原因、性质以及资金的去向和具体用途
镇江维科精华棉纺织有限公司于2004年到2017年向公司陆续借款，报告期借款本金余额1.34亿元，主要用于厂房建设、购买机器设备、长期亏损补充流动资金、用于支付理顺职工劳动关系费用等。
九江维科针织有限公司2013年到2017年陆续向公司借款1034万元，主要用于厂房建造、污水工程改造、用于支付理顺职工劳动关系费用等。
二、经公司核查，上述二家子公司的借款均用于生产经营，不存在资金被挪用、被侵占的情况。
三、母公司财务报表应收合并范围内子公司款项采用余额百分比法计提坏账准备，由于在编制合并报表时应收子公司款项和该款项计提的坏账准备合并抵销，母公司财务报表对应收合并范围内子公司款项一般不单独计提坏账准备。
四、九江维科针织有限公司2017年12月31日财务状况如下：
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公司认为，九江维科针织有限公司期末净资产4,458,411.17元，负债62,981,801.29元中递延收益51,134,528.12元，母公司财务报表按余额百分比法对九江维科针织有限公司其他应收款计提坏账准备是充分的。
五、镇江维科精华棉纺织有限公司2017年12月31日财务状况：
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维科棉纺织已停产，公司计划于2018年处置维科维棉纺织资产，归还公司欠款。维科棉纺织主要资产包括：房屋建筑物账面价值36,422,382.48元，面积51,658.10平方米，单价705元/平方米；土地使用权账面价值11,902,143.73元，面积96,255.20平方米，单价123.65元/平方米。根据公司了解的市场信息，处置上述房屋建筑物会产生较高收益，在合并报表层面不会产生亏损，因此公司母公司财务报表按余额百分比法对维科棉纺织计提坏账准备，不单独计提坏账准备。
9、报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润 1663 万元且累计未分配利润（母公司报表口径）为正，本年度不进行现金分红。请公司严格按照上海证券交易所上市公司现金分红指引的要求，履行相应的信息披露义务。
回复：
公司《关于2017年度利润分配预案》于2018年4月16日经公司第九届董事会第四次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，并于2018年5月8日经公司2017年年度股东大会以出席的股东所持表决权的2/3以上审议通过，利润分配方案具体内容如下：经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年合并报表归属于母公司的净利润为16,628,209.18元，以母公司口径实现的净利润为-15,009,838.69元。由于母公司业绩亏损，拟2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
一、2017年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》关于现金分红的有关规定：“公司现金分红的具体条件：（1）合并报表和母公司报表当年度实现盈利；（2）母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（5）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展；在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
由于公司2017年归属于母公司的净利润为16,628,209.18元，以母公司口径实现的净利润为-15,009,838.69元，不符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》关于现金分红规定的公司现金分红需要合并报表和母公司报表当年度实现盈利的条件。
公司近三年利润分配情况如下：
单位：元 币种：人民币
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根据上表计算，最近三年以现金方式累计分配的利润5,869,884元，最近三年实现的年均可分配利润-1,180,117.75元，公司达到并已超过章程规定的现金分配比例要求。
二、公司未分配利润的用途和计划
2018年是公司转型的重要阶段，宁波维科新能源科技有限公司尚处于布局开拓阶段，维科电池东莞基地也尚处于建设期，公司新能源产业研发费用、建设费用等前期投入将产生较大的现金流出，同时公司将继续对纺织产业进行调整，在纺织产业人员结构梳理处置过程中，会产生一定的员工辞退福利，造成现金流出。2017年经营活动产生的现金流量净额-55,406,860.77元，公司留存未分配利润仅为27,205,757.59元，考虑到未来公司的重大支出情况和公司经营发展需要，公司2017年度不进行现金分红。
三、独立董事的意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关文件的规定，结合公司经营规划及资金的需求情况，董事会决定的2017年度利润分配预案是合理的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》关于现金分红的有关规定，同时综合考虑了2018年公司经营计划的需求，公司董事会及股东大会审议通过并独立董事发表意见， 2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司将对2017年年度报告中“第五节重要事项之一、普通股利润分配或资本公积金转增预案（四）报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划”进行修订，详见上海证券交易所《维科精华2017年年度报告（修订稿）》。公司将于2018年5月28日下午召开投资者说明会，与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。今后公司将按照上海证券交易所上市公司现金分红指引的要求，履行相应的信息披露义务，杜绝类似情况发生。
10、公司推出限制性股票激励计划。限制性股票的解除限售条件中，公司业绩考核条件为：以 2017 年公司新能源产业营业收入为基数，2018、2019、2020 年公司新能源产业实现营业收入增长率分别不低于 5%、15%、25%。请补充披露：（1）限制性股票激励计划中关于新能源产业的界定；（2）限制性股票激励计划的会计处理，当期产生的成本费用是计入激励对象所在子公司财务报表或是计入母公司财务报表，并请会计师发表意见；（3）公司将收入而不是净利润作为业绩考核标准的具体考虑，当前业绩考核条件的制定是否合理。
回复：
一、关于新能源产业的界定
公司重大资产重组工作已于2017年8月完成标的资产过户，公司的资产情况、经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，目前公司形成了新能源产业与纺织产业双主业格局，而其中新能源产业在公司主营业务收入的占比达到70%以上，正成为拉动公司未来业务发展与业绩提升的主要引擎，加快新能源板块发展，扩大业务规模，抓住行业蓬勃发展的历史机遇，增强公司的核心竞争力与盈利能力，是公司未来发展的主要方向，因此本次考核范围选择新能源产业。
根据公司最新的经营范围中关于锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车的电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统的研发、制造和销售(制造限分支机构经营)；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服务以及售后服务等业务，公司界定其为新能源产业，目前新能源产业的下属公司有：宁波维科电池有限公司、宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、深圳维科新能源科技有限公司、东莞市甬维科技有限公司、宁波维科新能动力电池有限公司、宁波保税区维科新源动力电池有限公司、深圳市甬维科技有限公司、深圳市维科德米科技有限公司、东莞维科电池有限公司，以及未来涉及上述经营范围的新设公司。本次股权激励对象无公司董事、监事和高级管理人员，主要为新能源产业技术、研发团队和销售拓展团队及本公司部分研发、管理人员，其中包括公司新引进的行业中有实践经验的技术标杆型人才，以及改善销售结构，针对开辟主流优质客户的大客户销售人才。
二、会计处理
公司的限制性股票激励属于以权益结算的股份支付。
根据《企业会计准则》及其相关规定的要求，其会计处理如下：
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。
本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积， 同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动 、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
公司限制性股票激励计划当期产生的成本费用根据激励对象的服务主体，分别计入子公司财务报表和母公司财务报表。
三、业绩考核条件制定的合理性
本次限制性股票解除限售条件的各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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近年来新能源行业竞争激烈，公司2017年新能源产业营业收入较2016年减少了12%，同时维科电池因受金立事件影响（经统计2017年金立系公司业务占维科电池营业收入的18%左右），公司加强了对客户风险的管控，对原有客户结构进行了调整，将采取淘汰劣质客户订单，加大优质大客户的开拓和培养等措施，避免再次发生类似情况。另外，维科新能源尚处于布局开拓阶段，维科电池东莞基地也尚处于建设期，公司新能源产业研发费用、建设费用等前期投入远远高于其产出效益，只有做大产业规模，占有一定比例的市场份额，才能树立企业品牌，同时利用规模效应降低生产成本。考虑到上述情况，因此公司根据自身实际情况，结合市场通常做法，以2017年公司新能源产业营业收入为基数，2018-2020 年公司新能源产业实现的营业收入增长率同比不低于5%，15%和25%。我们认为这一成长性指标，对公司即具有合理性，也具有挑战性。
公司于2018年4月16日召开九届四次董事会、监事会会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于首期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，上述议案已经2018年5月8日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见。
浙江和义观达律师事务所对宁波维科精华集团股份有限公司首期限制性股权激励计划（草案）发表了法律意见，认为：公司具备实施本次股权激励的主体资格，《维科精华首期限制性股票激励计划（草案）》符合《维科精华首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励对象的确定依据、范围和核实程序符合规定，公司为实施本次股权激励已经履行了现阶段必要的法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需依法履行相应的信息披露义务，本次股权激励的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，经公司股东大会审议通过本次股权激励后，公司可实施本次股权激励。
综上所述，公司根据新能源产业所处行业的状况，考虑公司业务规模、盈利能力、未来发展战略和资产运营能力等实际情况以及新能源产业所涉产品市场前景的发展规划，同时根据公司以往年度历史数据与公司发展现状，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。上述业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
财务顾问中天国富证券有限公司针对问题1出具了《中天国富证券有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复说明》；评估机构银信资产评估有限公司针对问题1出具了《银信资产评估有限公司关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复说明》；审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对问题3、7、8、10出具了《关于宁波维科精华集团股份有限公司2017年年度报告事后审核问询函有关事项的回复》，详见上海证券交易所网站。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
二零一八年五月二十二日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-046
宁波维科精华集团股份有限公司
关于召开投资者说明会的预告
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2018年5月28日下午14:00—15:00
●会议召开地点： http//roadshow.sns.sseinfo.com
●会议召开方式： 网络在线互动
一、 说明会类型
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年4月18日披露了2017年年度报告，根据上海证券交易所要求于2018年5月22日披露了2017年年度报告（修订稿），具体内容请参阅上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为便于广大投资者全面了解公司情况，公司决定于2018年5月28日通过网络互动的方式召开投资者说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
二、 说明会召开的时间、方式
会议召开时间：2018年5月28日下午14:00—15:00
会议召开地点： http//roadshow.sns.sseinfo.com
三、公司出席本次说明会的人员
出席本次投资者说明会的人员为公司副董事长兼总经理杨东文先生、董事兼副总经理陈良琴先生、财务总监兼董事会秘书薛春林先生等。
三、 投资者参与方式
1、投资者可在2018年5月27日9:00-17:00时通过传真方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
2、投资者可在本次说明会召开的时间内登陆网址http://roadshow.sseinfo.com，与公司参加人员进行互动交流，公司参加人员将及时回答投资者问题。
四、 联系方式
联系人：杨女士
电话：0574-87341480 传真：0574-87279527
邮箱：yangyu@mail.veken.com
特此公告。
宁波维科精华集团有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2018-047
维科技术股份有限公司
关于公司名称变更及《公司章程》修订的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月16日和2018年5月8日召开了第九届董事会第四次会议和2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更公司名称暨修改公司章程的议案》，同意公司中文名称“宁波维科精华集团股份有限公司”变更为“维科技术股份有限公司”，公司英文名称“NINGBO VEKEN ELITE GROUP CO.,LTD.”变更为“VEKEN TECHNOLOGY CO.,LTD.”，并对公司章程中涉及公司名称及营业范围的条款进行相应修改。具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报的《公司第九届董事会第四次会议决议公告》，公告编号：2018-020、《公司关于拟变更公司名称及修订公司章程的公告》，公告编号：2018-022、《公司2017年年度股东大会决议公告》，公告编号：2018-041。
公司于近日办理完成公司名称的工商变更登记及《公司章程》的工商备案手续，并取得宁波市市场监督管理局换发的企业法人营业执照。变更后的《营业执照》基本信息如下：
统一社会信用代码：91330200144069541X
名称：维科技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：宁波市海曙区和义路99号
法定代表人：何承命
注册资本：肆亿肆仟零陆拾陆万零柒佰肆拾柒元
成立日期：1993年07月28日
经营范围：锂离子电池、电池材料及配件、新能源汽车的电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统的研发、制造和销售(制造限分支机构经营)；对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务、咨询服务以及售后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工（制造、加工限分支机构经营）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房屋租赁；经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
特此公告
维科技术股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
