天夏智慧城市科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书

证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编号：2018-035

天夏智慧城市科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次回购股份相关议案已分别经公司2018年02月22日召开的第八届董事会第三十次会议、2018年3月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

本次回购的股份将用于股权奖励计划、股权激励计划、注销以减少公司注册资本等等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，回购的股份用于上述董事会依据有关法律法规决定的用途需要公司决策机构审议通过。因此，存在因上述用未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权奖励对象或股权奖励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）就回购公司部分社会公众股份事项（以下简称“本次回购”）编写了《回购股份报告书》，具体内容如下：

一、回购股份的目的

为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

二、回购预案的主要内容

（一）拟回购股份的方式

以集中竞价交易方式在二级市场回购公司部分社会公众股份。

（二）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币16.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（三）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民币16.5元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过24,242,424股，占公司目前总股本比例为2.88%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

回购资金总金额不超过人民币40,000万元。资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的期限

自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（六）回购股份的用途

用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

（七）决议的有效期

本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。

（八）公司不得在下列期间回购股份

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会规定的其他情形。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

在回购资金总金额不超过人民币40,000万元，回购股份成本价格不超过16.5元/股的条件下，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量最多为24,242,424股，占公司总股本约2.88%。在此情况下，回购后公司用于股权激励或员工持股计划的情况下，公司股权结构的变动情况如下：

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（十）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2017年9月30日，公司总资584,797.09万元、净资产517,353.25万元、流动资产165,629.19万元（未经审计），回购资金总额的上限40,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为6.84%、7.73%、24.15%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

本次回购股份的顺利实施有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

如上所述，按照最大回购数量24,242,424股测算，回购公司股份后公司控股股东、实际控制人仍然为梁国坚先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明。

1、2017年11月21日，公司发布了《关于公司实际控制人承诺增持公司股份的公告》（公告编号：2017-121），公司实际控制人梁国坚先生拟于该公告披露之日起10个月内通过其本人或其控制的公司对公司股票进行增持，增持所需资金由其自筹取得。

截至本公告披露日，公司实际控制人梁国坚先生控制的公司广西索芙特科技股份有限公司增持公司股票3,401,268股，增持金额为5,057万元，实际控制人后续将会继续履行其增持公司股份的承诺。

2、公司于2017年4月28日发布了《关于公司管理层增持公司股票计划的公告》（编号：2017-035）。公司核心管理层董事长兼总裁夏建统、副董事长兼副总裁高友志、董事兼董事会秘书贾国华、财务负责人杨箐和公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司总经理李建平（以下简称“公司管理层”）将在公告披露日起至2018年7月28日前（含因窗口期延期增持时间段）拟通过二级市场增持公司股票，合计增持总金额不低于5,000万元。

截至本公告披露日，公司高管已经累计增持1,116,241股，累计增持金额为1,842余万元。目前高管增持公司股份还在持续进行中。

经公司内部自查，上述人员的买卖行为系认购公司非公开发行股票或根据公司股价在二级市场的表现而自行做出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情况外，上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、办理本次回购股份事宜的具体授权

为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；

2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

四、独立董事意见

公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。

3、公司拟回购资金总金额不超过人民币40,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

独立董事意见具体内容详见2018年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、监事会意见

经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金回购总金额不超过人民币40,000万元,以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。

监事会意见具体内容详见2018年2月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

浙江传衡律师事务所就本次回购出具了《关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》，其结论性意见如下：

公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合有关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购股份的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、独立财务顾问意见

中泰证券股份有限公司就本次回购出具了《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，其结论性意见如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为天夏智慧本次回购股份用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等事项，符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

独立财务顾问意见具体内容详见2018年3月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

八、债权人通知安排

公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，并做出了相关的安排。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

公司已于2018年3月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。

九、回购专用账户

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

十、回购股份的实施期限

实施期限：2018年3月14日至2018年9月13日。

十一、本次回购的不确定性风险

本次回购股份存在因股权奖励计划或股权激励计划、或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。请各位投资者理性投资，注意投资风险。

十二、备查文件

1、第八届董事会第三十次会议决议；

2、第八届监事会第十九次会议决议；

3、2018年第二次临时股东大会会议决议；

4、独立董事关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的独立意见；

5、浙江传衡律师事务所出具的《关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》；

6、中泰证券股份有限公司出具得《中泰证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司回购公司部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2018年5月22日