南京华脉科技股份有限公司

(上接37版)

4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

公司2015年度、2016年度合并报表范围无变化。

2017年度，公司新纳入合并报表范围的子公司包括：新设子公司南京华脉软件技术有限公司和南京华脉众创服务有限公司，非同一控制下企业合并取得的子公司深圳前海元启投资管理有限公司。

2018年1-3月份，公司新纳入合并报表范围的子公司包括：新设控股子公司江苏华脉光电有限公司。

（三）最近三年一期主要财务指标

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下表所示：

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（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模呈现稳步上升趋势，2015年末、2016年末、2017年末和2018年3月末，公司总资产规模分别为113,419.82万元、125,939.78万元、150,857.95万元和152,907.21万元。

在资产构成方面，报告期各期末，流动资产余额分别为88,873.99万元、100,768.31万元、124,925.18万元和116,515.47万元，占总资产的比例分别为78.36%、80.01%、82.81%和76.20%，主要是随着公司经营规模扩大，营业收入规模增长，经营性流动资产规模相应增加，2018年3月末，流动资产较年末略有减少，主要系对外支付投资款所致。

2、负债构成情况分析

报告期内，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

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公司负债主要为流动负债，报告期各期末，公司流动负债余额分别为75,152.96万元、79,277.60万元、62,947.15万元和 64,169.01万元，占负债总额的比例分别为99.09%、99.14%、99.49%和99.51%。

2017年末流动负债总额较上年末明显下降，主要系公司当期偿还了10,803.00万元的短期借款所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力主要财务指标如下：

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2017年6月，公司首次公开发行股票募集资金到账，公司偿债能力得到增强，流动比率、速动比率有所增长，资产负债率大幅下降。

报告期内，公司利息保障倍数较高，足以满足公司支付利息的需要。

4、营运能力分析

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注：2018年1-3月财务指标已做年化处理

2015年度、2016年度和2017年度，公司应收账款周转率分别为1.97次、2.05次和1.87次，2017年度应收账款周转率较上期略有下降。2015年末、2016年末和2017年末，公司账龄为一年以内的应收账款占比均在80%以上，应收账款质量较高。

2015-2017年度，公司存货周转率分别为2.44次、2.64次和4.22次，存货周转速度逐年加快。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司实现的营业收入和营业利润主要来自于光通信网络设备和无线通信网络设备的销售，2015-2017年度，公司营业收入保持着持续的增长，盈利能力指标良好且保持稳定。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,800万元（含30,800万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，如果发行人根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分按发行人应承担的投资比例予以置换。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

“第一百五十四条 公司的利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

（二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。

（三）利润分配政策的具体内容：

1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。

3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实行差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

第一百五十五条 公司股东分红回报规划

（一）股东分红回报规划制定所考虑因素：着眼于公司的实际经营情况和可持续发展，在综合考虑股东的要求和意愿、资金成本、公司发展所处阶段、盈利规模、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学合理的回报机制。利润分配政策应保持持续性、稳定性、公司利润分配不得影响公司的持续经营。

（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。

（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。”

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2015年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2016年利润分配方案：公司未向股东分配利润。

公司2017年利润分配方案：2018年4月20日，公司2017年年度股东大会审议2017年利润分配方案，以该利润分配方案实施前的总股本138,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利22,187,200.00元，该分配方案实施完毕后，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.47%，具体现金分红情况如下表所示。

单位：元

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特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-035

南京华脉科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监会发行字【2017】500号）的规定，将南京华脉科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华脉科技”）截止2018年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金基本情况说明

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会于2017年5月5日签发的证监许可(2017)648号文《关于核准南京华脉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南京华脉科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,000,000.00股，每股发行价格11.26元，募集资金总额为382,840,000.00元，扣除承销费及保荐费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用42,667,192.06元后，本公司本次募集资金净额340,172,807.94元。上述资金于2017年5月25日全部到位，并经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具京永验字【2017】第210049号《验资报告》验证。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截止2018年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户中的存放情况如下：

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注：募集资金余额中包含理财收益1,915,502.26元，存款利息收入247,662.61元以及手续费2,332.50元。

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017年7月10日,经公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金11,078.75万元置换先期投入的自筹资金。截至2017年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为11,078.75万元；其中：光通信无源器件扩产项目1,794.46万元，智能ODN 扩产项目2,245.07万元，无线基站设备用微波无源器件扩产项目3,017.97万元，无线天线扩产项目2,514.35万元，通信设备研发中心扩建项目1,506.90万元。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金置换情况出具了京永专字（2017）310324号《鉴证报告》予以审验。

（四）闲置募集资金情况说明

2017年7月10日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意公司利用闲置募集资金购买银行发售的安全性高、流动性好、保本型理财产品，总金额不超过2亿元(含2亿元)，在上述额度内，资金可循环使用，并由公司财务部门负责具体实施。期限自公司第二届董事会第三次会议决议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之日止。截止2018年3月31日，公司购买的理财产品均已到期并赎回，期末以闲置募集资金购买理财产品余额为0元，本期共取得理财收益509,794.51元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月11日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截止2018年03月31日

单位：人民币万元

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注[1]：募集资金总额已扣除承销和保荐费用及其他发行费用。

注[2]：2017年8月29日,公司第二届董事会第五次会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案,同意公司使用不超过人民币 15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，到期前归至募集资金专用账户。截止2018年3月31日，累计14,900万元募集资金用于暂时补充流动资金。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2018年03月31日

单位：人民币万元

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注[1]：根据可研报告显示，上述项目建设期为12个月，装修工程全面完工后，生产设备完成安装调试，开始投产。投产后第一年生产负荷达到设计产能的60%，预计实现税后利润1,093万元；第二年80％达产，预计实现税后利润1,538万元；第三年100%全额达产，预计实现税后利润1,978万元。

注[2]：根据可研报告显示，上述项目建设期为12个月，装修工程全面完工后，生产设备完成安装调试，开始投产。投产后第一年生产负荷达到设计产能的30%，预计实现税后利润277万元；第二年60％达产，预计实现税后利润2,342万元；第三年100%全额达产，预计实现税后利润4,444万元。

注[3]：根据可研报告显示，上述项目建设期为18个月，建设期第一年（T+0）期建筑装修工程全面完工，（T+1）期上半年生产设备完成安装调试，下半年开始投产。（T+1）期生产负荷达到设计产能的60%，预计实现税后利润2,215万元；第二年80％达产，预计实现税后利润2,794万元；第三年100%全额达产，预计实现税后利润3,606万元。

注[4]：根据可研报告显示，上述项目建设期为18个月，建设期第一年（T+0）期建筑装修工程全面完工，（T+1）期上半年生产设备完成安装调试，下半年开始投产。（T+1）期生产负荷达到设计产能的60%，预计实现税后利润1,209万元；第二年80％达产，预计实现税后利润1,533万元；第三年100%全额达产,预计实现税后利润1,972万元。

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-036

南京华脉科技股份有限公司关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

一、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）财务指标计算的主要假设和前提

以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司2018年和2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次可转债发行方案于2018年12月末实施完毕，并于2019年6月末全部转股。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平；公司2018年、2019年年度现金分红的时间均为当年6月，金额与2017年年度分红金额保持一致。（该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。）

5、本次可转债的转股价格为27.59元/股。（该价格不低于公司第二届董事会第十五次会议召开日，即2018年5月18日，前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。）

6、本次公开发行可转债募集资金3.08亿元（不考虑发行费用的影响），已全部完成转股。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

7、测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、2018年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2018年期初归属于公司普通股股东的净资产+2018年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额。2019年12月31日归属于公司普通股股东的净资产=2019年期初归属于公司普通股股东的净资产+2019年归属于公司普通股股东的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。即在预测公司发行前后归属于公司普通股股东的净资产时，未考虑除本次可转债转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：1、2017年末/度的数据及指标按照实际情况列示。

2、转股前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷转股前总股本

3、转股后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（转股前总股本+转股股份数×转股月份次月至年末的月份数÷12）

4、转股前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）

5、转股后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+募集资金总额×转股月份次月至年末的月份数÷12）

6、上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，本次可转债发行并转股完成后，公司总股本和净资产均有一定幅度增加，对公司2019年每股收益和加权平均净资产收益率均有一定摊薄影响。特此提醒投资者关注本次可转债可能摊薄即期股东收益的风险。

二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）年产1,000万芯公里光纤拉丝建设项目及1,000万芯公里光缆生产线建设项目

1、把握行业发展机遇，实现公司发展规划及目标的需要

光纤光缆产业是我国国民经济和信息化建设的重要的基础战略产业，是国家重点扶持的高新技术产业，是《国务院关于贯彻国家产业政策对若干产品生产能力的建设和改造加强管理的通知》、《国家创新驱动发展战略纲要》等一系列党中央国务院政策文件中列明的重点扶持产业。伴随着“宽带中国”战略持续推进，宽带入户、网络提速、电信普遍服务推动承载网扩容和5G网络的建设部署，光纤光缆、光通信设备将保持着较高的需求规模，光通信产业有望迎来新的发展机遇。面对迅速发展市场的需求，公司以“实现在光纤通信产业进入市场前列”作为未来重要的发展规划及目标，利用自身的业务资源优势积极在光纤光缆领域展开布局。本次募集资金投资于光纤拉丝建设项目和光缆生产线建设项目，符合国家的产业发展规划，顺应了行业发展的要求，有利于把握光通信产业发展机遇，有助于公司加快实现发展规划及目标。

2、优化公司产品结构，提高公司市场竞争力的需要

经过多年的经营积累，公司依托技术研发、产品质量、产品线丰富等综合优势，在光通信网络设备及无线通信网络设备领域掌握了多项核心专利技术，已经成为国内通信设备制造行业的主要生产企业之一，但通信设备制造行业内企业数量较多，竞争比较激烈，且光通信网络设备及无线通信网络设备相关产品受上游光纤光缆原材料价格波动影响较大。为了增强抵御市场风险的能力和拓展产品结构，公司已经积极往盈利能力更强的上游光纤光缆产业进行延伸，与具备光纤生产能力的行业领先企业相比，公司受制于光纤成本较高，现有光缆业务规模有限，公司规模的扩大和竞争力的提高受到一定的限制。本次募集资金投资项目达产后，公司将具备光纤光缆生产能力，降低了光缆生产成本，完善了产品结构，产品研发能力将进一步增强，提升了公司在光通信产业链的核心能力与优势，强化市场竞争地位，进一步提升公司综合竞争力。

3、完善产业链布局，注入新的利润增长点，提升公司持续盈利能力

目前，从公司的经营层面来看，主要收入和利润来源通信网络物理连接设备的研发、生产和销售。凭借公司的技术、品牌、产品质量等综合优势，公司营业收入保持着稳定的增长趋势。但在光通信产业持续发展、光纤光缆需求不断增长的趋势下，公司积极完善产业链布局，深入挖掘光通信全产业链的高端价值，从原有通信网络设备制造业务向光通信上游产业链延伸，实现公司盈利能力的最大化。本次项目聚焦光纤光缆细分市场，为公司现有业务链的拓展延伸，符合国家关于光通信行业发展的政策导向，迎合全球通信行业对光纤光缆的迫切需求，具有广阔的市场空间。通过该项目的实施，公司将快速形成光纤光缆的规模化生产能力，为公司注入新的利润增长点，将有效提升公司的持续盈利能力。

（二）补充流动资金

1、满足公司经营规模扩大带来的营运资金需求

近年来公司在通信设备制造领域凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的产品质量，整体规模和经营业绩实现了较快增长。2015年至2017年，公司营业收入分别为87,627.41万元、99,791.21万元和115,537.20万元，分别较上年增长28.39%、13.88%和15.78%。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

2、降低财务费用，提升经营业绩

本次发行部分募集资金用于补充流动资金，虽然前期会提高公司的资产负债率，但转股期内随着债券持有人陆续转股，公司将保持较为合理的资本结构。发行可转换公司债券较银行借款或公司债券等间接融资方式利率水平低，可降低公司财务费用，提高公司盈利能力。

四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金（除补充流动资金外）将用于年产1,000万芯公里光纤拉丝建设项目及1,000万芯公里光缆生产线建设项目。本次可转债发行募投项目除补充流动资金外，与公司当前主营业务方向一致，是公司现有产业链的延伸与升级。本次可转债发行将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构、提高流动性水平、提高公司的综合竞争力、持续增强盈利能力和抗风险能力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

目前公司在人员、技术、市场等方面储备具有实施项目的各项必要条件。

在人员方面，公司经营管理团队、核心技术人员、中层管理人员及骨干员工具备相关从业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，公司通过股权激励计划对骨干人才进行激励，提高了公司管理层、中层管理人员、核心技术（业务）人员的归属感和稳定性。另一方面，公司围绕募投项目业务发展的需要，通过提供行业内有竞争力的薪酬积极引进相关高端人才。

在技术方面，公司已经介入光纤光缆领域，公司光缆类产品近年来入围了运营商的集团采购供应商范围，且在运营商集团采购下入围的省份数量逐渐增多,并形成了蝶形引入光缆、单、双芯光缆、束状光缆等多品类光缆类产品销售规模；此外，公司通过技术合作方式获得了关于光纤生产的相关核心技术和专利许可。

在市场方面，公司建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。公司产品覆盖了全国31个省市及自治区市场，并出口到韩国、美国等多个国家和地区，广泛应用于通信公网和军队、电力、广电、轨道交通等通信专网。公司凭借较强的技术实力、完善的产品线和过硬的产品质量，根据客户需求提供综合解决方案，通过丰富的产品种类满足客户需求，在客户中建立了良好的声誉，先后多次获得电信运营商的“年度优秀供应商”称号。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

（三）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

公司将继续通过扩大产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

六、相关主体作出的承诺

为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的有关规定，公司董事、高级管理人员承诺内容如下：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司实际控制人/控股股东承诺如下：

（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

（二）本人承诺不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-037

南京华脉科技股份有限公司

关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人

对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司本次公开发行可转债摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定作出如下承诺：

一、公司全体董事、高级管理人员承诺：

（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（三）本人承诺对职务消费行为进行约束。

（四）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（五）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或董事会薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（六）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

（七）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（八）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

二、公司实际控制人/控股股东承诺：

（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动。

（二）本人承诺不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-038

南京华脉科技股份有限公司

关于补选公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名吴建斌先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日，独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

吴建斌先生简历如下：

吴建斌，男，1956年2月生，中国国籍，无境外居留权，管理学博士，毕业于南京大学商学院。曾任南京大学商学院国际经济贸易系教授、博士生导师，现任南京大学法学院教授、博士生导师，南京大学人文社会科学高级研究院兼职研究员，江苏天豪律师事务所律师、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、南京仲裁委员会仲裁员、南通仲裁委员会仲裁员、扬州仲裁委员会仲裁员，同时担任红宝丽集团股份有限公司、江苏亚威机床股份有限公司、江苏天泽信息产业股份有限公司以及南京易司拓电力科技股份有限公司独立董事。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月22日

证券代码：603042 证券简称：华脉科技 公告编号：2018-039

南京华脉科技股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2018年6月6日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年6月6日 14点00分

召开地点：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年6月6日

至2018年6月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，其具体内容已于2018年5月22日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9；

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10；

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）自然人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，自然人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上述第（1）条和第（2）条所列的证明材料复印件或扫描件，出席会议时需携带原件。登记材料须在登记时间2018 年6月1日下午16:00 前送达，传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。

（二）登记地点：南京华脉科技股份有限公司证券管理部办公室

地址：南京市江宁区东山街道工业集中区丰泽路66号华脉国际广场十五楼

邮编：211103 联系人：朱金婷 王静

联系电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）登记时间：2018 年6月1日（上午9:00-11:00 下午13：00-17：00）

六、 其他事项

（一）本次股东大会与会人员的食宿及交通费用自理。

（二） 会务联系人：朱金婷 电话：025-52707616 传真：025-52707915

（三）本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

南京华脉科技股份有限公司董事会

2018年5月22日

附件1：授权委托书

报备文件：

第二届董事会第十五次会议决议。

授权委托书

南京华脉科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月6日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。