康欣新材料股份有限公司关于收到
上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告

证券代码：600076 证券简称：康欣新材 公告编号：2018－027

康欣新材料股份有限公司关于收到

上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

康欣新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2018 年 5月 22 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0598号，以下简称问询函），函件全文如下：

康欣新材料股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现

有如下问题需要你公司及财务顾问说明并补充披露。

1.预案披露，公司通过将本次重组与 4 月 28 日协议受托管理的鑫隆竹业合并计算，使得标的营业收入占到公司的 50.02%，达到重大资产重组标准。请公司：（1）补充披露鑫隆竹业的主要情况，包括历史沿革、股东情况、子公司情况（如有）、两年一期经审计的

财务指标等；（2）补充披露托管目的、受托鑫隆竹业 70%股权而非

100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款；（3）请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风险的承担等，逐条对照会计准则的要求，补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已经移转，托管是否符合会计准则下控制的定义，是否符合并表的要求，由此能否与重组标的合并计算；（3）公司备案的协议显示存在并购条款，请公司结合并购条款的具体内容，补充说明本次未直接收购的原因，直接收购存在的障碍；（4）结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况，请公司补充披露营业收入是否存在下调的风险，是否会进一步导致无法构成重大资产重组。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

2. 预案披露，截至 2017 年底，公司合并报表货币资金余额为

12,950.32 万元，其中母公司货币资金余额为 252.56 万元，存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险。请公司：（1）补充披露 2017 年收到 11,300 万元非金融单位借款的具体情况，包括向非金融机构大额借款的原因、借款方、利息安排等；（2）结合自身偿债能力、还款安排、拟支付款项的具体源，充分披露可能存在的风险及拟采取的应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。

3. 预案披露，本次交易中，和其昌预估值为 8.65 亿元，交易

价格拟在评估报告确认的资产评估值基础上溢价 15%-25%。2016 年1 月 20 日，和其昌为整体改制为股份有限公司，以 2015 年 12月 31日 为 基 准 日 进 行 评 估 ， 净 资 产 评 估 价 值 1.29 亿 元 ， 增 值 率 为67.80%。请公司：（1）结合和其昌及朝翔竹木在品牌、客户渠道、未预期收益、市场价值的差异，补充说明和其昌增值溢价而朝翔竹木未溢价的原因；（2）结合和其昌品牌效应、客户渠道、技术、人力资源等方面的具体核心竞争力，说明本次采用合并收益法而非基础资产法的合理性，并对比 2015 年和其昌主要财务数据，说明公司目前经营情况是否发生了重大变化。请财务顾问和评估师发表意见。

4.预案披露，和其昌和朝翔竹木 2016 年-2017 年业绩存在爆发式增长，2017 年营业收入同比增长 137%、204%，和其昌净利润同比增长 789%，朝翔竹木利润更是扭亏为盈。请公司：（1）补充披露两公司最近一期经营和财务数据，以及两年一期扣除非经常损益后的利润情况；（2）结合两公司 2016 年-2017 年的细分行业情况、同行业可比上市公司情况、在手订单情况、销售情况、毛利率变动情况等，说明公司净利润大幅增长的合理；（3）和其昌承诺 2018年-2020 年实现净利润分别不低于 8,000 万元、9,000 万元和 10,000万元的可实现。请财务顾问和会计师发表意见。

5.预案披露，2010 年 10 月，吉胜竹木完成工商登记成为和其

昌全资子公司，2014 年 9 月和其昌将吉胜竹木 100%股权转让给两名自然人，2015 年 6 月，又将吉胜竹木 100%股权转回。请补充披露：（1）吉胜竹木的主要财务情况，以及在和其昌合并报表对应数据中的占比；（2）和其昌在一年内出让和购回吉胜竹木的原因，是否存在股权代持。请财务顾问和律师发表意见。

6.预案披露，和其昌交割完成后，将设置 5 人董事会，由公司

委派 3 人，交易对方委派 2 人，董事长和总经理均由交易对方委派人员担任。请公司补充披露收购完成能否实现对和其昌的控制，是否存在强化控制和规范治理的其他措施与安排。请财务顾问和律师发表意见。

7. 预案披露，本次公司拟支付现金购买朝翔竹木 70%股权的交

易。朝翔竹木全体股东承诺，在订单充足的情形下，标的公司2018、2019、2020 年各年生产量不低于 3 万立方米，并对实际产量与承诺产量之间的差额，按照 500 元/立方米标准对上市公司予以补偿。请公司：（1）补充披露支付现金购买朝翔竹木 70%股权而非 100%股权的原因；（2）结合朝翔竹木近两年一期在手订单的情况，明确公司承诺以订单充足的主要含义，并明确承诺的具体内容；（3）补充披露朝翔竹木两年一期的生产量、目前满产状态下的年产量、相关产量承诺是否有无法完成的风险。请财务顾问发表意见。

8．预案披露，和其昌拥有的 15 处房产、4 宗土地使用权及 34项林权已作为银行借款的抵押物。请公司补充披露：（1）主债权具体情况，包括出借方、发生时间、担保的最高债权额，是否以及出现逾期及具体情况；（2）结合和其昌的信用情况、资产负债率、存货周转率等情况，补充说明和其昌是否存在无法偿还债务的风险，由此是否会导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求。请财务顾问和律师发表意见。

9．和其昌全部房屋建筑物账面价值 38.21%的房屋所有权证正

在办理中，全部房屋建筑物账面价值 5.99%的房屋所有权证无法办

理。朝翔竹木使用的车间、仓库、厂房等房屋所有权证尚在办理中。请公司：（1）补充披露房屋所有权证办理长期未办理的原因、办理的进展、预计完成时间、是否存在障碍，以及无法按期完成的影响；（2）无法办理房屋所有权证房产的具体情况，包括地址、用途及对和其昌生产经营的影响，是否导致标的资产实际无法满足权属清晰的要求。请财务顾问和律师发表意见。

对于前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易

所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不

便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司在 2018年5 月 30 日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。

以上为问询函的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时组织各方完成问询函的答复工作，并履行信息披露义务。

特此公告。

康欣新材料股份有限公司

董事会

2018年5月22日