厦门科华恒盛股份有限公司
第七届董事会第二十一次会议决议

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-045

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届董事会第二十一次会议通知已于2018年5月16日以邮件方式送达全体董事。本次会议于2018年5月22日上午9:00在公司会议室召开。会议由公司董事长陈成辉先生主持。本次会议应到董事7人，现场实到7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议决议内容如下：

一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

根据公司于2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及公司2017年年度利润分配方案，每股的派息额V=1元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0 为16.02元/份，故本次调整后的首次授予股票期权行权价格P 为16.02-1=15.02元/份。

董事林仪女士、汤珊女士为公司2014年8月29日披露的《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事一致同意本项议案。

详细内容见本公告日刊登的《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告》。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董事会

2018年5月23日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-046

厦门科华恒盛股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议

本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）第七届监事会第十六次会议通知已于2018年5月16日以邮件方式送达全体监事。本次会议于2018年5月22日下午15时在公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席赖永春先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，审议通过以下决议：

一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

监 事 会

2018年5月23日

证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2018-047

厦门科华恒盛股份有限公司

关于调整股权激励计划股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月22日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意公司对股权激励计划股票期权的行权价格进行调整，具体情况如下：

一、公司股权激励计划概述

1、公司于2014年8月29日分别召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年11月3日召开第四次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年11月4日分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

4、公司已于2014年12月18日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2015年4月24日分别召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

6、公司已于2015年7月21日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作，并在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于预留部分股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。

7、公司于2015年8月14日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销/回购注销5名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的7万份股票期权及10万股限制性股票，公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出具相应报告。公司股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2015年11月2日办理完成。本次回购注销完成后，公司总股本变更为为22,429.55万股。

8、公司于2015年10月26日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，并于当日召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权价格调整为16.62 元/股；同时审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第一期可行权/解锁的议案》。监事会对公司激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

9、公司于2016年4月27日召开第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期符合条件的》，监事会对公司股权激励计划预留部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见；同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对三名离职激励对象已获授但尚未行权/解锁的5.1万份股票期权及6.2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

10、公司于2016年10月10日召开第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票第二期可行权/解锁的议案》，董事会认为107名激励对象首次授予的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜；监事会对公司激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实；公司独立董事对上述事项发表了独立意见。同时审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年第四次临时股东大会及股权激励计划规定，公司在实施2016年半年度权益分配方案后，公司首次授予的股权期权价格应由16.62元/份调整为16.32元/份，预留部分的股权期权价格应由48.08元/份调整为47.78元/份。

11、公司于2016年12月10日召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对2名已离职激励对象及1名激励对象在2015年度个人绩效考核未达到可行权/解锁条件的已获授但尚未行权/解锁的合计1.75万份股票期权及2万股限制性股票进行注销及回购注销的处理。

12、公司于2017年4月25日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分第二个行权/解锁期符合条件的议案》，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第一个行权期（即2016年4月25日起至2017年4月24日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对上述24位激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共177,500份予以注销；由于3位激励对象离职不再满足成为激励对象的条件，公司董事会同意按照相关规定注销/回购注销三人合计1.5万份股票期权及2.5万股限制性股票；根据股权激励计划相关规定，激励对象所持的预留部分股票期权/限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，并根据公司2014年第四次临时股东大会的授权，公司董事会同意办理预留部分的期权/限制性股票第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。

13、公司于2017年7月24日召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于 调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》，根据公司2016年年度股东大会及 股权激励计划规定，公司在实施2016年年度权益分配方案后，公司首次授予的股 权期权价格应由16.32元/份调整为16.02元/份，预留部分的股权期权价格应由47.78元/份调整为47.48元/份。

14、公司于2017年11月6日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关 于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于公司股权激励 计划首次授予的股票期权与限制性股票第三期可行权解锁的议案》。公司决定注 销/回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未行权/解锁的0.9万份股票期权 及0.6万股限制性股票；同时董事会认为105名激励对象首次授予的第三个行权/ 解锁期行权/解锁条件已满足，同意办理第三个行权/解锁期的股票期权行权/限 制性股票解锁的相关事宜。公司监事会、独立董事对此发表了相关意见，律师出 具相应报告。

15、公司于2018年4月27日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于注销股权激励计划已到期未行权的部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，由于公司股票期权与限制性股票激励计划预留部分的激励对象在第二个行权期（即2017年5月16日起至2018年4月24 日止）结束时尚有股票期权未行权，公司董事会同意按照相关规定对21位激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共162,500份予以注销。

二、调整事由及调整方式

1、调整事由

2018年5月7日公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年年度利润分配方案的议案》，以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该分配方案于2018年5月16日实施完毕。

2、调整方式

2018年5月22日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。现根据公司股东大会的授权及公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，对首次授予股票期权的行权价格进行如下调整：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于1。）

根据公司股东大会的授权，董事会对公司股权激励计划股票期权的行权价格进行调整。根据2017年年度利润分配方案，每股的派息额V=1元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0为16.02元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P为16.02-1=15.02元/份。

三、股票期权的行权价格调整对公司的影响

本次对公司《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》所涉股票期权的行权价格进行调整不会对公司财务状况和经营产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：公司董事会对本次股权激励计划股票期权的行权价格进行调整的程序符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，合法有效。

五、独立董事意见

公司本次对股权激励计划股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

六、律师意见

上海锦天城（福州）律师事务所认为：本次公司股票期权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；其股票期权价格调整及调整后的价格等事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次股票期权价格调整事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。

七、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司第七届第二十一次董事会相关事项的独立意见；

4、上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整2014年股权激励计划部分股票期权行权价格的的法律意见书。

特此公告。

厦门科华恒盛股份有限公司

董 事 会

2018年5月23日

厦门科华恒盛股份有限公司

独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《厦门科华恒盛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：

一、关于公司调整股权激励计划股票期权行权价格的的独立意见

公司本次对股票期权与限制性股票激励计划（2014年）的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（2014）中关于股票期权行权价格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。一致同意对本次股权激励计划股票期权行权价格进行调整。

独立董事：

肖虹 游荣义 刘志云

日期：2018年5月22日

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门科华恒盛股份有限公司

调整2014年股权激励计划部分股票期权行权价格的法律意见书

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地址：：中国福州市台江区望龙二路1号国际金融中心(IFC)37层

电话：0591-87850803 传真：0591-87816904

邮编：350005

上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司调整2014年股权激励计划部分股票期权行权价格的法律意见书

[2018]锦律非(证)字17第20170092-5号

致：厦门科华恒盛股份有限公司

根据厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“科华恒盛”或“公司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就科华恒盛本次调整2014年股权激励计划部分股票期权行权价格相关事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、 调整首次授予股票期权行权价格事项的授权和批准

1、2014年11月3日，公司召开2014年第四次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于〈厦门科华恒盛股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项，包括但不限于调整股权激励计划股票期权行权价格等事宜。

2、2018年5月22日，根据公司2014年第四次临时股东大会授权，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《厦门科华恒盛股份有限公司关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划股票期权行权价格调整事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

二、本次股票期权行权价格调整的方法和结果

鉴于：2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年年度利润分配方案的议案》，公司决定以2017年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。而该分配方案已于2018年5月16日实施完毕。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。派息的调整公式为：P＝P0-V。（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1）因此，公司需要对股票期权的行权价格予以调整。

根据上述2017年年度利润分配方案， 每股的派息额V=1元，本次调整前首次授予股票期权行权价格P0为16.02元/份，故，本次调整后的首次授予股票期权行权价格P为16.02-1=15.02元/份。

经核查，本所律师认为，本次股权激励计划股票期权行权价格的调整方法和结果均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。

三、本次调整的信息披露

就上述调整事项，科华恒盛需要根据《股权激励管理办法》的有关规定履行持续信息披露义务。

四、 结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次公司股票期权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；其股票期权价格调整及调整后的价格等事项符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。本次股票期权价格调整事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

上海锦天城(福州)律师事务所 经办律师：_________________

负责人： 经办律师：_________________

二〇一八年五月二十二日