亚夏汽车股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车公告编号：2018-069
亚夏汽车股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月11日，深圳证券交易所向亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“上市公司”或“公司”）下发了《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第12号，以下简称《问询函》）。公司收到问询函后，立即召集本次重大资产重组的各中介机构，就问询函所提到的问题进行了认真讨论分析，现对相关问题回复说明如下：
除特别说明，本回复中的简称与《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（草案）》（以下简称《报告书》）中的简称具有相同含义。
一、行业政策类
1、《报告书》披露，中公教育专注于非学历职业就业培训服务。而中公教育目前的经营范围中并未包含“培训”或“培训服务”等表述。请补充说明中公教育主营业务是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中公教育主营业务符合《首发管理办法》的相关规定
《首发管理办法》第二章有关首次公开发行股票的发行条件规定中，第十一条要求：“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。”第十二条要求：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
（一）中公教育的经营范围和主营业务
中公教育经营范围为：教育技术咨询、技术开发、技术服务、技术推广、技术转让；教育咨询；文化咨询；企业管理咨询；企业投资咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；公共关系服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年10月11日）；图书批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中公教育的公司章程对于其主营业务未做进一步详细规定，公司章程中关于经营范围的规定与营业执照登记的经营范围相同。中公教育的主营业务为从事非学历职业就业培训服务，且最近三年未发生重大变化。
综上，根据《首发管理办法》，发行人首次公开发行股票的条件是最近三年内主营业务没有发生重大变化，而非营业执照登记的“经营范围”在最近三年内没有重大变化。因此，中公教育及其下属分、子公司的经营范围工商登记随着《民促法（2016修正）》的实施进行变更是在《民促法（2016修正）》修法变更的特殊背景下的完善，并不意味着主营业务发生重大变化。
（二）中公教育以公司形式从事教育培训业务的合规性分析
1、2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效前的合规性分析
全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于2013年经全国人大常委会修正，下称“《民促法（2013修正）》”）第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社2003年1月1日第1版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。
但由于直至2016年11月7日全国人大常委会通过决定修改《中华人民共和国民办教育促进法》（下称“《民促法（2016修正）》”）为止，国务院一直未制定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构”（下称“经营性培训机构”）的相应管理办法，教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法（2016修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围，但以公司形式从事各类培训业务（主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业培训、素质教育类或兴趣类培训等等）的情况长期以来在国内普遍存在，处于法律规定滞后或不明确的状态。
在缺乏法律和行政法规依据的情况下，国家工商行政管理总局关于企业经营范围登记的分类目录中没有明确规定“培训”、“教育培训”或“非学历培训”的业务和经营范围登记用语规范，因此，与绝大多数经营性培训机构一样，中公教育及其下属分公司、子公司一般无法将其经营范围在各地工商管理部门登记为“培训”、“教育培训”或“非学历培训”，而是登记为“教育咨询”、“技术培训”或类似表述。此外，中公教育在少数地区还设立了部分民办非企业单位性质的民办学校。
2018年3月22日，法律顾问和独立财务顾问访谈了中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会工作人员，该工作人员口头表示：在《民促法（2016修正）》颁布之前，工商管理部门登记的经营性民办培训机构的管理属于《民促法（2013修正）》第66条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经营性民办培训机构在《民促法（2016修正）》颁布之前以及《民促法（2016修正）》颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处罚。北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和法定监管机构，其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育以公司形式从事教育培训活动的合法合规性的依据之一。
报告期内中公教育及其分、子公司未因以公司、分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚，未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚。
综上，在2017年9月1日之前，中公教育及其下属从事教育培训业务的分、子公司属于《民促法（2013修正）》第66条规定的经营性培训机构，被排除在《民促法（2013年修正）》的适用和监管范围之外。因国务院一直未另行制定经营性培训机构的管理办法，该业务形式并不被法律所禁止或限制，但处于法律规定滞后或不明确的状态，以公司形式从事各类培训业务的情况普遍存在，且教育或人力资源和社会保障等主管部门也未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围，以公司形式经营培训业务不属于违规经营情形。
2、2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效后的合规性分析
《民促法（2016修正）》删除了《民促法（2013修正）》上述第66条的规定。因此，随着《民促法（2016修正）》颁布和实施，中公教育这一类经营性培训机构将被纳入民促法的适用和监管范围。
在《民促法（2016修正）》生效施行之后，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理。经营性培训机构作为营利性机构，将进入有法可依的阶段，纳入教育或人力资源与社会保障主管部门监管，并在工商管理部门进行登记。在国务院、相关部委以及各地的配套法规出台实施后，经营性培训机构的经营范围登记将步入正轨，得以完善。
2018年4月20日，教育部发布《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对从事成人培训业务的经营性培训机构直接在工商管理部门进行登记予以了明确的规范，该征求意见稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向。
从2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效施行开始，到国务院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规，现有民办学校完成分类管理选择和重新登记、现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间（下称“《民促法（2016修正）》过渡期”）内，经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍。
截至本回复出具之日，由于《民促法（2016修正）》生效并实施的时间较短，仅有部分省、自治区、直辖市根据《民促法2016修正》》和《全国人大常委会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》的要求出台了具体实施意见。在各地已经颁布的实施意见中，大部分均规定了1至6年的过渡期，并要求在《民促法（2016修正）》决定修正前或正式实施前已经存续的民办学校，在过渡期内完成营利性和非营利性分类选择，并完成相应的登记工作。
截至本回复出具之日，中公教育注册地北京市尚未就《民促法（2016修正）》颁布实施意见或具体实施细则，因此中公教育营业执照记载的经营范围中尚未包括“培训”、“教育培训”。就中公教育下属分、子公司所在地已经颁布了实施细则的省份或地区，中公教育下属分、子公司已经根据相关地区的具体要求，正在准备变更经营范围的工商变更登记文件和提交申请；此外，在该等地区中公教育正在筹备设立2家全资子公司（陕西中公培训学校有限公司、上海未铭教育培训有限公司），并拟在经营范围中明确“培训”、“教育培训”等，目前已经取得了《企业名称预先核准通知书》，待当地教育主管部门审核通过后，办理工商设立登记。就尚未颁布实施细则的省份或地区，中公教育下属从事培训业务的分、子公司将根据地方实施意见及配套细则的出台情况，及时办理办学许可证或依法完善工商登记。
（三）关于国家产业政策
长期以来，《中华人民共和国职业教育法》（颁布日期：1996年5月15日）、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》（颁布日期：2010年7月29日）、《国务院关于加强职业培训促进就业的意见》（颁布日期：2010年10月20日）、《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》（颁布日期：2014年5月2日）、《中华人民共和国就业促进法》（颁布日期：2015年4月24日修正）、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（颁布日期：2016年12月29日）、《关于深化产教融合的若干意见》（颁布日期：2017年12月5日）等国家多部法律法规、国务院政策一贯强调鼓励和大力发展职业教育，鼓励社会资金参与兴办职业教育。预期国家鼓励和大力发展职业教育和培训的政策在中长期内不会发生重大变化。中公教育及其下属分支机构所从事的非学历职业教育培训服务业务完全符合国家产业政策，其业务持续经营不存在违反国家产业政策的问题，不存在实质性的法律障碍。
综上，中公教育的营业执照在证载形式上不具备“培训”、“教育培训”的经营范围，并不影响其业务（或生产经营）的合规性，不会导致不符合《首发管理办法》的结果；中公教育从事非学历职业就业培训服务符合《民办教育促进法》的规定，符合国家产业政策；中公教育的主营业务符合《首发管理办法》的相关规定。
二、补充披露情况
针对上述情形，公司已在《报告书》中新增“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）经营范围的相关风险”和“第十四章风险因素分析/二、交易标的有关风险/（二）经营范围的相关风险”，补充披露了中公教育及部分分、子公司经营范围中未明确包含“培训”、“教育培训”等表述的相关风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育的主营业务符合《首发管理办法》的相关规定。
2、《报告书》披露，中公教育自设立之初就对所有分支机构采取直营模式。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：
（1）举例说明直营模式具体运营和管理方式，中公教育的各分/子公司与各分校之间的合作关系模式，包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况；
答复：
一、直营模式具体运营和管理方式
（一）直营模式和加盟模式的主要区别
教育培训机构通常的经营模式包括直营模式和加盟模式。直营模式是指教育培训机构或者下属分、子公司直接购买或租赁经营场所，直接招聘授课老师、销售人员及其他人员，直接在各地各学习网点开展招生、授课培训、课后服务等业务环节。加盟模式通常是指教育培训机构自身研发课程及课程体系，建立师训及经营体系，然后由加盟商租赁经营场所，招聘授课老师及其他人员，由加盟商在学习网点开展招生、授课培训等业务，教育培训机构则负责向加盟商提供相关的市场拓展、教学指导、人员培训等服务，并根据加盟协议收取服务费用。
（二）中公教育目前的组织架构
1、总部组织架构
截至本回复出具之日，中公教育的内部组织架构图如下：
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2、下属分支机构情况
截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级市的582个直营分支机构。中公教育目前拥有31家取得民办非企业单位登记证书的民办学校，其余均为中公教育下属分、子公司。
直营分支机构中，省级分支机构主要下设教师及研发（部分重要省份单设研发部门）、市场销售、客服、财务、人力资源等部门及岗位；地市级分支机构主要下设市场销售、客服、财务等岗位（通常不设教师岗，培训时教师主要由省级分支机构下派）。
（三）中公教育的具体经营和管理方式
报告期内，中公教育均采取直营模式开展职业就业培训业务，相关业务环节中无加盟商参与，相关人员亦均为直接招聘，具体如下：
1、研发环节
（1）产品调研：各分支机构（中公教育设立）市场部门（市场人员由中公教育自行招聘）根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况，结合现有课程产品体系，对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测。
（2）课程开发：各研究院（中公教育设立并自行招聘研发人员，目前以总部研究院为主）根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各项能力的基本要素、提升能力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品，并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。
（3）小范围试课：在研发出样本课程后，各研究院会同师资部门和市场部门（均为中公教育设立并自行招聘人员）对新开课程进行小范围试课，验证其可行性和教学效果，并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容、科目安排或授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。
（4）大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合学员的学习体验和其他意见要求，经过进一步优化，最终在全国范围内大范围推广。
2、销售环节
中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。
线下销售主要包括口碑宣传销售、高校特定销售、其他整合营销等。其中，口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，通常无需中公教育的参与；高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作，提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务，通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵，这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与；其他整合营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传。上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员、整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘。
线上销售主要包括官网营销、数字营销等。其中，学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品，通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款；中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品，或通过第三方直播平台（如淘宝同学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑，以吸引流量；在学员下单、付款后，中公教育ERP系统保存学员信息并确认订单，中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通；学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务。
3、教学及服务环节
授课方面，学员报名完成后，中公教育分支机构将进行授课的具体安排，包括授课教师和授课场地的安排。在授课教师方面，截至2017年12月31日，中公教育及其分支机构共拥有授课教师6,530名，均为全职授课教师，且均签订了《劳动合同书》，合同期限一般为三年、五年及永久无固定期限合同。为保证授课教师尤其是名师的稳定性，中公教育采取了积极措施，包括签订具有法律效力的《劳动合同书》、提供通畅的晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训机制等。在授课场地方面，由于中公教育分支机构自身租赁场地有限、高端协议班次存在封闭培训需求等原因，授课场地以租赁酒店会议室为主，分支机构自身租赁场地为辅。地市级分支机构通常不设教师岗，因此授课教师系由省级分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配。上述课程安排结束后，相关课程将按照课程计划具体实施，在授课场地由授课教师完成对学员的培训。
服务方面，自学员第一次上课开始，中公教育分支机构就会为其配备专门的教学管理人员（即班主任）。班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作；与学员及家长保持顺畅的沟通；提供学员报考及其他支持服务等。一方面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境，另一方面，班主任可以帮助辅导学员们的课后练习和监督学习计划的进度。针对协议班课程，中公教育分支机构还配备专门的教师课后答疑，同时开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；分支机构客服部门单独为协议班学员提供定制化服务，督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化，对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动原因，采取各类必要手段解决学员问题。
二、中公教育的各分/子公司与各学校之间的合作关系模式，包括但不限于具体运作方式、利益分配具体情况
由于中公教育下属学校数量较少，占分支机构总数的比重约为5%，因此中公教育在绝大部分地区直接由分子公司面向学员开展教育培训业务。
在少量地区，由于当地主管部门的要求，中公教育设立了学校。在设立学校的地区，中公教育亦通常会设立分、子公司。在上述地区，中公教育分子公司与中公教育下属学校的关系为独立运营或联合办学，具体如下：
（一）独立运营
独立运营模式下，中公教育分、子公司与中公教育下属学校在经营方面不存在具体关系，双方独立招生及收费，独立招聘教师，独立租赁办学场所及采购酒店住宿、会议室、餐饮等服务，独立授课。独立运营模式下，中公教育分子公司与中公教育下属学校亦不存在利益分配问题。
（二）联合办学
除上述独立运营模式外，中公教育分、子公司与中公教育下属学校采取合作办学的模式，即民办非企业法人（以下简称“民非”）形式的民办学校与公司制的经营性培训机构合作进行办学活动。在联合办学中，学校负责部分招生工作，视情况提供少量办学场地及场地管理维护服务；中公教育负责课程体系设计，中公教育分、子公司安排专职教师进行授课，提供学习和培训材料等其余培训环节。中公教育按照实际工作量向学校支付一定的联合办学费用，确保其合理回报。通常情况下，由中公教育分、子公司取得上述联合办学的收入，然后根据联合办学协议、参照民非学校的实际工作量（招生人数、办学场地提供情况等）向学校支付和分配相应的收益，在上述过程中，中公教育分、子公司并不从民非学校中获得利润分配。
（2）结合各分校的法律主体地位等因素说明本次交易是否符合《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订》（以下简称“民促法”）和《首发管理办法》的相关规定。
答复：
一、本次交易符合《民促法（2016修正）》和《首发管理办法》的相关规定
中公教育下属各地分支机构的法律主体地位主要采用公司形式（包括分公司、子公司的形式）和民非学校形式两种方式，其中截至2018年3月31日，中公教育下属民非学校仅31家。自中公教育设立以来，民非学校并非中公教育从事主营业务的主要法律载体，也未取得主要的业务收入。上述民非学校仅是在少量地方教育主管部门要求以民非学校开展办学的地区，中公教育才设立相应的民非学校，与中公教育的分、子公司合作办学或者独立开展教学活动。2015年、2016年及2017年三个会计年度，中公教育下属民非学校合计取得的主营业务收入均未超过3,000万元，均未超过中公教育当期主营业务收入的1.50%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超过中公教育当期净利润的0.15%。民非学校在中公教育业务中的占比较小，不构成实质性影响。
在《民促法（2016修正）》生效施行后，国家对民办学校实行营利性和非营利性分类管理，公司制的经营性培训机构将进入有法可依的阶段，其经营范围的工商登记也将在《民促法（2016修正）》过渡期内随之规范化。中公教育将在国家和各地关于《民促法（2016修正）》的配套法规颁布实施后，结合各地市场情况和分支机构经营情况，在各省政府或教育主管部门规定的新民促法过渡期内将下属各地的民非学校依法转变为营利性民办学校，在工商管理部门登记为公司；或者将其进行清算关闭，在《民促法（2016修正）》过渡期结束后不再保留民非学校的法律主体形式。
综上，中公教育分、子公司及下属民非学校的法律主体形式或地位不会对本次交易符合《民促法（2016修正）》和《首发管理办法》造成不利影响。
二、补充披露情况
针对上述情形，公司已在《报告书》“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一）行业政策风险”和“第十四章风险因素分析/二、交易标的有关风险/（一）行业政策风险”中补充披露了相关风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育下属民非学校的法律主体形式或地位不会对本次交易符合《民促法（2016修正）》和《首发管理办法》造成不利影响。
3、目前，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（征求意见稿）》（以下简称“实施条例”）尚未正式实施，且各地的实施意见及配套细则均未出台。请补充说明《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育所属分校办学许可资质的影响，是否会导致中公教育所属分校大规模停办情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属民办非企业单位性质的民办学校办学许可资质的影响
《民促法（2016修正）》第十九条规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。《民促法（2016修正）》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。该规定明确了民办非企业单位性质的民办学校选择登记为营利性民办学校的可能。同时，《全国人大常委会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》亦明确，在决定公布前设立的民办学校不论选择登记为营利性或非营利性，仍然可以继续办学。
中公教育下属31家民办非企业单位性质的民办学校已经取得了办学许可证。其中28家民办学校的办学许可证仍在有效期内，3家民办学校的办学许可证正在办理延期，且延期不存在实质性障碍。
根据中公教育出具的承诺，在《实施条例》及地方实施意见、配套细则出台后，中公教育下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的，则选择登记为营利性民办培训机构；如不能选择登记为营利性民办培训机构，中公教育将对该等民非学校予以清算注销，现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行。
综上所述，《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对上述民办学校的办学许可资质产生重大不利影响。
二、《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性对中公教育下属分、子公司办学许可资质的影响
如上所述，《民促法（2016修正）》将经营性民办培训机构纳入民办学校的管理体系中来，允许设立营利性的民办学校，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。
2018年4月20日，中华人民共和国教育部发布的《实施条例》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对成人培训业务予以明确的规范，未来将纳入有法可依的状态。
如问询函问题1的答复“（二）中公教育以公司、分公司形式从事教育培训业务的合规性分析”中所述，在《民促法（2016修正）》生效后的过渡期内，经营性培训机构持续经营培训业务不存在法律障碍。
中公教育已出具承诺：在各省市针对《民促法（2016修正）》相关配套细则、措施出台且中公教育及下属从事培训业务的分、子公司所在地区开展培训业务需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将立即提交申请文件办理办学许可证。如果不需要办理办学许可证，中公教育及从事培训业务的下属分、子公司将依法完善工商登记，在经营范围中填加“培训”等表述。同时，中公教育将指派法律合规人员每周浏览各省市主管机构的网站，并与各地分子公司的员工随时沟通，紧跟最新监管规定。
综上所述，中公教育及下属从事培训业务的分、子公司将根据《实施条例》及地方实施意见及配套细则的出台情况，办理办学许可证或依法完善工商登记。《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属分、子公司办学许可资质产生重大不利影响。
三、《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性是否会导致中公教育下属单位大规模停办情况
中公教育下属分、子公司将根据《实施条例》及地方实施意见及配套细则的出台情况，办理办学许可证或依法完善工商登记，出现大规模停办的可能性很小。
中公教育下属民非学校只有31家，且该等31家民非学校报告期内产生的营业收入占中公教育总营业收入的比例较小；如前所述即使该等31家民非学校不能选择登记为营利性民办培训机构而予以清算注销，现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行，不会对中公教育的经营产生重大不利影响。
综上所述，《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性导致中公教育下属单位大规模停办的可能性很小。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：《实施条例》及地方实施意见及配套细则等政策不确定性不会对中公教育下属单位办学许可资质产生重大不利影响，出现中公教育下属单位大规模停办的可能性很小。
二、资产评估类
4、本次交易中，评估机构对拟置入资产采用收益法和市场法进行评估。截至2017年12月31日，拟置入资产经审计净资产账面价值为100,031.4万元，收益法评估价值为1,853,500万元，较其账面价值增值率为1,752.92%；市场法评估价值为1,921,200万元，较其账面价值増值率为1,820.6%。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见：
（1）拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性；
答复：
一、最近三年股权转让、增资作价情况
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注：中公有限系中公教育前身。
二、最近三年股权转让及增资作价与本次交易价格差异以及存在差异的原因和合理性
1、2015年6月，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70万元、10万元、10万元、10万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给王振东，系为肯定王振东作为中公有限核心创始人之一对公司发展做出的重要贡献，更好的通过股权方式对其进行激励，因此该次交易系出于股权激励目的所发生的股权转让，不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性。
2、2015年7月，鲁忠芳将其持有的中公有限750万元出资额中的220万元转让给李永新，鲁忠芳和李永新系母子关系，本次转让系解除鲁忠芳和李永新之间的股权代持关系，还原标的公司真实的出资结构，因此该交易不属于市场化的交易，与本次交易不具有可比性。
3、2015年8月，航天产业、广银创业、基锐科创增资时对中公教育的估值为30亿元，与本次交易作价差异较大，主要原因为当时中公教育的盈利能力与目前具有较大差异，具体如下：
2015年8月航天产业、广银创业、基锐科创向中公有限增资的价格主要基于对标的公司2015净利润的预测值，当时各方对中公有限2015年净利润的预测值为1亿元（最终实现了1.61亿元，扣非后净利润为1.58亿元），按照1.58亿元计算市盈率为18.98，而本次交易的市盈率为19.91，本次交易市盈率较前次增资时的市盈率略高，主要原因为经过近几年的发展，中公教育的管理能力、研发能力、教学方法等方面均有较为明显的提升，中公教育的持续盈利能力增强，提升了中公教育的价值。经过近几年的发展，中公教育营业收入从2015年度的207,586.04万元大幅提升至2017年度的403,125.73万元，归属于母公司股东的净利润已经从2015年度的16,104.51万元增长至2017年度的52,483.72万元，盈利能力大幅提升；同时，随着盈利能力的提升，中公教育归属于母公司股东权益由2015年末的38,031.80万元增长至2017年末的100,031.40万元。根据本次交易的业绩承诺，中公教育2018年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数不低于9.30亿元，为2015年预测净利润的930%，为2015年实际净利润的577.48%。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚认为：拟置入资产最近三年股权转让、增资的价格与本次交易价格存在的差异具有合理性。
（2）评估机构在采用市场法对拟置入资产进行评估时所选取的市场案例是否具有代表性，《报告书》在第十一章中“拟置入资产的竞争地位和竞争优势”部分认为中公教育主要竞争对手包括了北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司（以下简称“华图教育”），而评估机构未选取华图教育作为市场法下市场案例的主要原因及合理性；
答复：
一、未选取华图教育作为市场法下市场案例的主要原因及合理性
中公教育主要竞争对手为华图教育，本次市场法评估中未选取华图教育作为市场法案例的原因为：
1、评估值反映的是评估标的在评估基准日时点的价值，华图教育虽然曾经是全国中小企业股份转让系统（新三板）上市公司，但其在2017年12月19日公告将申请在“新三板”摘牌，并于2018年2月12日正式摘牌。评估基准日华图教育处于停牌状态，无交易数据，因此本次市场法评估中未选取华图教育作为市场法案例。
2、新三板上市公司相对A股上市公司而言交易，交易活跃度低，股票变现能力差，且不同股票市场的差异，无法进行合理的定量修正，因此本次市场法评估中未选取新三板上市的华图教育作为市场法案例。
综上所述，选取华图教育作为市场法案例不具有可操作性，本次评估未选取华图教育作为市场案例是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚认为：选取华图教育作为市场法案例不具有可操作性，本次评估未选取华图教育作为市场案例是合理的。
（3）评估机构在分析拟置入资产定价公允性时与同行业上市公司进行了对比分析，但紫光学大、新南洋、东方时尚在市净率和动态市盈率方面存在较大差异。请说明评估机构选取的三家同行业上市公司相关指标差距较大的主要原因、选取平均值的有效性及可比性。
答复：
一、市场法中可比上市公司的选择
（一）市场法中可比上市公司的选择标准
1、有一定时间的上市交易历史
考虑到上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况要相对稳定一些，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。可比对象的上市交易历史至少在24个月左右。
选取可比上市公司时要求有一定时间的上市交易历史，不选取新上市公司发行价的原因：
（1）由于我国股票市场尚不成熟，从大多数A股上市公司上市交易后的价格变动情况来看，股票上市后往往要经过较长一段时间的波动调整才能趋于平稳。
（2）考虑到上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，因此一般需要对比对象要有一定时期的上市历史；
（3）有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的经营稳定性。
2、经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于24个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估企业从事相同或相似业务，企业生产的产品或提供的服务相同或相似，或企业的产品或服务都受相同经济因素的影响。
可比对象从事该经营业务的时间不少于24个月，主要是避免可比对象由于进行资产重组等原因而刚开始从事该业务的情况。
3、企业生产规模相当
企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此处的要求在必要时可以适当放宽。
4、企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似就是可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估企业在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
5、预期增长率相当
预期增长率相当实际就是要求企业的未来成长性相当，增加可比性。
6、其他方面的补充标准
主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估资产的可比性，进一步要求可比对象在经营地域、产品结构等方面可比。
（二）选择可比公司的理由
经查询，教育板块分类中的教育行业上市公司共计4家，详情见下表：
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上表中：
剔除2018年1月24日由“江苏中泰桥梁钢构股份有限公司”更名为“北京凯文德信教育科技股份有限公司”，主营业务——钢结构工程业务占比较大的上市公司1家，凯文教育（序4）；
剔除正在停牌进行重大资产重组的上市公司1家，*ST紫学（序3）；
此外，经过对其他上市公司主营业务、近年主营业务财务数据分析，并重点关注其主营业务构成及在业务收入、毛利中的占比等因素，筛选出证监会软件和信息技术服务业板块中与被评估企业处可比的上市公司还有2家，详情见下表：
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综上所述，最终确定新南洋、东方时尚、全通教育、拓维信息4家上市公司为本次评估的可比上市公司。
1、新南洋(600661)
新南洋(600661)主营业务情况如下：
单位：万元
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数据来源：Wind
至评估报告日，新南洋2017年年度报告已公告。新南洋历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育与服务等相关业务。2015年、2016年及2017年教育与服务等相关业务平均收入占比84.7%，平均营业毛利占比92.74%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。
本次评估将新南洋作为可比公司之一。
2、东方时尚(603377)
东方时尚(603377)主营业务情况如下：
单位：万元
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数据来源：Wind
至评估报告日，东方时尚2017年年度报告已公告。东方时尚历史年度主营业务构成比较稳定，主要为机动车驾驶培训相关业务。2015年、2016年及2017年机动车驾驶培训等相关业务平均收入占比100%，平均营业毛利占比100%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。
本次评估将东方时尚作为可比公司之一。
3、全通教育(300359)
全通教育(300359)主营业务情况如下：
单位：万元
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数据来源：同花顺iFinD
至评估报告日，全通教育2017年年度报告已公告。全通教育历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育信息服务平台、教育信息服务运营和继续教育等相关业务。2015年、2016年及2017年教育相关业务平均收入占比98.42%，平均营业毛利占比95.6%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。
本次评估将全通教育作为可比公司之一。
4、拓维信息(002261)
拓维信息(002261)主营业务情况如下：
单位：万元
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数据来源：Wind
至评估报告日，拓维信息2017年年度报告已公告。拓维信息历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务。2015年、2016年及2017年教育培训、教育信息化和云宝贝平台等相关业务平均收入占比59.47%，平均营业毛利占比63.2%，与中公教育的经营业务相似度高，可比性强。
本次评估将拓维信息作为可比公司之一。
5、东方时尚、全通教育可比性分析
（1）市场法中的上市公司比较法是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估企业处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为可比公司，然后通过交易股价计算可比公司的市场价值。
（2）市场法使用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（3）市场法中选取可比上市公司的主要标准是：有一定时间的上市交易历史、经营业务与评估标的相同或相似，经营稳定（从事该业务的时间不少于24个月）、生产规模相当、经营业绩相似的上市公司。
在采用市场法应用时，为了尽量避免计算结果受某个可比公司或案例个别因素的影响，一般要求可比案例不少于3个，当严格的选取标准下可比上市公司不足3个时，考虑到部分因素可以采取方式进行修正，所以上述标准可以适当放宽。
（4）东方时尚所从事的具体培训课程——驾驶培训虽然与中公教育培训的内容有所差异，但与中公教育主营的非学历职业就业培训一样，主要是面授培训，运营模式相似，且毛利率水平接近，所以我们认为东方时尚与评估标的具有可比性。
（5）全通教育历史年度主营业务构成比较稳定，主要为教育信息服务平台、教育信息服务运营和继续教育等相关业务。虽然主营业务与中公教育存在一定的差异，但同属教育相关的服务，业务类似，具有一定的可比性。
二、在分析拟置入资产交易定价的公允性时选取同行业上市公司的标准
在分析拟置入资产交易定价的公允性时，选取教育板块以及软件和信息技术服务板块中主要面向教育培训行业的可比上市公司，其中：1、教育板块中上市公司有*ST紫学（000526.SZ）、新南洋（600661.SH）、东方时尚（603377.SH）和凯文教育（002659.SZ），剔除基准日处于停牌状态并持续进行重大资产重组的*ST紫学（000526.SZ）以及2018年1月前主营业务为钢结构工程的凯文教育（002659.SZ）；2、软件和信息技术服务板块中的上市公司全通教育（300359.SZ）和拓维信息（002261.SZ）。
综上所述，在分析拟置入资产交易定价的公允性时，最终选取4家可比上市公司：新南洋（600661.SH）、东方时尚（603377.SH）、全通教育（300359.SZ）和拓维信息（002261.SZ），与市场法评估选取的可比公司一致。
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数据来源：Wind
注1：可比公司市净率PB=2017年12月31日的市值/2017年12月31日归属母公司股东的净资产；中公教育市净率=中公教育100%股权作价/中公教育2017年12月31日归属于母公司股东的净资产
注2：可比公司动态市盈率=2017年12月31日的市值/最近4个季度的净利润；中公教育动态市盈率=中公教育100%股权作价/中公教育2018年预测扣非后归属于母公司股东的净利润
注3：市盈率的计算中剔除大于100的异常值
中公教育市盈率低于同行业上市公司平均值，市净率高于同行业上市公司平均值，其中，中公教育市净率较高主要系中公教育未经历首次公开发行股票，净资产规模相对较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合、拟置入资产评估机构中通诚认为：本次交易市场法评估及分析本次交易价格公允性时选取的可比上市公司均为新南洋等4家公司，具有合理性。
5、评估机构在采用收益法对拟置入资产进行评估时，预测2018年至2022年所得税及税后净利润及营业收入呈现不断增长趋势，且较拟置入资产报告期内净利润及营业收入増长较大。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见：
（1）评估机构采用收益法对所得税及税后净利润进行预测时是否充分考虑拟置入资产所面临的人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险，并结合拟置入资产有效潜在客户数量变化情况，如大学生毕业人数、就业趋势等分析净利润预测的合理性；
答复：
一、收益法评估时对人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险的考虑
（一）对人力资源短缺及流失风险的考虑
中公教育人力资源大部分来源于应届高校毕业生。由于每年高校毕业生人数众多，加之中公教育为员工提供具有竞争力的薪酬水平，提供较好的职业晋升通道，人力资源易得性较高。中公教育为储备人才，2017年年均人数较2016年年均人数净增加约7,000人，年均人数增长率为64.91%，中公教育人力资源短缺及流失风险较小。
为应对人力资源短缺及流失的风险，评估机构采用收益法预测时对中公教育的人员数量进行了分析预测。2015年至2017年中公教育人员数量如下表：
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注：年均人数=当年12个月月末人数之和/12
2015年=2017年，中公教育管理人员增速不大，主要系一方面为有效控制成本，在保证经营稳定的基础上，中公教育通过开展定期培训等形式，有效提升管理人员管理水平和工作效率；另一方面中公教育2015年-2017年适当增加管理人员，为管理队伍注入新鲜血液。
中公教育师资人员和市场人员在2017年均有大幅度增长，主要为中公教育为以后年度储备授课教师和销售人员，以应对未来业务的扩张。
研发能力是教育培训机构的核心竞争力，研发能力的强弱将对中公教育教学和服务质量产生直接影响，是中公教育可持续经营的基石。为保持领先的研发优势，2017年中公教育大幅扩充了研发人员，较2016年增长了60.56%。
未来，中公教育将通过管理工程变革及科技应用，实现对所有工作的数据支持和可顺畅流动的工作协同，由此持续提升全员的工作能力和创新能力。扩大引入高层次人才的数量及范围，重点引入互联网、IT、智能硬件及管理工程等领域的新型人才，优化人力资源结构，匹配公司战略的实施。
随着业务的发展，学员招生数量增加、分支机构增多，中公教育人员相应增加，根据中公教育发展规划，预计到2023年，公司人员数量将由2017年均17,687人增加到年均34,796人，实现员工人数翻倍，预测具体结果如下：
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（二）对市场竞争加剧风险的考虑
在预测收入、成本和毛利率时，评估机构采用收益法充分考虑市场竞争因素影响，预测期内的毛利率水平较为稳定。
2015年-2017年中公教育毛利率如下：
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2015年、2016年和2017年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为60.22%、59.38%和59.60%，主营业务毛利率整体保持在较高水平，主要是因为中公教育通过持续的研发投入保持在非学历职业就业培训领域的核心竞争力，通过提供多样化的培训服务产品提升客户的选择和粘性，通过高质量的培训课程和多年的口碑树立良好的品牌形象，因此中公具有良好的定价、议价能力，保持了较高的毛利率水平。具体分析如下：
1、面授培训业务毛利率变动分析
报告期内，中公教育的面授培训业务毛利率分别为60.20%、57.52%和57.58%，总体略有下降，主要是由于教师招录和教师资质面授培训、其他面授培训的毛利率下滑，具体分析如下：
2015年、2016年和2017年，中公教育的公务员招录面授培训业务毛利率分别为62.42%、61.85%和64.94%，相对较高，主要是因为公务员招录面授培训业务系中公教育的核心业务，中公教育通过对该业务的持续研发投入形成了较强的产品竞争力，通过严格的质量管理塑造了良好的产品口碑，在公务员招录面授培训领域具备较为突出的市场地位，使报告期内公务员招录面授培训业务保持了较高的毛利率水平。
2015年、2016年和2017年，中公教育的事业单位招录面授培训业务毛利率分别为54.50%、50.14%和56.14%。2016年，中公教育的事业单位招录培训业务毛利率低于2015年和2017年，主要是因为2016年下半年中公教育新招聘了较多数量的授课教师作为未来的业务储备，上述新授课教师的培训期通常在3个月以上的，因此上述新招聘教师对2016年收入贡献较小，但发生了较高的主营业务成本，因此毛利率有所下降。
2015年、2016年和2017年，中公教育的教师招录及教师资格面授培训业务毛利率分别为52.35%、48.13%和43.17%，逐年下降，主要是因为：A、毛利率较低的教师资格面授业务收入占比逐年显著上升，拉低了教师招录及教师资格面授培训业务的总体毛利率；B、近年来，教师招录的报名人数持续增加，使教师招录的社会总体录取率有所降低，导致中公教育教师招录协议班的退费比例有所提高，进而使教师招录面授培训业务的毛利率略有下降。
2015年、2016年和2017年，中公教育其他面授培训业务主要包括金融银行、医疗卫生、军转干、IT、村官、大型国企等领域的人才招录、资格认证及其他培训。其他面授培训业务毛利率逐年下滑，主要因为中公教育报告期内快速扩张其他面授培训业务的产品序列数量，拓展新产品序列需要在师资及培训等方面发生较大开支，导致其他面授培训业务的综合毛利率下滑。新产品序列随着产品研发、教学的成熟度逐步提升，学员人数的增加，其毛利率未来有望逐步上升。
2、线上培训业务毛利率变动分析
报告期内，中公教育的线上培训业务毛利率分别为61.06%、84.33%和86.50%，呈现上升趋势。线上培训业务的成本由课程研发人员薪酬、授课教师薪酬、录制编辑设备成本和宽带费用构成，由于线上培训业务的边际成本较低，因此线上培训业务的成本增幅显著低于收入增幅。随着报告期内培训人次的逐年提升，线上培训业务的收入增长较快，较低的成本增幅使线上培训业务毛利率水平显著提升。
综合上述分析，考虑中公教育所在行业的市场容量、未来发展前景、未来发展规划，并充分考虑市场竞争加剧等情况，预测期内毛利率较为稳定，具体预测如下：
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预测期内，中公教育的毛利率较为稳定，主要系：（1）毛利率较高的线上培训业务收入占比有所提升。预计中公教育2018年面授培训毛利率为57.31%，收入占比91.87%，线上培训毛利率为85.30%，收入占比8.13%，到2023年时，面授毛利率下降至56.97%，收入占比下降至90.75%，线上培训毛利率下降至84.27%，收入占比上升至9.25%，虽然中公教育面授培训毛利率略有下降，但由于低成本高毛利的线上培训收入增加，使得总体毛利率保持相对稳定状态；（2）2018年，中公教育开始投入使用“双师系统”，“双师系统”在一定程度上将减少授课教师的数量，从而有效降低成本，提升毛利率，评估师复核时虽然考虑到“双师系统”的投入使用将会提升中公教育的总体毛利率，但遵循谨慎性原则，预测期内面授培训业务毛利率仍然保持相对稳定状态。
3、与同行业公司毛利率比较情况
报告期内，中公教育的毛利率与可比公司的毛利率对比情况如下：
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注1：A股各上市公司数据来自巨潮网披露的定期报告，华图教育数据来自联交所披露易
注2：A股各上市公司的毛利率为主营业务毛利率，华图教育的毛利率为营业毛利率
报告期内，中公教育的毛利率略高于可比公司平均水平，主要由于中公教育在教育细分领域、产品定位、运营模式及经营管理方式等方面与上述公司存在不同所致。可比公司中，华图教育的业务模式与中公教育最为接近，因此毛利率水平也与中公教育相近。
综上所述，本次评估采用收益法对所得税及税后净利润进行预测时已充分考虑拟置入资产所面临的人力资源短缺及流失、市场竞争加剧等风险。
二、净利润预测的合理性
（一）高校毕业生数量情况
根据国家统计局发布的统计数据，近年来我国普通高校预计毕业生人数保持持续增长，普通高校的本科和专科毕业生人数从2008年的541.81万人增长至2016年的759.52万人，年均复合增长率为4.31%；研究生毕业人数也保持稳定增长，根据教育部发布的统计数据，截至2016年我国研究生毕业人数已达56.39万人，较2008年增长63.54%，年均复合增长率为6.34%，具体情况如下：
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数据来源：国家统计局、教育部
随着信息化、知识化社会建设的推进，近年来我国成人高等教育、网络高等教育发展迅速，其毕业生人数亦持续增长。根据教育部公布的统计数据，我国成人高校毕业生人数由2008年的169.09万人增长至2016年的244.47万人，年均复合增长率为4.72%；网络本专科毕业生人数由2008年的90.15万人增长至2016年的187.48万人，年均复合增长率为9.58%；2016年全年，我国中等职业教育毕业生人数亦高达533.62万人。
毕业生人数的持续增长扩大了职业教育的人口基数，此外，不断增加的毕业生使得毕业生的求职竞争更加激烈。许多毕业生为在笔试和工作面试中表现的更好而接受职业教育培训。不断增加的毕业生人数将进一步推动职业教育培训市场。
（二）就业情况
2018年，全国普通高校毕业生人数预计将达到820万人，就业创业工作面临复杂严峻形势。
面对就业竞争，很多应届大学生选择不就业，直接全职备战公务员考试、事业单位考试等这类的国家招考。近年来较多大学生以及存在更换工作岗位或升职需求的社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数的持续增长为职业教育培训行业创造了巨大的市场需求。未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜，产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展。
据中公教育不完全统计，2015年、2016年和2017年公务员报考人数约为589.13万人、611.42万人和615.93万人，年复合增长率为2.25%。据弗若斯特沙利文的报告，2017年公务员考试参与培训的人数约为137.46万人，预计到2022年有望达到177.87万人，年复合增长率为5.3%。
综上所述，随着高校毕业生人数持续增加，就业趋势日益严峻，招聘机构对毕业生能力要求越来越高，将持续推动职业教育培训市场的发展，中公教育市场前景广阔，同时考虑到中公教育开拓市场可能面临人力资源短缺及流失、职业教育培训市场竞争加剧等风险，在预测收入、成本和费用过程中毛利率、净利润率均较为稳定，净利润预测具备相应的合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚认为：随着高校毕业生人数持续增加，就业趋势日益严峻，招聘机构对毕业生能力要求越来越高，将持续推动职业教育培训市场的发展，中公教育市场前景广阔，同时考虑到中公教育开拓市场将面临人力资源短缺及流失、职业教育培训市场竞争加剧等风险，在预测收入、成本和费用过程中毛利率、净利润率均较为稳定，净利润预测具备相应的合理性。
（2）2015年至2017年中公教育线上累计注册用户呈现不断增长趋势，且2017年出现大幅増长。请说明评估机构在釆用收益法对拟置入资产净利润进行预测时是否充分考虑中公教育线上累计注册用户数量与有效注册用户之间的差异。
答复：
一、收益法对拟置入资产净利润进行预测时未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测
2015年至2017年，中公教育线上累计注册用户数如下：
单位：万人
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累计注册用户数统计口径为线上注册的所有用户，包括注册未付费用户和注册付费用户（有效注册用户）。
采用收益法对拟置入资产净利润进行预测时，未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测，而是用当年培训人次进行预测，评估人员分析了报告期内各年度培训人次及增长趋势，结合中公教育未来发展规划和教育行业市场体量，对中公教育预测期内各年度培训人次进行了复核，经复核，预测期内中公教育各年度培训人次预测相对合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚认为：收益法对拟置入资产净利润进行预测时未使用累计注册用户和有效注册用户进行预测，而是用当年培训人次进行预测，预测过程不涉及“是否充分考虑中公教育线上累计注册用户数量与有效注册用户之间的差异”问题。
6、《报告书》显示，拟置出资产截至评估基准日2017年12月31 日，采用资产基础法评估价值为13.51亿元，增值率为36.66%；收益法评估值为11.07亿元，增值率为10. 69%。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见：
（1）使用收益法对拟置出资产进行评估的详细情况，包括但不限于对未来预测的合理性、折现率的计算是否在无风险利率的基础上考虑了行业风险及公司个别风险并进行调整；
答复：
一、未来预测的合理性
（一）本次收益法评估基本思路
本次评估采用收益法下的企业自由现金流折现模型对亚夏汽车全部资产及负债的价值进行评估。在求得亚夏汽车全部资产及负债价值的基础上减去留置资产的价值得出拟置出资产及负债的价值。
（二）评估模型
拟置出资产及负债价值=全部资产及负债价值－留置资产价值
全部资产及负债价值＝企业整体价值－有息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期投资价值—非经营性负债价值
经营性资产价值的公式为：
■
符号含义：
PV－经营性资产价值；
Ri －企业第i年预期净现金流量；
r－折现率；
n－收益期限；
Rn－n年以后，企业永续经营期的预期净现金流量。
（三）收益年限的确定
1、预测期的确定
本次评估选定的预测期为2018年至2022年。
2、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2023年1月1日至永续。
（四）净现金流量的确定
净现金流量采用企业经营自由净现金流量，基本公式为：
净现金流量＝息税前利润+折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加
（五）预测口径的确定
亚夏汽车母公司及各家控股子公司处理方式的选择
亚夏汽车下属共92家子公司，其中83家全资子公司，9家控股子公司，属于集团型企业。其中2017年盈利子公司36家，2017年刚开始经营子公司一家；基准日处于在建、关停、未实际开展业务的子公司共27家；2017年亏损或者2015年-2017年连续三年亏损以及2015年-2017年其中两年亏损的企业共28家。
由于基准日处于在建、关停、未实际开展业务的27家子公司处于在建期或初创期或没有可以参考的历史和市场数据，故上述27家公司不在本次收益法预测范围。
2017年亏损或者2015年-2017年连续三年亏损以及2015年-2017年其中两年亏损的28家公司，评估人员通过与亚夏汽车管理层进行沟通，其竞争力和持续盈利能力具有重大不确定性，因此本次也不纳入收益法预测范围。
本次预测对2017年盈利的36家子公司、2017年刚开始经营的1家子公司以及母公司采用合并口径纳入收益法预测范围，并将未纳入预测范围的其他子公司作为非经营性资产－长期股权投资加回。
（六）未来收益的预测
1、营业收入及营业成本预测
（1）行业发展状况
受汽车销售市场增速放缓、竞争加剧等不利因素的影响，汽车经销行业盈利能力及资产收益能力有所降低。
①部分城市的汽车限购、限行政策抑制了汽车消费
随着城市交通压力增大，目前，北京、上海和广州等城市已出台了各自的汽车限购政策，同时针对缓解交通拥堵情况出台了多项规定。这一系列规定对汽车消费市场带来了较大的冲击。抑制了汽车消费市场的需求增长。
②受行业政策等因素影响，汽车销量放缓
在2015年10月推出1.6L及以下排量乘用车购置税减半的政策后，汽车终端需求复苏，汽车产销快速回升。2017 年以来，由于小排量汽车购置税优惠政策到期等影响，汽车销量增速放缓。
③行业内竞争加剧
随着新《汽车销售管理办法》的出台，汽车经销行业的门槛降低，行业内涌入大批投资者，汽车经销企业的经营网点数量快速增加。随着行业竞争的加剧，未来汽车经销行业的竞争将更多的体现在售后服务质量、综合服务能力等方面。
（2）同行业上市公司近四年收入增长情况
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数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，同行业上市公司2014年与2015年收入增长呈下滑趋势，2016年呈现较大幅度的回升，2017年度与2016年度相比，收入增长率呈现下滑，主要原因是受汽车限购政策、准入门槛降低、销售价格透明导致市场竞争加剧等因素影响所致。
亚夏汽车近4年收入增长率为7%－8%，比同行业上市公司平均增长率较高，排名靠前。2017年收入增长率下滑至1.58%。
（3）同行业上市公司毛利率情况
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数据来源：同花顺iFinD
从上表可以看出，行业平均毛利率水平近五年基本处于10%－11%的水平，亚夏汽车毛利率水平基本在4.5%－6.5%的区间内，处于同行业可比上市公司偏低水平。
（4）未来我国汽车行业的发展趋势
我国未来汽车的保有量一方面取决于汽车的年销量，另一方面也取决于汽车的报废情况。根据2013年我国出台的《机动车强制报废标准规定》，私人轿车使用无年限限制，但行驶里程达到60万公里必须报废；出租车使用年限是8-12年。从国际市场来看，汽车工业越发达的国家，汽车报废年限越短。德国汽车报废年限是8年，日本是10年，美国是12年，印度为20年。另外，我国汽车近十一年总销量有1.93亿辆，与我国目前汽车保有量1.94亿辆比较接近。随着我国汽车工业水平的提高，汽车产品价格下降，我国汽车平均使用年限必然会逐步降低，消费者必然会加快步伐购买新车和报废旧车。
预计未来十年，我国汽车行业复合增长速率在 2% - 5%。根据千人汽车拥有量指标来测算2025年我国汽车市场空间。根据国务院发布的《国家人口发展规划（2016—2030年）》，预计到2025年我国人口大概是14.35亿。假设未来我国汽车平均使用年限是10年，并根据2025年我国汽车千人拥有量的不同情景进行分析。若2025年，我国千人汽车拥有量达到225辆，则未来十年汽车行业销量复合增长率达到3.11%。
（5）未来收入成本的预测情况
评估人员在分析亚夏汽车历史年度营业收入、成本的变化趋势和经营状况的基础上，通过与企业经营管理人员访谈了解企业未来的经营战略，核查企业经营预测数据的合理性及准确性，结合上述分析，通过预测未来各年度业务规模，确定未来各年度的营业收入和营业成本，2022年以后年度的销售收入以永续年计算，考虑谨慎性原则，假设在2022年收益基础上保持不变。(下转74版)
