(上接73版)

(上接73版)

经对亚夏汽车的经营现状及经营环境进行分析，对其未来年度的营业收入和营业成本预测如下：

营业收入预测表

单位：万元

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营业成本预测表

单位：万元

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2、税金及附加的预测

亚夏汽车缴纳的税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、水利基金等。各税费按照相应的计税基础及税率进行预测。

亚夏汽车税金及附加分析预测，具体情况见下表。

单位：万元

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3、销售费用的预测

亚夏汽车销售费用主要核算内容为差旅费、招待费、运杂费、销售人员薪酬、广告宣传费、折旧费等费用。

销售费用与亚夏汽车经营状况的关系密切，对该部分费用的预测主要以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行。对其他费用的预测以评估基准日实际发生额为基础，并考虑了未来亚夏汽车业务的发展趋势。销售费用的预测详见下表：

单位：万元

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4、管理费用的预测

亚夏汽车管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用。主要分为固定部分和可变部分，其中固定部分为折旧及摊销费；可变部分管理费用主要包括管理人员薪酬、公司经费、中介机构费等费用。

对于有明确规定的费用项目按照规定进行了预测；对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法；对于其他相关费用的预测，以历史年度该费用实际发生额占主营业务收入的比率为基础进行。

综上所述，未来年度管理费用预测情况如下表：

单位：万元

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5、固定资产折旧及无形资产摊销的预测

固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产预计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。

本次预测，按照亚夏汽车执行的固定资产折旧及无形资产摊销政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的存量资产的折旧额；以及无形资产的账面原值、预计使用期、等估算未来经营期的摊销额。亚夏汽车固定资产折旧及无形资产摊销预测情况如下表所示：

单位：万元

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6、资本性支出的预测

根据亚夏汽车持续经营的需要，以后年度需对固定资产进行必要的更新。未来年度资本性支出的预测如下：

单位：万元

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7、营运资金追加额的预测

结合亚夏汽车经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以亚夏汽车2017年营运资金占用为基础，计算周转率确定的。

追加营运资金按以下公式计算：

以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

亚夏汽车未来年度营运资金的预测如下：

单位：万元

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二、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。按照前述的计算思路和计算公式，主要计算过程如下：

（一）权益资本成本Ke

权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAMP）确定权益资本成本。计算公式为：Ke ＝Rf + β（Rm－Rf）+ Rs

1、无风险报酬率Rf

国债收益率通常被认为是无风险的，截止评估基准日，采用财政部发行的期限在5年以上记账式附息国债平均利率作为无风险报酬率，具体计算情况如下：

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2、风险溢价Rm－Rf

证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，分别选用上证综指和深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，估算得出风险溢价为6.05%。计算结果如下：

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■

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3、贝塔系数β

贝塔值为度量企业系统风险的指标，反映了个股对市场（或大盘）变化的敏感性，也就是个股与大盘的相关性或通俗的“股性”。通过搜集汽车经销行业上市公司有财务杠杆的β系数，根据对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆β系数。以该无财务杠杆β系数为基础，根据被评估企业资本结构折算为被评估企业的有财务杠杆β系数。

本次评估中以同花顺iFinD公布的“中信行业分类”中的“汽车销售及服务”上市公司作为行业上市公司数据选取的范围，同时，剔除与公司业务差异较大的东方时尚（主营业务为驾驶员培训），并增加了主营业务为汽车经销业务的广汇汽车及汽车经销业务规模较大的物产中大作为可比上市公司。

计算过程如下：

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数据来源：同花顺iFinD

企业目标财务杠杆β系数根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：

βl=（1+(1-T)×D/E）×βu

根据同行业上市公司的D/E结构，结合公司的实际情况，确定被评估企业的目标资本结构D/E值为42.51%。

根据上述计算得出企业风险系数β为1.0280。

4、企业特定风险调整系数Rs

公司特有风险超额收益率主要通过公司规模和盈利能力反映，基本公式为：

Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

其中：Rs：公司特有风险超额回报；

S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

ROA：总资产报酬率

Ln：自然对数

故亚夏汽车特定风险调整系数Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA

=0.97%

本次评估仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值，未考虑被评估企业其他因素引起的超额风险溢价。

5、权益资本成本Ke

根据上述分析计算确定的参数，则权益资本成本为：

Ke ＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

＝3.75%+1.0280×6.05%+0.97%

＝10.94%

（二）债务资本成本Kd

根据公司的实际情况，债务资本成本按照评估基准日1-5年（含5年）期银行贷款利率确定，为4.75%。

（三）折现率

折现率选取加权平均资本成本（WACC ）。将上述各数据代入加权平均资本成本计算公式中，计算确定折现率为：

WACC＝Ke×E/（D+E）+ Kd ×D/（D+E）×（1－T）

＝8.74%

综上所述，本次收益法对亚夏汽车的未来预测合理，折现率在计算过程中考虑了企业特有风险调整。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置出资产评估机构亚太联华认为：本次收益法对亚夏汽车的未来预测合理，折现率在计算过程中考虑了企业特有风险调整。

（2）进一步分析最终采用资产基础法而不是收益法对拟置出资产进行评估的主要原因，是否存在严重低估拟置出资产价值的情况；

答复：

本次采用了资产基础法和收益法两种方法对拟置出的资产及负债进行评估。拟置出资产截止评估基准日2017年12月31日，采用资产基础法评估价值为13.51亿元，增值率为36.66%；收益法评估值为11.07亿元，增值率为10.69%。资产基础法评估结果比收益法评估结果高2.44亿元。本次选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，主要系从被评估单位的情况看，采用资产基础法评估值更加合适，具体分析如下：

一、资产基础法更能体现被评估资产的价值

截至评估基准日，置出资产财务状况如下：

单位：万元

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从上表可以看出，截至评估基准日，流动资产占总资产的比例为61.18%，非流动资产占比为38.32%。流动资产中，货币资产占总资产比例为21.29%，存货占比为17.65%，其他主要为往来款项；非流动资产中投资性房地产和固定资产占总资产的比例为15.25%，无形资产占比为8.03%，主要为土地使用权。存货、投资性房地产、固定资产及无形资产占总资产的40.93%，实物资产占比较高，适合采用资产基础法进行评估。

被评估单位成立时间较长，资产基础法所需的各种基础资料齐备，各资产的重置成本资料获取依据可靠。此外，近几年土地使用权交易市场公开、透明，相关的可比交易案例能够获取，采用资产基础法评估更能客观公正的体现拟置出资产价值。

二、被评估单位盈利能力较弱

1、被评估单位盈利能力情况

单位：万元

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2、同行业上市公司盈利能力情况

单位：万元

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从上表可以看出，2016年至2017年，拟置出资产销售毛利率为6%左右，销售净利率为1%左右，同行业上市公司毛利率及销售净利率远超过拟置出资产，与同行业上市公司相比，拟置出资产盈利能力较弱。

拟置出资产盈利能力较弱，资产的效益得不到充分的发挥，资产的价值无法有效的体现，采用收益法容易低估被评估单位资产的价值，不利于保护中小投资者的利益。

三、被评估单位所处行业分析

如前所述，受汽车销售市场增速放缓、竞争加剧等不利因素的影响，汽车行业盈利能力及资产收益能力有所降低。

四、评估结果选取的合理性

考虑到收益法评估结果受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险以及国家政策的影响较大，具有不确定性，尽管评估人员在采用收益法测算时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。

被评估单位资产基础法所需的各种基础资料齐备，且评估对象中存货、投资性房地产、固定资产和土地使用权占比较大。资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得拟置出资产价值的方法，其评估结果能够反映企业基于现有资产的重置价值。

鉴于资产基础法的结果更为客观，且本次资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论有利于保护中小股东的利益，不存在低估拟置出资产价值的情况。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置出资产评估机构亚太联华认为：本次拟置出资产资产基础法评估结果高于收益法评估结果，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论有利于保护中小股东的利益，不存在低估拟置出资产价值的情况。拟置出资产评估机构亚太联华

（3）《报告书》披露，李永新10亿元现金作为其受让亚夏实业持有的72,696,561股公司股票的交易对价（约13.76元/股）。请结合拟置出资产价格、本次发行股份价格等因素分析说明本次交易是否存在损害中小股东利益的情况；

答复：

一、本次交易置出资产作价合理

本次拟置出资产交易作价以具有证券期货业务资格的评估机构评估的结果为依据，由各方协商确定。本次交易拟置出资产为保留资产之外的亚夏汽车的全部资产及负债，以2017年12月31日为基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对拟置出资产进行了评估，并选择了资产基础法的评估结果作为最终评估结果。本次拟置出资产的评估值为13.51亿元，较其账面价值增值3.63亿元，增值率为36.66%。根据交易双方协商，本次拟置出资产作价13.51亿元。

本次置出资产评估师严格按照《资产评估准则》的相关规定，履行相应的评估程序，所选择的评估方法合理，拟置出资产作价不低于评估值，拟置出资产的作价合理。

二、本次发行股份价格的确定依据

本次交易的发股价为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%，双方选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价具有合理性，具体分析如下：

（一）本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。

（二）本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与拟置入资产股东经协商确定。

（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。

综上所述，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

三、李永新受让亚夏实业持有的亚夏汽车股权的价格系以交易成功后上市公司预期股价为基础协商确定

为提高本次交易完成后李永新在上市公司的持股比例，经李永新与亚夏实业协商，亚夏实业将其所持上市公司72,696,561股股票转让给李永新。本次交易完成后，上市公司置入了发展前景较好的非学历职业就业培训资产，根据过往的重组上市案例并结合置入资产的情况，李永新及亚夏实业均预期本次交易完成后上市公司的股价将出现大幅上涨。根据本次协议，该股份转让与重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，若交易未能实施，则该股份转让不予以实施。该转让价格系双方在交易完成后上市公司股价预期的基础上协商确定的，股权转让价格与本次发股价的确定方式不同，存在较大差异具有合理性。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置出资产评估机构亚太联华认为：本次拟置出资产作价合理，本次李永新受让亚夏实业所持亚夏汽车股份的价格系交易双方在交易完成后上市公司股价预期的基础上协商确定的，与本次发股价的确定方式不同，存在较大差异具有合理性，不存在损害中小股东利益的情况。

（4）2017年末归属于上市公司股东的净资产约为19.12亿元，而拟置出资产经审计净资产账面价值为9.89亿元。请结合保留资产账面价值等因素说明产生上述差异的主要原因。

答复：

一、拟置出资产归属于母公司所有者权益与其他科目的勾稽关系分析

拟置出资产归属于母公司所有者权益与其他科目的勾稽关系如下：

拟置出资产2017年末归属于母公司所有者权益=上市公司2017年末归属于母公司所有者权益-保留资产2017年末净资产-（上市公司2017年归属于母公司所有者净利润-置出资产2017年归属于母公司所有者净利润）

其中，上市公司2017年归属于母公司所有者净利润与置出资产2017年归属于母公司净利润存在差异，系根据本次交易方案，上市公司将所有业务置出，同时保留了部分资产，因此，在编制置出资产审计报告时假设置出资产2017年向上市公司租赁了保留资产用于经营，保留资产折旧摊销金额与租金的差异导致了上市公司2017年归属于母公司所有者净利润与置出资产2017年归属于母公司所有者净利润存在差异。

上市公司2017年末归属于母公司所有者权益为19.12亿元，保留资产2017年末净资产为7.65亿元，上市公司2017年归属于母公司所有者净利润为0.73亿元，置出资产2017年归属于母公司所有者净利润为0.70元，按照前述公式计算，置出资产2017年末归属于母公司所有者权益为11.44亿元，与置出资产审计报告2017年末合并报表口径归属于母公司所有者权益相同。

置出资产经审计净资产9.89亿元系置出资产母公司2017年末净资产，与置出资产2017年末合并报表口径归属于母公司所有者权益11.44亿元存在差异。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置出资产评估机构亚太联华认为：2017年末归属于上市公司母公司所有者权益为19.12亿元，拟置出资产经审计净资产账面价值9.89亿元，二者存在差异主要系：（1）9.89亿元为置出资产母公司净资产，拟置出资产合并报表口径归属于母公司所有者权益为11.44亿元；（2）本次交易中保留资产2017年末净资产为7.65亿元；（3）上市公司2017年归属于母公司所有者净利润与置出资产2017年归属于母公司所有者净利润存在差异。

三、业绩承诺类

7、《报告书》披露，中公教育2015年度至2017年度归属于母公司所有者的净利润分别为1.61亿元、3.27亿元、5.25亿元，本次交易的业绩承诺补偿义务人承诺中公教育在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并拫表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。请补充披露以下内容：

（1）请补充披露上述业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出上述业绩承诺的具体依据及合理性，尤其是评估机构在釆用市场法进行评估时所选取的上市公司案例中大部分2015年至2017年度净利润存在微涨或下降趋势。请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见；

答复：

一、业绩承诺较报告期业绩增幅较高的原因

本次交易中补偿义务人确认并承诺，中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。上述业绩承诺系综合考虑国家对教育培训行业的政策支持、非学历职业就业培训行业发展前景、中公教育的市场地位和核心竞争力、报告期内的中公教育的业绩增速等因素作出的，具体分析如下：

（一）国家大力扶持教育培训行业

教育培训行业是国家大力支持和发展的朝阳产业，国家相关部委出台了一系列支持教育培训行业发展的法律法规和产业政策。国务院自2010年以来颁布了《国家中长期人才发展规划纲要（2010-2020年》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》、《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《关于加快发展现代职业教育的决定》等一系列支持性政策和纲领性文件，从指导思想、目标任务、政策措施等方面为教育培训产业的快速发展指明了方向。教育部及各级地方政府落实国务院的纲领精神，出台了相关配套措施和实施细则，推动和鼓励教育培训产业健康、良好、有序的发展。国家的政策扶持为教育培训业打造了宽松的宏观环境。

近年来，国家通过《民办教育促进法》的修改与完善，一直有计划的引导民营资本进入教育行业，最新的《民办教育促进法》更是从法律层面允许经营性民办培训机构以公司法人形式存在。在国家支持多种形式民办教育培训机构的政策环境下，各地对于经营性民办培训机构的管理将更加明确、规范，进一步加快了民办教育培训类企业的发展。

（二）非学历职业就业培训行业发展迅速，市场前景广阔

职业教育培训为新兴产业，是我国教育体系的重要组成部分。随着国家陆续出台相关产业政策加大对职业教育培训行业的鼓励和支持，以及每年新增就业群体对职业教育的旺盛需求，职业教育在教育体系中的地位不断提高。近年来，国家财政大力增加对职业教育的资金投入，以支持其健康发展。根据财政部的统计，全国公共财政支出中对职业教育的投入增长迅速，由2008年的745.75亿元增长至2016年的2,489.39亿元，年均复合增长率为16.26%，高于全国公共财政总体支出14.72%的年均复合增长率，其具体情况如下：

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数据来源：财政部

持续增加的财政投入和国家政策的大力支持推动了行业整体规模的持续增长。根据《国务院关于加快发展现代职业教育的决定》提出的目标预测，我国非学历职业教育的市场规模将从2014年的4,237亿元增长至2020年的9,800亿元，在整体教育市场中的占比将从2014年的25.4%扩大到31%，年均复合增速超过15%。

（三）中公教育市场地位突出，竞争优势明显

中公教育是国内最早从事非学历就业教育培训的民营企业之一，在行业内、尤其是人才招录培训领域中处于领导地位。公司师资力量雄厚、研发能力突出、课程产品丰富、经营规模较大、服务范围覆盖全国。公司率先成立了国内领先的公职考试研究院，拥有986名职业化研发成员，研发力量雄厚。中公教育采用直营模式，截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的582个直营分支机构，授课教师6,530名。中公教育经过多年的经营和积累，已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成了明显的竞争优势。

中公教育的核心竞争优势体现在以下几个方面：

1、系统平台优势

中公教育建立了产品研发与教学服务体系、网络化的分支机构学习体系、市场运营与品牌传播体系、标准化运营管理体系，各体系围绕学员需求，以能力导向为目标，通过丰富的产品体系为服务内核，形成综合性的平台系统。同时，中公教育拥有优秀的核心管理团队，凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，引导中公教育战略定位、产品研发管理等环节，凭借良好的业内口碑与品牌知名度，中公教育在公务员、事业单位、教师等培训领域与广大服务对象建立了长期稳定的合作关系。

2、研发优势

中公教育以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势。中公教育拥有一支专业基础扎实、经验丰富的专职研发团队，人员数量较为庞大的专业研发团队具备不同类型职业就业培训所需的专业知识储备，根据不同的能力要求，提供有针对性的能力提升解决方案。公司的课程设计、授课内容、教学方法及讲义等教辅材料均为自主研发，研发成果经过理论和实践的反复验证，对确保培训课程的良好效果形成有力支撑。

3、产品优势

由于资金和规模的限制，我国大部分培训机构专注于培训行业的某一个细分领域，通常采用面试或者网络一种培训方式，课程结构亦较为单一。中公教育的课程产品具有多元化、多层次、创新性强、产品线丰富等特点，可更好满足学员广泛的职业教育培训需求，提升学员的学习体验及满意度。中公教育为不同基础、不同职业需求的学员提供了2,500种以上的培训课程选择，课程覆盖了公务员、事业单位、教师资格和教师招聘等在内的各类人才招录。此外，中公教育将同一个课程设计为高低不同的级别，为不同阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为同一层次的学员提供分阶段成长的阶梯式学习计划。中公教育的培训以面授为主，同时提供线上培训课程方便学员进一步巩固和提升，在保证教学质量的同时，最大限度提升学员的学习体验。中公教育根据市场调研结果和学员反馈结果，不断升级课程产品，并通过产品的更新迭代，提高学员粘性。

4、运营管理优势

中公教育在长期发展过程中建立了严格、高效的组织管理体系。通过构建系统化、标准化、信息化连锁管理机制，确保总部与各分支机构上下协同运作，发挥分支机构熟悉地方经营环境的优势，高效运营分支机构管理以及服务好学员，同时在人力资源、财务、课程产品、信息技术、品牌运营、教学管理、客服、事业部等职能部门管理中执行一体化管理，确保总部制定的各项职能部门工作标准得到落实，保证了管理绩效的不断提升。

5、教学优势

中公教育高度重视对教学方法和学习系统的持续创新。依托于较为显著的研发优势，结合市场趋势和学员需求，中公教育在长期经营活动中总结、研发出了特有的教学方法和具有竞争力的教学体系，包括专业专项教学法、双师教学模式等。

专业专项教学法是在科学、完整的知识体系框架下，将不同知识能力的要点进行分类分割、专项讲解，实现单项教学、单项训练，以夯实学员知识基础，逐一突破重难点，并在分项掌握之后融会贯通，最终实现对能力的全方位提升。在专业专项教学过程中，根据参培学员不同的知识基础和学习能力因材施教，开展针对性强的测评、封闭式管理和专业的心理调适，并加以灵活的教学方法和高强度的场景训练，最大限度的提升学员的知识水平和综合素养。

双师教学模式通过多媒体设备实时互动，以科技还原真人教学环境，以全新的双向实时高清互动直播系统，帮助教师端与学生端实现随时随地的高清视讯互联，最大程度上实现了名师资源的共享和对学员的个性化指导。

经过多年的优化，中公教育自主研发的教学方法和教学体系持续完善，具备了较为显著的优势。

6、渠道优势

庞大的教学网络是中公教育行业领先地位的体现，也是中公教育进一步拓展业务的保证。截至2017年12月31日，中公教育在全国31个省市自治区、319个地级市建有582个直营分支机构，教学网络遍布全国，员工总人数到达19,074人。2015年-2017年，中公教育通过面授班和线上培训累积培养学员分别为55.79万人次、86.07万人次和146.60万人次。中公教育的规模优势能够实现课程产品的专业化生产和教师资源的集中管理，有效降低运营成本，扩大公司的市场知名度和市场占有率，提高公司的抗风险能力，尤其在新产品和服务的开发和推广上有着显著的成本优势和渠道优势。

7、人才优势

高素质、稳定的人才队伍系中公教育保持行业领先地位的重要保障。截至2017年12月31日，中公教育拥有全职授课教师6,530名，专职研发人员986名。授课教师均为全职教师，有利于增强公司业务的稳定性，为中公教育的可持续经营提供坚实的基础。中公教育建立健全了严格的师资招聘制度和完善的培训体系，不断增强教师的专业能力、提高综合素质，以保证研发和教学的高质量。中公教育还建立了科学的考核体系和晋升机制，不仅为教师提供了顺畅的职业上升通道和快速发展平台，还有利于优化公司的人才结构、保证人员体系的稳定。

8、品牌优势

中公教育是最早从事职业教育培训的企业之一，经过多年的发展，中公教育凭借其雄厚的研发实力、优质的师资力量和遍布全国的教学网络，在行业内树立了良好的品牌形象和市场口碑。由于越来越多的学员选择具有较强市场影响力的知名培训机构，以提高学习效率、降低培训风险，公司在行业中的品牌优势将有利于提高对学员的吸引力，增强公司的经营业绩，提高市场占有率。

9、知识产权优势

中公教育充分重视信息化建设，并通过将技术成果及时申请知识产权保护的方式保持公司的创造力和核心竞争力。截至2017年12月31日，中公教育已经取得中公教育一对一测评系统、中公教育大学生就业求职系统、中公教育19课堂客户端软件、中公教育19课堂系统、中公教育移动自习室系统等56项软件著作权。

（四）报告期内中公教育业务规模及盈利能力快速提升

报告期内，中公教育的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长情况如下：

单位：万元

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报告期内，中公教育营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润快速增长，营业收入复合增长率为39.35%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润复合增长率为76.83%，增长速度较快。本次业绩承诺方承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润增速分别为87.85%、39.78%及26.92%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润复合增长率为49.37%，低于报告期内的净利润复合增长率。

综上，基于我国非学历职业就业培训行业快速增长、中公教育已经形成了领先的行业地位及核心竞争优势、中公教育报告期内业绩快速增长等因素，中公教育2018-2020年的业绩承诺具有合理性。

二、业绩承诺的具体依据及合理性

（一）业绩承诺与收益法评估预测净利润基本一致

本次评估机构对中公教育的股东全部权益价值采用了收益法进行预估，在具体预测过程中采用了行业通用的企业自由现金流，计算公式如下：

企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销+利息支出×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金追加额

对于未来净利润的预测，评估机构是基于中公教育提供的未来期间盈利预测表，对其进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等，并与宏观经济、非学历职业就业培训行业发展趋势进行了比较分析后综合得出，故承诺利润的预测过程具有合理性。

本次业绩承诺与收益法评估预测净利润基本一致：

单位：万元

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（二）中公教育财务指标预测具有合理性

1、主要财务指标预测情况

（1）营业收入、营业成本及毛利率预测

本次对中公教育未来主营业务收入进行预测时，本着谨慎、客观的原则，在分析中公教育历史年度的主营业务收入变化趋势及经营情况的基础上，结合中公教育未来经营战略，预测未来各个产品序列的培训人次及培训单价，同时考虑历史年度退费情况预测主营业务收入。

中公教育的营业成本主要包括教师的工资社保、开班费，房租物业费及其他成本。对于教师的工资社保，本次预测中以报告期内教师薪酬水平为基础，结合对未来教师人数的预测及未来教师工资的涨幅进行预测。对于开班费及房租物业费系根据报告期内开班费及房租物业费占收款金额的比例，通过预计未来的收款情况及开办费和房租物业费的占比进行预测。其他成本占比较低，系根据各项成本的特点与公司的实际情况分别进行预测。

预测期内中公教育的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：

单位：万元

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（2）期间费用预测

销售费用主要为销售人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业、市场推广费以及其他费用等。管理费用主要包括管理人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业、办公费、会议费、福利费、研发费用以及其他费用等。本次预测时根据管理费用及销售费用的各项费用明细，考虑各项明细费用的历史变动情况及各项费用的变动影响因素，选取合适方法进行预测。

财务费用核算的主要是银行存款所带来的利息收入、利息支出和手续费等。由于经营现金的货币时间价值已在评估价值中体现，所以不再对利息收入进行预测。手续费主要为POS机刷卡手续费和线上支付手续费。该费用与收款结算额度直接相关，按照中公教育与第三方机构签订的结算协议以及历史年度综合费率进行预测。利息支出根据未来预测年度内中公教育的借款还款计划，按照评估基准日企业实际贷款利率计算利息支出。

预测期内中公教育的期间费用情况如下：

单位：万元

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①销售费用预测的合理性

2015年至2017年，中公教育销售费用率分别为20.64%、18.60%及20.87%，整体较为稳定。

2016年销售费用率较2015年下降2.04个百分点，主要系2016年销售人员数量增长较少，导致销售人员职工薪酬占营业收入比例有所下降；分支机构本地招聘销售人员增加，节约了部分差旅费用，导致差旅交通费用占营业收入的比例下降；此外，2016年市场推广费的增长幅度低于营业收入增长率，导致市场推广费占营业收入比例有所下降。

2017年销售费用率较2016年增长2.27个百分点，主要系随着2017年经营规模的扩大和分支机构的增加，中公教育的当年新增的市场人员数量较多，销售人员的职工薪酬占营业收入的比例较2016年上升3个百分点。

结合中公教育历史年度的销售费用波动情况及中公教育的业务情况，本次预测2018年的销售费用率为20.29%，较2017年下降0.58个百分点，主要系经过2017年销售人员数量大幅增加后，预计2018年的销售人员增长幅度较小，2018年职工薪酬占营业收入的比例下降0.91个百分点。预计2019年之后，各项销售费用占营业收入的比例变化较小，销售费用占营业收入的比例与2018年基本持平。

②管理费用预测的合理性

2015年至2017年，中公教育管理费用率分别为27.88%、26.53%及24.25%，呈逐年小幅下降趋势。中公教育管理费用率的下降主要是规模效应导致的管理人员人数增幅较小，管理人员薪酬占营业收入比例的下降，此外，随着营业收入的快速增长，研发费用占营业收入的比例略有下降，股份支付费用占营业收入的比例亦有所下降（股份支付的金额固定）。

本次预测2018年管理费用率为21.92%，较2017年下降2.33个百分点，主要系以下几个原因：（1）预测中公教育2018年管理人员薪酬较2017年增长51.20%，由于中公教育2018年预计收入增长率达到60.77%，因此管理费用中职工薪酬占中公教育营业收入的比例下降到9.10%，较2017年下降0.58个百分点；（2）2018年中公教育预计新增的固定资产、无形资产及长期待摊费用较少，新增折旧摊销的幅度低于营业收入的增长比例，导致折旧摊销费用占营业收入的比例较2017年下降0.78个百分点；（3）由于2018年股份支付费用与2017年相同，为5,380万元，随着营业收入大幅增长，导致管理费用股份支付费用占营业收入的比例下降0.60个百分点；（4）2015年至2017年，中公教育研发费用占营业收入的加权平均比例为7.18%，本次预测中公教育2018年研发费用占营业收入的比例为7.17%，较2017年下降0.54个百分点。

2018年至2020年，中公教育管理费用率呈缓慢下降的趋势，主要是管理费用中股份支付费用金额是固定的，随着营业收入规模的扩大，股份支付费用占营业收入的比例下降，此外，随着营业收入的增长，房租物业费用及折旧摊销费用占营业收入的比例预计略有下降。2020年之后，管理费用率保持稳定。

2、财务指标预测的合理性

（1）收入增长率预测的合理性

如前所述，考虑到国家政策大力支持教育培训行业，非学历职业就业培训行业快速增长，中公教育已经在非学历职业就业培训行业奠定了领先的行业地位并形成了明显的竞争优势，预计未来中公教育的营业收入将保持较快的增长速度。

2015年至2017年，中公教育主营业务收入分别为20.71亿元、25.79亿元及40.29亿元，主营业务收入增长率分别为24.57%及56.20%，主营业务收入呈加速增长的趋势。2018年至2023年，预计中公教育主营业务收入复合增长率为24.51%具有合理性。

（2）毛利率预测的合理性

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中公教育2015年至2017年主营业务的毛利率分别为60.22%、59.38%和59.60%，较为稳定，本次预测中公教育2018年毛利率略低于2017年，且预测期内毛利率逐年下降，预测较为谨慎。

（3）期间费用率预测的合理性

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预测期内，中公教育的销售费用率与报告期内基本持平，较为合理。

管理费用率2018年及以后年度较2017年略有下降，主要是因为中公教育营业收入增长较快，但管理费用中的人员薪酬、折旧摊销及研发费用的增长总体稳定，增长速度将明显低于营业收入的增长，且占比较大的股份支付金额固定（2020年结束）。因此预测期的期间费用随着公司业务收入的增长逐渐增长，但费用率有所下降是合理的。

三、补充披露情况

公司已在《报告书》“第八章本次交易评估情况/五、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的合理性”中补充披露了上述内容。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产评估机构中通诚认为：考虑到国家政策大力支持教育培训行业，非学历职业就业培训行业快速增长，中公教育已经在非学历职业就业培训行业奠定了领先的行业地位并形成了明显的竞争优势，且报告期内中公教育净利润快速增长，本次业绩承诺具有合理性。本次承诺净利润与收益法预测净利润基本一致，本次收益法预测中各项财务指标预测合理，业绩承诺具有合理性。

（2）请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额及对应的补偿方式，补充说明当触发补偿义务时，各承诺方的履约能力及为确保交易对方履行补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对各承诺方的履约能力以及补偿安排的可行性、合理性进行核查并发表明确意见。

答复：

一、未实现业绩承诺时各补偿义务人应补偿的金额及补偿方式

根据亚夏汽车与中公教育8名自然人股东（包括鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安，以下简称“补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人承诺中公教育2018年度、2019年度及2020年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于93,000万元、130,000万元和165,000万元。

若经注册会计师审核确认，中公教育在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数，应由各补偿义务人按本次交易前持有中公教育股份数占所有补偿义务人在本次交易前合计持有中公教育股份数的比例承担补偿义务。所有补偿义务人优先以股份进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。

补偿义务人当期应补偿金额的计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期限内各年的承诺净利润数总和×中公教育本次交易作价-累积已补偿金额。

补偿义务人当期应补偿的股份数=补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格

补偿义务人在中公教育业绩承诺补偿和期末减值补偿中承担补偿责任的上限合计不超过中公教育全体股东在本次交易中所获得的全部交易对价。

在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

二、补偿金额及补偿方式举例

基于上述约定，假设各业绩承诺期内均实现承诺净利润的80%、50%以及0%的情况，各补偿义务人应补偿的金额及对应的补偿方式举例说明如下（以下测算仅为举例说明未实现业绩承诺时补偿金额和方式，并不构成任何承诺和预测）。

（一）情形一：每年完成业绩承诺的80%

情形一：假设业绩承诺期内，均实现承诺净利润的80%，即2018年、2019年、2020年实际净利润分别为74,400万元、104,000万元、132,000万元，且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：

1、2018年应补偿金额及应补偿股份数量

2018年当期补偿金额=（93,000-74,400）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-0=88,685.57（万元）。

2018年当期应补偿股份数量=88,685.57/3.68=240,993,389（股）（发股数四舍五入）

2018年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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2、2019年应补偿金额及应补偿股份数量

2019年当期补偿金额=（93,000+130,000-74,400-104,000）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-88,685.57=123,969.07（万元）。

2019年当期应补偿股份数量=123,969.07/3.68=336,872,479（股）（发股数四舍五入）

2019年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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3、2020年应补偿金额及应补偿股份数量

2020年当期补偿金额=（93,000+130,000+165,000-74,400-104,000-132,000）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-88,685.57-123,969.07=157,345.36（万元）。

2020年当期应补偿股份数量=157,345.36/3.68=427,568,915（股）（发股数四舍五入）

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