(上接74版)

(上接74版)

2020年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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（二）情形二：每年完成业绩承诺的50%

情形二：假设业绩承诺期内，均实现承诺净利润的50%，即2018年、2019年、2020年实际净利润分别为46,500万元、65,000万元、825,000万元，且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：

1、2018年应补偿金额及应补偿股份数量

2018年当期补偿金额=（93,000-46,500）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-0= 221,713.92（万元）。

2018年当期应补偿股份数量=221,713.92/3.68=602,483,472（股）（发股数四舍五入）

2018年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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2、2019年应补偿金额及应补偿股份数量

2019年当期补偿金额=（93,000+130,000-46,500-65,000）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-221,713.92=309,922.68（万元）。

2019年当期应补偿股份数量= 309,922.68/3.68=842,181,197（股）（发股数四舍五入）

2019年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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3、2020年应补偿金额及应补偿股份数量

2020年当期补偿金额=（93,000+130,000+165,000-46,500-65,000-825,000）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-221,713.92-309,922.68= 393,363.40（万元）。

2020年当期应补偿股份数量= 393,363.40/3.68=1,068,922,288（股）（发股数四舍五入）

2020年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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（三）情形三：每年完成业绩承诺的0%

情形三：假设业绩承诺期内，每年的实际实现净利润为零，即2018年、2019年、2020年实际净利润分别为0万元、0万元、0万元，且不存在派息、送股等行为。补偿义务人因本次交易获得的上市公司股份均未减持。具体计算如下：

1、2018年应补偿金额及应补偿股份数量

2018年当期补偿金额=（93,000-0）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-0=443,427.84（万元）。

2018年当期应补偿股份数量= 443,427.84/3.68=1,204,966,943（股）（发股数四舍五入）

2018年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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2、2019年应补偿金额及应补偿股份数量

2019年当期补偿金额=（93,000+130,000-0-0）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-443,427.84= 619,845.36（万元）。

2019年当期应补偿股份数量= 619,845.36 /3.68= 1,684,362,394（股）（发股数四舍五入）

2019年各补偿义务人补偿股份数量如下：

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3、2020年应补偿金额及应补偿股份数量

2020年当期补偿金额=（93,000+130,000+165,000-0-0-0）÷（93,000.00+130,000+165,000）×1,850,000-221,713.92-443,427.84-619,845.36= 786,726.80（万元）。

按照盈利预测补偿协议的约定，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后，由所有补偿义务人以现金进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数量超过本次交易发行股份数量的90%，则2020年补偿股份数量上限为本次发行股份购买资产股份总数的90%，剩余部分以现金补偿。

2020年当期补偿股份数量=4,659,934,697×90%- 1,204,966,943-1,684,362,394= 1,304,611,891（股）（发股数四舍五入）

2020年当期补偿现金金额=786,726.80- 1,304,611,891×3.68=306,629.63（万元）

2020年各补偿义务人补偿股份及现金数量如下：

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三、补偿义务人的履约能力及保障措施

（一）补偿义务人具有充足的业绩补偿履约能力

本次交易中补偿义务人取得的对价情况如下：

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由于补偿义务人合计持有标的公司中公教育90%股权，本次交易中补偿义务人取得的对价为154.34亿元，占中公教育100%股权本次交易作价的83.43%，也即2018年至2020年度中公教育累计实现的净利润占三年承诺净利润的比例低于16.57%时，才会出现补偿义务人所持上市公司股份无法足额补偿上市公司的情况。如本题第一小题回复所述，中公教育2018年至2020年实现业绩远低于业绩承诺的可能性非常低，补偿义务人具有充足的业绩补偿履约能力。

（二）业绩补偿保证措施

本次补偿义务人取得的对价均为股份对价，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中对补偿义务取得股份的锁定期进行了约定：

1、李永新、鲁忠芳同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后36个月内不得转让；在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

2、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安同意并承诺，其通过本次交易获得的亚夏汽车新增股份，自本次交易完成后24个月内不得转让；如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩，则王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月，在上述股份登记至其证券账户之日起36个月届满时，如其在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

本次补偿义务人中李永新及鲁忠芳的股份锁定期已经完全覆盖了业绩承诺期。若前两个会计年度出现过需要补偿的情况，其他补偿义务人所持上市公司股份锁定期也延长至完全覆盖业绩承诺期。《盈利预测补偿协议》中已经约定了明确可行的业绩补偿实施方式，本次对股份锁定期及业绩补偿实施方式的安排能够保证业绩承诺的有效执行。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：本次交易中补偿义务人取得的对价占中公教育作价的比例较高，且取得的对价均为股份对价，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》中约定了补偿义务人取得的上市公司股份锁定期，能够保证补偿义务人具有充足的履约能力，《盈利预测补偿协议》中约定了明确的业绩补偿实施方式，本次交易的业绩补偿安排合理可行。

8、《报告书》披露，如8名业绩承诺补偿义务人需要进行利润补偿时，上市公司有权提前解除对其相应数额股份的锁定。请补充说明上市公司提前解除相应数额股份锁定的必要性及可操作性。

答复：

一、补偿股份先转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户具有可操作性

根据上市公司与补偿义务人（鲁忠芳、李永新、王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安）于2018年5月4日签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易完成后，亚夏汽车聘请的注册会计师分别于2018年-2020年每一会计年度结束后对中公教育实际净利润数予以审核。若补偿义务人因拟置入资产实现的实际净利润数低于其承诺数而须向亚夏汽车进行补偿的，补偿义务人应在收到亚夏汽车通知后的5个工作日内将其当年需补偿的股份以1.00元的总价格转让至亚夏汽车董事会设立的专门账户，并按照法律、法规的相关规定注销该等回购股份。

从法规上看，前述约定实质系在发生业绩补偿情形下，上市公司将通过专门账户进行公司股份定向回购并通过注销减少注册资本。根据《公司法》规定“公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本”。因此，前述通过专门账户进行公司股份定向回购的约定符合《公司法》规定。

从操作上看，先行将补偿股份转让至上市公司专门账户再行注销，系与上市公司进行业绩补偿的常规安排，2017年以来深圳证券交易所部分已实施的案例参考如下：

■

综上所述，本次上市公司与业绩补偿义务人约定在触发业绩补偿情形下，先行将补偿股份转让至上市公司董事会设立的专门账户以实现上市公司对补偿股份的定向回购，再由上市公司进行注销的安排，具有可操作性。

二、上市公司有权提前解除补偿股份锁定的安排主要基于谨慎性

业绩承诺期内如出现需要进行业绩承诺的情形，补偿义务人、上市公司将积极与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司充分沟通定向回购方案，并在上市公司履行完董事会、股东大会内部决议程序后，积极实施回购及注销方案。

由于补偿义务人本次获得的上市公司股份为限售股，基于谨慎性，为确保补偿股份顺利转让至上市公司董事会设立的专门账户以完成定向回购，补偿义务人承诺上市公司有权提前解除相应数额股份的锁定。具体实施将按照届时法律、法规的规定及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求办理。

市场上存在类似安排的案例，参考如下：

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此外，市场上亦存在由上市公司向中国证券登记结算有限责任公司申请提前解除对应补偿股份锁定期的案例，参考如下：

■

综上所述，本次交易中业绩补偿义务人承诺上市公司有权提前解除相应数额股份的锁定用以进行利润补偿，主要基于谨慎性，为确保在需要进行业绩补偿时顺利完成股份补偿义务而拟采取的措施，具有合理性。具体实施将按照届时法律、法规的规定及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求办理。

四、财务会计类

9、请补充披露中公教育主要财务数据是否与最近三年同期主要财务数据存在较大差异，若存在较大差异，请补充说明主要原因及合理性。

答复：

一、中公教育最近一期主要财务数据情况

中公教育最近一期（2018年一季度）未经审计主要财务数据与最近三年同期财务数据对比情况如下：

单位：万元

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2015年至2018年，中公教育一季度营业收入逐年增加，其中2018年一季度比上年同期增长74%，主要原因为2018年一季度学员培训人次涨幅较大。

2015年至2018年，中公教育一季度均出现不同程度的亏损，主要是由于中公教育所涉及的培训项目中，每年一季度重要招录活动的笔试和招录名单公布较少，导致一季度营业收入占全年营业收入总额比例相对较低，而销售费用和管理费各季度发生相对比较平均，从而导致中公教育2015年至2018年一季度均出现不同程度的亏损。

二、补充披露情况

公司已在《报告书》“第五章拟置入资产基本情况/十二、中公教育主要财务数据/（五）2018年一季度主要财务数据情况”中补充披露了上述内容。

10、中公教育2017年度、2016年度、2015年度营业收入分别为40.31亿元、25.84亿元、20.76亿元，净利润分别为5.25亿元、3.27亿元、1.61亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为9.99亿元、11.53亿元、5.53亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-15.69亿元、-1.71亿元、-7.54亿元，现金及现金等价物净增加额分别为-4.37亿元、-4.24亿元、1.57亿元，委托他人投资或资产管理的损益分别为0.95亿元、0.65亿元、0.2亿元，请说明以下事项，请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见：

（1）请按照班次类型（普通班、协议班）举例说明中公教育收入确认方法、并说明若发生退款的会计处理。上述收入确认及相关会计处理是否符合《企业会计准则14号——收入》的相关规定；

答复：

一、中公教育收入确认方法符合《企业会计准则14号——收入》相关规定

中公教育针对不同学员的学习需求，培训课程开设有普通班和协议班。普通班按照预先制定的培训方案授课，学员对课程和授课时间的自主选择较少，学员接受培训后，一般无退费。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。无论普通班还是协议班，中公教育一般会在提供培训服务前预收培训费用。

1、普通班收入确认。中公教育普通班面授培训收入于完成培训服务时，将预收的培训费全部确认为收入。如学员参加某普通班面授培训，价格为A元，公司于完成培训服务时确认收入A元（不考虑税费影响）。普通班线上培训收入于提供服务的有效期内按直线法确认。如学员购买的视频课程，价格为B元，有效期为一年时间，中公教育于一年内按月平均确认收入。

2、协议班收入确认。如果学员选择协议班课程，中公教育与学员签订的培训合同均会约定退费条件，如学员参加了培训但未能通过某一阶段的考试，则学员有要求退还部分培训费的权利。这种模式下，中公教育于完成培训服务时将不予退费部分确认为收入；可退费部分则根据协议约定，在满足不退费条件时确认为收入。如学员参加某协议班，价格为C元，约定若最终未被招考单位录取退D元，中公教育于完成培训服务时确认收入（C-D）元（不考虑税费影响），学员最终被招考单位录取时确认收入D元（不考虑税费影响）。

3、学员退费账务处理。若发生学员退款，中公教育在会计处理上直接冲减该学员预收款项。账务处理为“借：预收账款贷：银行存款”。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育收入确认及相关会计处理符合《企业会计准则14号——收入》相关规定。

（2）截至2017年12月31日，中公教育其他流动资产为21.7亿元，占中公教育流动资产的90.38%。同时，2015年度至2017年度投资活动产生的现金流量净额均为负，主要原因为购买理财产品。请详细说明中公教育购买理财产品的情况，包括但不限于理财产品的名称、类型、年化收益率、风险情况、购买日、到期日等；

答复：

一、中公教育购买理财产品情况

2015年至2017年度，中公教育经营规模快速增长，预收学费金额逐年增加。中公教育通常仅留存满足日常经营周转所需的现金及银行存款，其余资金有计划地通过滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品以提高资金收益水平。

2015年至2017年度，公司滚动购买的理财产品累计金额分别为506,998.68万元，961,607.00万元，1,831,691.17万元。情况如下：

1、按购买渠道划分

单位：万元

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2、按产品类型划分

单位：万元

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3、按年化收益率划分

单位：万元

■

4、按产品期限划分

单位：万元

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2015年至2017年度，中公教育购买的理财产品，在购买渠道方面，主要以银行渠道为主；在产品类型方面，主要以开放式理财产品为主；在年化收益率方面，最高收益率7%，大部分产品收益率在4%左右；在风险情况方面，大多为非保本类型，但会选择稳健型、风险低及收益稳定的产品，同时会在考虑历史风险及收益的情况下，对同一银行相同理财产品进行重复购买，未出现过本金亏损的情况；在期限选择方面，主要以短期、无固定到期日的可随时赎回产品为主。

综上所述，中公教育购买的理财产品主要为低风险类型，不构成风险投资。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：为提高资金收益水平，中公教育有计划地滚动购买风险低、期限短且收益稳定的银行理财产品。在购买渠道方面，主要以银行渠道为主；在产品类型方面，主要以开放式理财产品为主；在年化收益率方面，最高收益率7%，大部分产品收益率在4%左右；在风险情况方面，大多为非保本类型，但会选择稳健型、风险低及收益稳定的产品，同时会在考虑历史风险及收益的情况下，对同一银行相同理财产品进行重复购买，未出现过本金亏损的情况；在期限选择方面，主要以短期、无固定到期日的可随时赎回产品为主。

（3）2017年，中公教育经营活动产生的现金流量净额较2016年减少15,384.57万元，主要原因为2017年购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金三项合计较2016年增加123,178.51万元。结合接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金增长具体情况以及支付其他与经营活动有关的现金具体情况，说明2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少的合理性；

答复：

一、2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少的合理性

中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少主要是由于2017年购买商品接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付其他与经营活动有关的现金合计较2016年增加123,178.51万元。具体如下：

单位：万元

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（一）购买商品接受劳务支付的现金

中公教育2017年度购买商品、接受劳务支付的现金比2016年度增加23,826.62万元，主要原因是随着公司业务规模的扩大，2017年度参培学员由2016年的86.07万人次增长至146.6万人次，其中面授培训参培学员由61.94万人次增长至88.24万人次，参培学员人次的增长导致中公教育向酒店租赁培训场所、购买住宿及餐饮服务以满足学员参加培训所产生的相关需求增加。

（二）支付给职工以及为职工支付的现金

中公教育2017年度支付给职工以及为职工支付的现金比2016年度增加87,329.36万元，主要因为随着业务规模的扩大，中公教育在保持薪酬水平处于业内具有竞争力的情况下，推动业务有序开展，增加了员工数量，中公教育2017年末较2016年末员工数量增加8,204人，增幅达75.47%，影响职工薪酬相应增加。

（三）支付的其他与经营活动有关的现金

中公教育2017年度支付的其他与经营活动有关的现金比2016年度增加12,022.53万元，主要明细如下：

单位：万元

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随着中公教育业务规模的扩大，持续的宣传推广，以及员工数量的增加，导致销售、管理等日常费用增加12,642.02万元，收款的增长导致与之相关的手续费增加288.07万元，营业外支出等减少907.56万元。

综上所述，中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育2017年度经营活动产生的现金流量净额较2016年度大幅减少具有合理性。

（4）截至2017年12月31日，中公教育预收款项达17.03亿元，占负债总额的76.22%。请结合中公教育货币资金情况、历年退款规模等因素说明若发生大规模退款是否会导致中公教育出现重大财务风险以及应对措施；

答复：

一、预收款项的构成及退费分析

报告期各年末，中公教育预收款项分别为63,386.61万元、135,873.65万元和170,313.14万元，均为预收培训费。预收培训费包括预收普通班学费、预收协议班学费，其退费分析分别如下：

1、预收普通班学费的退费分析

根据中公教育普通班的具体约定，学员在最初试听期结束后原则上不能再要求退费，因此报告期内中公教育普通班学员在缴费后实际退费率极低。

由于普通班退费主要发生在培训课程开始前，因此若普通班发生较大规模退费，则中公教育可即时调整课程计划，避免授课场地和授课教师费用等开班费用的发生，对中公教育造成的实际损失较小。

2、预收协议班学费的退费分析

根据中公教育协议班的通常协议条款，学员如最终未被招录单位录取，则学员可获得较大比例的退费，因此报告期内中公教育协议班学员在缴费后有一定的退费比例。报告期内中公教育协议班学员的招录通过率较为稳定，因此退费比例亦较为稳定。

由于中公教育协议班主要采取部分退费方式，在面授培训课程结束后即有部分费用不可退费，该不可退费部分通常可覆盖面授培训课程的相关成本。因此即使在极端情况下，预收协议班学费退费率显著高于报告期内退费率，不可退费部分亦可基本满足课程相关成本费用的支出需求，从现金流上可保证中公教育的持续经营。

二、大规模退费是否会导致中公教育出现重大财务风险

由于中公教育涉及招录领域的笔试及面试通过率、招录率总体较为稳定，报告期内中公教育退费率亦较为稳定，因此出现异常大规模退费的概率极低。若在极端情况下发生异常大规模退费，中公教育亦不会出现重大财务风险，主要原因如下：

1、不可退费部分总体可以覆盖课程的成本，从现金流上可保证中公教育的持续经营

如前所述，普通班学费及协议班不可退费部分通常情况下均可覆盖课程的成本，从现金流上可保证中公教育的持续经营。

2、中公教育对预收培训费管理非常严格、谨慎，目前总体资金较为充裕

报告期内，中公教育在取得预收培训费后除保留日常经营必须的货币资金外，其余资金均及时购买理财产品，提高资金收益率；除支付正常生产经营相关人员薪酬、开班费用等，适当购买经营所需的教学办公场所，支付教学办公场所的装修费用外，报告期内中公教育不存在其他重大支出，留存了大部分资金，资金较为充裕。

以2017年末为例，中公教育预收培训款为17.03亿元，货币资金为1.90亿元，理财产品为21.11亿元，因此即使上述预收培训款在极端情况下出现全额退费，中公教育仍然具有充足的退费偿付能力。

3、中公教育对理财产品的流动性进行科学的计划及安排

报告期内，为应对协议班模式导致的部分退费问题，中公教育严格根据退费的历史经验及对当年退费情况的预判，科学的计划及安排理财产品的到期日，确保有足额的资金应对退费。

三、应对措施

中公教育未来将继续坚持预收培训费严格管理、理财产品流动性规划等措施确保充足的退费偿付能力。

此外，若发生异常大额退费，且中公教育届时短期内可调用资金无法足额偿付退费，则中公教育届时将通过银行借款等方式筹集所需资金。目前中公教育未向银行借款，且报告期内银行借款偿还记录良好，取得较高金额的银行借款不存在实质性障碍。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育报告期内退费率较为稳定，出现异常大规模退费的概率较低；报告期内中公教育对预收培训费严格管理，对理财产品进行科学、有效的流动性管理，因此具有充足的退费偿付能力；即使发生异常大规模退费，且短期内可调用资金无法足额偿付退费，中公教育亦可通过适量增加银行借款等方式予以应对，不会因此出现重大经营风险。

（5）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定；

答复：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定，上市公司实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本次交易前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等。受我国经济由高速增长向中高速增长转换、汽车保有量上升等因素的影响，近些年我国汽车销售市场的增速整体有所放缓，对汽车经销行业构成巨大挑战。同时，汽车销售市场的增速受汽车购置税优惠等政策的影响较大，优惠政策的推出及到期对上市公司的经营业绩产生重要影响。上市公司2015年、2016年和2017年的归属于母公司所有者的净利润分别为1,509.68万元、6,587.41万元和7,345.35万元，2016年及2017年盈利规模有较大幅度提升主要系汽车购置税优惠的背景下，汽车经销行业的增速有所回升。在行业整体增速放缓，市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，上市公司业务规模在行业中排名不够突出，竞争力有限，未来盈利成长性较为有限。

通过本次交易，上市公司将置出未来盈利成长性较为有限的品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等业务，转而持有中公教育100%的股权。中公教育是国内领先的非学历职业就业培训服务提供商，通过在非学历职业就业培训服务行业多年的深耕细作，形成了专职稳定的师资队伍、独立完善的研发体系、丰富的教学网点覆盖和良好的业界口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均处于行业前列。本次交易完成后，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司，上市公司资产质量、盈利能力将得到较大改变与提升。根据华普天健出具的会审字[2018]0433号《审计报告》和天职国际出具的天职业字[2018]14197号《备考审计报告》，通过本次交易，上市公司2017年度净利润将从交易前的7,061.92万元增长至交易完成后的52,483.72万元，增长幅度达643.19%，极大程度地提升了上市公司盈利能力和持续经营能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（五）款的规定。

（6）中公教育2015年度至2017年度营业收入呈现不断增长趋势，但税金及附加呈现不断下降趋势。请说明营业收入与税金及附加变动趋势不一致的主要原因及合理性；

答复：

一、营业收入与税金及附加变动趋势不一致的主要原因及合理性

中公教育2015年度至2017年度营业收入、税金及附加明细如下：

单位：万元

■

据上表，中公教育2015年度至2017年度营业收入呈现增长趋势，但税金及附加却逐年下降。主要因为：

（一）营改增政策变动影响

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）以及《财政部、国家税务总局关于进一步明确全面推开营改增试点有关再保险、不动产租赁和非学历教育等政策的通知》（财税[2016]68号）的相关规定，中公教育及下属分公司、子公司、学校从事非学历教育服务的收入，自2016年5月1日起，全面改为按3%、6%税率计缴增值税。

因此，自2016年5月起，中公教育不再缴纳营业税，改为缴纳增值税，税金及附加项目中不再包含营业税。2015及2016年度，计入税金及附加项目的营业税金额分别为5,914.17万元，1,915.44万元，对税金及附加总体影响较大。

（二）剔除营改增政策变动影响

如果剔除营业税影响因素，2015至2017年度，中公教育税金及附加项目中与营业收入相关的城市维护建设税及教育费附加合计分别为759.69万元、960.84万元、1,460.85万元，与营业收入的变化趋势一致。明细如下：

单位：万元

■

综上所述，报告期内中公教育营业收入与税金及附加变动趋势具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：报告期内，中公教育营业收入与税金及附加变动趋势不一致主要是受营改增政策变动的影响，具有合理性。

（7）2015年度至2016年度，华图教育资产负债率分别为49. 56%、33.26%、31.68%，中公教育资产负债率分别为72.08%、72.6%、60.08%。请分析中公教育近三年资产负债率高于同行业中位数，尤其是远高于与其业务类似的华图教育资产负债率的具体原因及合理性；

答复：

一、中公教育近三年资产负债率高于同行业中位数，尤其是远高于与其业务类似的华图教育资产负债率原因及合理性

（一）中公教育与华图教育主要财务数据

报告期内，中公教育与华图教育主要财务数据对比如下：

单位：万元

■

其中，预收款项均主要是指预收学员培训费。

（二）近三年中公教育资产负债率高于华图教育的具体原因及合理性

报告期内，中公教育资产负债率显著高于华图教育，主要原因为：中公教育整体高端协议班次占比高于华图教育，使其预收款项金额及占比亦较高，导致负债规模高于华图教育；此外，华图教育于2016年完成了8.79亿元股权融资，导致其净资产2016年规模显著增长。

报告期内，中公教育与华图教育的资产负债率情况具体分析如下：

（1）2015年末，中公教育资产负债率较华图教育高22.52%，扣除预收款项影响后，中公教育资产负债率较华图教育高15.50%，除预收款项影响外主要系中公教育短期借款、应付账款等金额较高，导致负债规模较大所致；

（2）2016年末及2017年末，中公教育资产负债率分别比华图教育资产负债率高39.34%和37.39%，扣除预收款项影响后，中公教育资产负债率分别较华图教育高17.08%和21.77%，除预收款项影响外主要系华图教育于2016年完成了8.79亿元股权融资，导致其净资产规模显著增长所致。

综上所述，报告期内中公教育资产负债率高于华图教育，具有合理性。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育和华图教育的资产负债率差异的主要原因为中公教育的预收学员款项高于华图教育，以及华图教育2016年度进行股权融资增加净资产所致。报告期内，中公教育资产负债率高于华图教育具有合理性。

（8）2015年度至2017年度中公教育归属于母公司所有者的非经常性损益分别为271.43万元、1,746.59万元和2,975.67万元，其中其他符合非经常性损益定义的损益项目为中公教育总经理王振东相关的股份支付费用。上述股份支付费用确认为其他符合非经常性损益定义的损益项目是否符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定；

答复：

一、中公教育将与王振东相关的股份支付费用确认为其他符合非经常性损益定义的损益项目符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定

（一）与王振东相关的股份支付背景情况

中公教育总经理王振东系中公教育创始人之一，具有股东和高管的双重身份，基于王振东创始人身份，同时考虑到王振东对于中公教育经营和发展的重要性，2015年5月22日，中公教育股东会通过决议，中公教育股东鲁忠芳将其持有的70万元股权以70万元的转让价格转让给股东王振东；股东刘斌、张永生、郭世泓分别将其持有的10万元股权以10万元的价格转让给股东王振东。王振东与鲁忠芳及中公教育签订股权限售协议，协议约定王振东自授予日起在公司连续工作满5年，如果王振东在5年内转让其在中公教育份额的，应转让给鲁忠芳及鲁忠芳指定的人士。

（二）股份支付费用确认符合《企业会计准则11号——股份支付》的规定

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

本次股权转让发生在鲁忠芳等其他股东与王振东之间，且签订了五年的股权锁定期，主要原因为王振东对中公教育发展作用较大，为了换取王振东的持续性服务。

2015年5月22日，中公教育股东会通过决议将股权以1元/股转让给王振东，2015年7月30日，中公教育股东会通过决议，公司注册资本由10,000,000.00元增至11,111,111.11元，新增注册资本1,111,111.11元由北京航天产业投资基金（有限合伙）、北京广银创业投资中心（有限合伙）、北京基锐科创投资中心（有限合伙）以合计3亿元货币出资，相应对价为270元/股。从2015年5月至7月期间，中公教育经营模式和业务未发生重大变化，故270元/股可以视为市场公允价值，以此为基础确定股份支付费用金额。

因此，中公教育股份支付费用符合《企业会计准则11号——股份支付》的规定。

（三）股份支付费用确认符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

对于将股份支付费用确认为非经常性损益，主要是由于：王振东是中公教育创始人之一，具有股东和高管的双重身份。本次股份支付的对象只有王振东一人，并不针对公司管理层或核心技术人员全体，授予的范围具有特殊性，类似的授予行为并非经常发生，具有偶发性。

综合考量中公教育经营规模、盈利能力、管理层整体薪酬，以及同行业可比公司高管薪酬等因素确定王振东的年度薪酬额度，将明显低于股份支付费用年度5,380万元，即股份支付费用金额与中公教育当期损益不完全配比。由于股份支付费用的金额与王振东的薪酬水平的配比性较低，该事项具有特殊性和偶发性，如果确认为经常性损益，将会影响报表使用人对中公教育经营业绩和盈利能力做出正确判断。

此外，根据近年IPO相关案例，如正海生物（300653）、药明康德（603259）、天地数码（300743），前述公司根据自身实际情况，将股份支付形成的成本费用作为非经常性损益处理。

因此，中公教育股份支付费用符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育将与王振东相关的股份支付费用确认为其他符合非经常性损益定义的损益项目符合《企业会计准则11号——股份支付》和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定。

（9）请补充说明本次交易反向购买的会计处理。

答复：

一、本次交易反向购买的会计处理

按照本次重大资产重组方案，重组完成后，中公教育原实际控制人鲁忠芳和李永新，以及一致行动人中公合伙将持有重组后上市公司总股本的60.18%,李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。因此上市公司将以中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，亚夏汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策由中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新控制。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。亚夏汽车作为发行权益性证券的一方虽为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公教育虽为法律上的子公司，但为会计上的购买方。

中公教育的资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育股东为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

11、《报告书》披露，上市公司2017年利润分配方案为拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），现金分红总额1,640.67万元。除上述年度分红外，亚夏实业拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向上市公司提议继续进行现金分红，金额不超过31,993.1万元（合每股0.39元）。请结合上市公司历年利润分配时间具体说明亚夏实业提出2018年一季度进行现金分红的主要原因及合理性，是否损害上市公司利益，并结合上市公司母公司报表中可供分配利润情况说明2018年一季度进行现金分红的合理性及合规性。

答复：

一、亚夏实业提出2018年一季度进行现金分红的主要原因及合理性

自2011年8月10日上市以来，上市公司共进行6次利润分配，其中5次已经实施完毕，1次已经通过股东大会审议并将于近期实施，具体如下：

■

注：考虑到公司2016年度转型升级，对资金仍有一定的需求，为保障公司正常生产经营和未来发展，上市公司2015年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

亚夏汽车自上市以来，重视对投资者的合理投资回报，除2016年度因转型升级对资金具有需求而未实施利润分配外，每年均进行了年度利润分配，利润分配政策保持连续性。

自上市以来，亚夏汽车未实施过一季度分红，本次亚夏实业拟于亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议进行现金分红，主要原因为：亚夏汽车在考虑公司资金运营安排的基础上，进一步加强现金分红力度，积极回馈投资者；该次分红的金额亦为与本次交易对方协商一致的结果，根据本次交易协议，该次分红实施后，本次非公开发行股份的发行价格将相应下调，发行股份数量及本次交易完成后交易对方的持股数量将有所增加。

由于本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著增强，因此本次交易及该次分红不存在损害上市公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，具有合理性。

二、上市公司2018年一季度进行现金分红的合理性及合规性

1、拟提议分红金额符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

截至2018年3月31日，上市公司母公司报表和合并报表未经审计的未分配利润分别为34,497.53万元和34,708.27万元，减去拟进行的2017年度现金红利1,640.67万元，截至2018年3月31日上市公司母公司报表和合并报表可供股东分配的利润为32,856.86万元和33,067.60万元，均高于亚夏实业拟向亚夏汽车提议2018年一季度进行现金分红金额的上限31,993.10万元（合每股0.39元），符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定。

2、拟提议分红方案符合根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上市公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》和《公司章程》规定

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上市公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》和《公司章程》等规定，上市公司关于现金分红的条件为：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在满足现金分红条件时，上市公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

亚夏实业拟向上市公司提议2018年一季度进行现金分红，金额不超过31,993.10万元（合每股0.39元），拟提议的利润分配方案满足中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上市公司《未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》和《公司章程》等规定的现金分红条件及比例。

3、市场上存在一季度或三季度进行利润分配的案例

市场上存在成功实施一季度或三季度分红的案例，参考如下：

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综上所述，上市公司2018年一季度进行现金分红不存在违反相关法律法规的情形。

12、根据华普天健出具的《审计报告》（[2018]0433号）和天职国际出具的《备考审计报告》（[2018]14197号），本次交易完成后上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入等均存在下降情况，而利润总额和归属于母公司股东净利润存在大幅上升的情况。请补充说明《备考审计报告》的编制基础，并补充说明本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致的主要原因。请会计师发表明确意见。

答复：

一、《备考审计报告》的编制基础

按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求，亚夏汽车为本次重大资产重组之目的，编制了备考合并财务报表，包括2017年12月31日的备考合并资产负债表，2017年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表系假设本次重组于报告期初（即2017年1月1日，以下简称“合并基准日”）已经完成，并按照本次重组完成后的股权架构以持续经营为基础编制。

按照本次重大资产重组方案，重组完成后，亚夏汽车持有中公教育100.00%股权，实际上以中公教育为主体持续经营。在本次重大资产重组交易中，亚夏汽车系发行权益性证券的一方，但其生产经营决策在本次交易后被中公教育的实际控制人鲁忠芳和李永新所控制。

根据《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）、《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）、《企业会计准则讲解》（2010）的规定，确定本次交易形成反向购买，被购买的亚夏汽车不构成业务，按照权益性交易的原则进行处理。

亚夏汽车作为发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但为会计上的被收购方，中公教育为法律上的子公司，但为会计上的购买方。备考合并财务报表以中公教育2017年度财务报表为基础，结合亚夏汽车“合并基准日”资产和负债的公允价值编制而成。

编制方法具体如下：

（1）中公教育的资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日的账面价值进行确认和计量；亚夏汽车的可辨认资产、负债在并入备考合并财务报表时，以其在合并日的公允价值计量。中公教育股东为取得亚夏汽车控制权所支付的对价与取得亚夏汽车控制权之日亚夏汽车各项可辨认资产、负债的公允价值之间的差额调整备考合并财务报表的股东权益，不确认商誉或损益。

（2）假设于合并基准日，亚夏汽车已完成本次重组拟发行的股份4,659,934,697股，每股面值为人民币1元。亚夏汽车总股份数于2017年1月1日由原820,335,960股变更为5,480,270,657股，并基于此假设计算备考每股收益。

（3）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与中公教育实际采用的会计政策、会计估计一致。

（4）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露备考母公司财务信息。

（5）备考合并财务报表编制时未考虑本次合并中的交易成本及中介费用。

（6）备考合并财务报表编制时未考虑本次重组中可能产生的流转税及其他税项。

二、本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致的主要原因

本次交易完成前后主要财务数据变动趋势不一致，主要原因为华普天健出具的《审计报告》（[2018]0433号）财务数据主要来源于交易完成前亚夏汽车主体。天职国际出具的《备考审计报告》（[2018]14197号）根据上述编制基础编制，以中公教育2017年度财务报表为基础，结合亚夏汽车“合并基准日”保留资产和负债的公允价值编制而成，主要财务数据来源于交易完成后中公教育主体。故出现本次交易完成后上市公司总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入等均存在下降情况，而利润总额和归属于母公司股东净利润存在大幅上升的情况。

三、中介机构核查意见

经核查，拟置入资产审计机构天职国际认为：《备考审计报告》的编制基础合理，本次交易完成前后主要财务数据变动趋势虽不一致但有其合理性。

五、行业规范类

13、《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（以下简称“若干意见”）第（十三）条规定，民办学校要建立健全奖助学金评定、发放等管理机制，应从学费收入中提取不少于5%的资金，用于奖励和资助学生。请说明中公教育或其所属分校是否已按《若干意见》的要求计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生，若已计提请说明计提具体情况及发放情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育或其所属分校学费计提情况

中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校没有根据《若干意见》的要求计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生。

《民促法（2016修正）》中并未要求民办学校计提不少于5%的资金用于奖励和资助学生。虽然“《若干意见》”第（十三）条明确规定了前述内容，但并未明确该要求的具体适用范围，其具体实施尚需相应配套法规予以明确规定。目前，相关教育主管部门亦没有根据《若干意见》的规定要求中公教育或其下属机构计提上述资金。且未计提上述资金也符合学前教育（幼儿园）、培训机构一般不向或不被强制要求向学生提供奖学金、助学金的惯例和认识。

根据《实施条例》第三十七条第三款规定：实施学历教育的民办学校应当按照不低于当地同级同类公办学校的标准，从学费收入中提取相应比例的资金用于奖励和资助学生。根据该款，针对《若干意见》第（十三）条的规定，《实施条例》明确了提取奖学金和助学金的民办学校主体仅是学历制学校，而未要求非学历民办学校提取这一奖助学金，并且将5%的规定修改为“相应比例”。《实施条例》的这一规定也符合学前教育（幼儿园）、培训机构一般不向或不被强制要求向学生提供奖学金、助学金的惯例和认识。

根据《中华人民共和国立法法》的规定，国务院颁布的上述《若干意见》属于规范性文件，虽然其第（十三）条规定了民办学校要从学费收入中提取不少于5%的资金用于奖励和资助学生，但未来正式公布实施后将具有行政法规效力的《实施条例》已经进一步明确，相关要求仅适用于学历制民办学校。

综上，中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前没有按照《若干意见》第（十三）条规定计提资金的情形，并不违反《民促法（2016修正）》及相关法律法规的规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前没有按照《若干意见》第（十三）条规定计提资金的情形，并不违反《民促法（2016修正）》及相关法律法规的规定。

14、《民促法》第二十一条规定，学校理事会或者董事会由举办者或者其代表、校长、教职工代表等人员组成。其中三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。请说明中公教育或其所属分校董事会组成人员中是否有三分之一以上董事具有五年以上教育教学经验。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育下属民非学校的董事/理事情况

中公教育下属31家民非学校均按照《民促法（2016修正）》的要求设立了董事会或理事会（以下统称“董事会”）。各民非学校的董事会中均包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验（包括在中公教育下属机构中从事五年以上教育教学工作）的人员，且教育主管部门认可了各学校董事会成员的构成。

二、中公教育及其下属子公司的董事/理事情况

中公教育的董事会由7名董事组成，其中独立董事肖淑芳为北京理工大学教授，具备五年以上的教育教学经验；李永新、王振东在中公教育均从事五年以上的教学研发工作，具有五年以上教育教学经历。中公教育下属18家子公司均未设立董事会，仅设立执行董事一名。

1、2017年9月1日之前

跟据《民促法（2013修正）》第66条，“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。由于国务院一直未制定相应管理办法，因此教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法（2016修正）》正式实施之前未将经营性民办培训机构纳入监管范围，工商行政管理部门对于以公司形式开展培训业务的公司的董事资格亦没有要求具备“五年以上教育教学经验”。

2、2017年9月1日之后

《民促法（2016修正）》第二十一条要求民办学校“三分之一以上的理事或者董事应当具有五年以上教育教学经验。”

如上述，中公教育的董事会中包括了三分之一以上具备五年以上相关教育教学经验的人员。

中公教育下属子公司尚未按照《民促法（2016修正）》的要求设立董事会，仅根据《公司法》的规定设置执行董事。由于中公教育从事非学历职业就业培训服务业务，因此中公教育下属子公司根据《民促法（2016）》及其配套法规在《民促法（2016）》过渡期内规范登记的过程中组成董事会并选派符合要求的人员担任董事不存在实质性障碍。

中公教育已出具承诺：中公教育将在各地关于《民促法（2016修正）》的配套法规颁布实施后，根据相关要求，委派或聘用符合要求的合格人员担任中公教育下属子公司的董事。

综上，中公教育及下属民非学校的董事会成员构成符合《民促法（2016修正》关于“三分之一以上的理事或者董事长应当具有五年以上教育教学经验”的规定；中公教育下属子公司未来根据《民促法（2016修正》及配套法规的相关规定选派具备五年以上教育教学经验的人士担任董事，不存在实质性法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育及下属民办非企业单位性质的民办学校的董事会成员构成符合《民促法（2016修正》关于“三分之一以上的理事或者董事长应当具有五年以上教育教学经验”的规定；中公教育下属子公司未来根据《民促法（2016修正》及配套法规的相关规定选派具备五年以上教育教学经验的人士担任董事，不存在实质性法律障碍。

15、《民促法》规定民办学校聘任教师应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定，营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。请说明中公教育或其所属分校目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况，是否符合相关规定的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育或其所属分校目前在岗教师取得教师资格或者相关专业技能资格情况

中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校中，三分之一左右从事教育教学工作的人员取得了教师资格或者相关专业技能资格。

《民促法（2016修正）》第二十九条规定，民办学校聘任的教师，应当具有国家规定的任教资格。《营利性民办学校监督管理实施细则》第二十五条规定，营利性民办学校聘任的教师应当具备国家规定的教师资格或者相关专业技能资格。该细则第四十九条规定，营利性民办培训机构参照本细则执行。

根据《中华人民共和国教师法》（以下简称“《教师法》”）第二条，“本法适用于在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作的教师”。根据《教师法》第四十条第（一）项，各级各类学校是指“实施学前教育、普通初等教育、普通中等教育、职业教育、普通高等教育以及特殊教育、成人教育的学校”；其他教育机构是指“少年宫以及地方教研室、电化教育机构等”。根据上述《教师法》的规定，非学历培训机构并不属于《教师法》规范的“各级各类学校”或“其他教育机构”。

根据国务院1995年颁布实施《教师资格条例》第二条，“中国公民在各级各类学校和其他教育机构中专门从事教育教学工作，应当依法取得教师资格”。根据该条规定，应当依法取得教师资格的情况仅限于在《教师法》第四十条界定的“各级各类学校”和“其他教育机构”中专门从事教育教学工作的人员，而对于不属于上述“各级各类学校”和“其他教育机构”范畴的其他类型的教育机构中从事教育教学工作的人员，并未强制要求取得国家承认的教师资格。同时，《教师法》第四十一条也明确规定，“……其他类型的学校的教师……，可以根据实际情况参照本法有关规定执行。”结合上述《营利性民办学校监督管理实施细则》第四十九条的规定，营利性民办培训机构的聘任的教师并未强制要求取得国家承认的教师资格或相关专业技能资格。

综上，《教师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格，中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促法（2016修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》等相关法律法规的规定。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：《教师法》中并未强制要求从事非学历培训的教育机构的教师取得国家承认的教师资格或者相关专业技能资格，中公教育及其下属子公司、分公司、民非学校目前部分在岗教师未取得教师资格或者相关专业技能资格的情形符合《民促法（2016修正）》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《教师法》等相关法律法规的规定。

16、《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定，营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。请说明中公教育或其所属分校管理层、法定代表人的设置是否符合《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、中公教育下属民非学校的机构法定代表人情况

中公教育下属31家民非学校已经按照《民促法（2016修正》及相关法律法规的要求，由其董事长或校长担任法定代表人。

二、中公教育及下属子公司法定代表人情况

根据《公司法》第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。根据《民促法（2016修正）》第二十四条，民办学校的法定代表人由理事长、董事长或者校长担任。根据《营利性民办学校监督管理实施细则》第十六条规定，营利性民办学校法定代表人由董事长或者校长担任。根据上述规定，营利性民办学校的法定代表人如果由校长担任，则校长还应当担任《公司法》下的“经理”职务。

中公教育设立了董事会，中公教育下属18家子公司目前尚未按照《民促法（2016修正）》的规定设立董事会，仅按照《公司法》的规定设立了执行董事职务。中公教育及其下属子公司在各自的公司章程中均规定了董事长（或执行董事）或经理担任法定代表人的内容。未来中公教育及其下属子公司将根据《民促法（2016）修正》在各项配套措施的具体要求，在各下属子公司设立董事会，并在公司章程中规定由董事长或经理（校长）担任法定代表人职务。

综上，中公教育下属民非学校，已经按照《民促法（2016修正）》及相关规定，由董事长/理事长或校长担任法定代表人，符合《民促法（2016修正）》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。中公教育及其下属子公司尚未按照《民促法（2016修正）》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定在章程中规定由董事长或校长担任法定代表人，但其现行有效的章程中规定由董事长、经理担任法定代表人的规定符合《公司法》的规定，且其未来通过修改章程规定董事长、经理（校长）担任法定代表人不存在法律障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育下属民非学校，已经按照《民促法》及相关规定，由董事长/理事长或校长担任法定代表人，符合《民促法（2016修正）》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定。中公教育及其子公司尚未按照《民促法（2016修正）》和《营利性民办学校监督管理实施细则》的规定在章程中规定由董事长或校长担任法定代表人，但其现行有效的章程中规定由董事长、经理担任法定代表人的规定符合《公司法》的规定，且其未来通过修改章程规定董事长、经理（校长）担任法定代表人不存在法律障碍。

六、资产权属类

17、《报告书》披露，济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校为中公在线举办学校，目前正在办理转让至中公教育的手续。上述三所学校中除济南市中公教育培训学校外，其他两所学校尚未取得变更后的办学许可证。请补充说明以下事项：

（1）相关办学许可证办理进展情况，是否存在实质性法律障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；

答复：

一、相关办学许可证办理进展情况及办理不存在实质性法律障碍

2018年5月15日，北京市海淀区中公培训学校取得北京市海淀区教育委员会核发的《民办学校办学许可证》，举办者为中公教育。

根据《民促法（2016修正）》第五十四条的规定：“民办学校举办者的变更，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会或者董事会同意，报审批机关核准。”

2018年3月16日，昆明旭坤会计师事务所有限责任公司出具了编号为昆旭会事专审字（2018）035号的《昆明五华中公教育培训学校清产核资审计报告》，昆明五华学校完成了财务清算工作。2018年3月30日，中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议。2018年4月20日，昆明五华学校召开理事会，同意昆明五华学校的举办者由中公在线变更为中公教育。

昆明五华学校正在积极准备办学许可证变更等资料，因当地教育主管机关在完成辖区内全部民非学校的年检工作后才受理举办者变更，预计于2018年6月开始递交申请变更文件。报告期内昆明五华学校未受到民政部门或教育部门的行政处罚，办理相关办学许可证不存在实质性法律障碍。

综上所述，昆明五华学校已根据《民促法（2016修正）》第五十四条的规定，完成了财务清算工作，理事会决议同意变更事宜，待当地教育主管机关完成年检工作后递交变更文件，报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，办理相关办学许可证不存在实质性法律障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：北京市海淀区中公培训学校已取得北京市海淀区教育委员会核发的《民办学校办学许可证》，举办者为中公教育；昆明五华学校已根据《民促法（2016修正）》第五十四条的规定，完成了财务清算工作，理事会决议同意变更事宜，待当地教育主管机关完成年检工作后递交变更文件，报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，办理相关办学许可证不存在实质性法律障碍。

（2）上述三所学校转让至中公教育的定价依据及公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见；

答复：

一、三所学校转让至中公教育的定价依据及公允性

2018年3月30日，中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议，中公在线将其持有的济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校的100%举办者权益转让给中公教育，转让价格如下：

■

前述三所学校对应审计基准日的账面净资产均低于各自举办资金，主要是由于：自2017年3月起至至今，北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校均处于停止经营状态，导致期间出现少量亏损；济南市中公教育培训学校2017年3月至今仅有少量经营，且历史上存在一定程度亏损。中公教育通过受让前述学校100%举办者权益，一方面解决了与前述学校的同业竞争，另一方面便于中公教育在济南市、北京市海淀区和昆明五华区开展非学历职业就业培训业务，有利于中公教育未来业务的发展。考虑前述影响，经中公教育和中公在线友好协商，济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校100%举办者权益转让价格依据为各学校的举办资金，即分别为10万元、50万元和10万元，定价合理。

二、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：济南市中公教育培训学校、北京市海淀区中公培训学校、昆明五华中公教育培训学校100%举办者权益转让价格依据为各学校的举办资金，定价合理。

（3）评估机构在对拟置入资产进行评估时是否考虑上述三所学校情况，请评估机构发表明确意见。

答复：

一、评估时已考虑上述三所学校情况

为解决同业竞争，2018年3月30日，中公在线与中公教育签署了举办者权益转让协议，中公在线将其持有的北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校的100%举办者权益分别转让给中公教育，通过受让前述3所学校，中公教育可以更好地在济南市、北京市海淀区和昆明五华区开展非学历职业就业培训业务，有利于中公教育未来业务的发展。在对拟置入资产进行评估时，评估机构已考虑前述正在转让的3所学校情况。

二、中介机构核查意见

经核查，拟置入资产评估机构中通诚认为：在对拟置入资产进行评估时，已考虑前述正在转让至中公教育的北京市海淀区中公培训学校、济南市中公教育培训学校、昆明五华中公教育培训学校3所学校情况。

18、《报告书》披露，大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日到期，目前正在办理续期手续。同时，中公教育所拥有大量学校或培训中心的办学许可证将于未来三年到期。请补充说明大连中公未来教育培训学校目前的经营状况，并结合国家、地方法律法规说明中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期是否存在法律障碍及相应的解决措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

答复：

一、大连中公未来教育培训学校目前的经营状况

大连中公未来教育培训学校2017年度的营业收入为2,075,169.68元，营业利润为14,911.47元，净利润为13,828.81元。预计2018年6月完成民办非企业单位登记证书的换发工作。其办学许可证的有效期为2018年3月1日至2021年2月28日。截至本回复出具之日，大连中公未来教育培训学校经营状况正常。

二、中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期是否存在法律障碍及相应的解决措施

（一）已到期的民办非企业单位登记证书或办学许可证的情况

1、办学许可证

截至本回复出具之日，中公教育下属单位部分办学许可证已过期，具体情况如下：

■

鞍山市中公教育培训学校的办学许可证已于2018年4月4日通过年检，根据鞍山市铁东区教育局的说明，办学许可证的换证工作需该局年检整体工作结束后进行。鞍山市中公教育培训学校将于鞍山市铁东区教育局年检整体工作结束后换发新的办学许可证。

2018年4月25日，佳木斯市教育局出具《民办学校办学许可证未更换说明》：佳木斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及2018年度年检工作。全市民办学校资产清算工作预计2018年6月结束，佳木斯市中公培训学校2018年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放。

2018年5月15日，乐清市教育局出具证明文件，现正在开展2017年度办学许可证年检，待乐清市乐成中公培训中心有限公司年检通过后予以延续办学许可，换发办学许可证。

除四川省阿坝州中公培训学校和白城市中公教育培训学校自取得办学许可证后未实际开展业务外，上表中其他培训主体的主管机关一般在每年的3月份以后开始办理办学许可证的年检或换证工作，上述办学许可证过期的主体正在准备或已经提交办理办学许可证续期或换证的文件；报告期内上述主体未受到民政部门或教育部门的行政处罚，其继续取得办学许可证不存在实质性法律障碍。

2、民办非企业单位登记证书过期情况

截至本回复出具之日，大连中公未来教育培训学校的民办非企业单位登记证书已于2018年4月3日过期，大连中公未来教育培训学校已申请办理民办非企业单位登记证书续期的手续，报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，预计2018年6月可以完成民办非企业单位登记证书的换发工作，不存在实质性法律障碍。

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