亚夏汽车股份有限公司
(上接75版)
（二）未来三年到期的民办非企业单位登记证书或办学许可证的情况
1、办学许可证
截至本回复出具之日，部分办学许可证将于未来三年到期，具体情况如下：
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2、民办非企业单位登记证书
截至本回复出具之日，中公教育部分民办非企业单位登记证书将于未来三年到期，具体情况如下：
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根据《全国人大常委会关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉的决定》的规定，在决定公布前设立的民办学校不论选择登记为营利性或非营利性，仍然可以继续办学。若未来三年中公教育下属31家民办非企业单位形式的民办学校所在省份未出台现有民办学校变更为营利性民办培训机构的登记办法，在办学许可证或民办非企业单位登记证书的有效期到期后，中公教育将按照当地教育部门或民办非企业单位登记部门的要求正常续期。鉴于上述民办非企业单位形式的民办学校均正常经营，且报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，其继续取得该项许可或资质不存在实质性法律障碍。
综上所述，中公教育所拥有学校或培训中心均正常经营，且报告期内未受到民政部门或教育部门的行政处罚，其民办非企业单位登记证书或办学许可证续期不存在法律障碍。
（三）应对措施
中公教育的实际控制人李永新和鲁忠芳已经出具承诺，如中公教育下属单位未及时办理办学许可证的续期工作而受到监管机关的处罚或影响正常运营而导致中公教育下属单位遭受实际损失的，其本人愿意承担相应的赔偿责任，保证中公教育不会因此遭受损失。
根据中公教育出具的承诺，中公教育将密切关注国务院及其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与下属民非学校所在省份有关主管部门的沟通，积极研究有关法规。在《实施条例》及地方实施意见、配套细则出台后，中公教育下属民非学校能够选择登记为营利性民办培训机构的，则选择登记为营利性民办培训机构；如不能选择登记为营利性民办培训机构，中公教育将对该等民非学校予以清算注销，现有业务转移到具备办学资质的经营性民办培训机构进行。
综上所述，中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期不存在实质性法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：大连中公未来教育培训学校经营状况正常；中公教育所拥有学校或培训中心民办非企业单位登记证书或办学许可证续期不存在实质性法律障碍。
19、拟置出资产中鸠江区弋江北路汽车园扩大区尚未取得房屋所有权证书。芜国用（2009）第083号土地使用权中部分土地使用权及地上建筑物用于增资上海最会保网络科技有限公司（以下简称“上海最会保”），但该土地使用权证书尚未办理分割手续。同时，在拟置出资产中包括了上市公司非全资子公司广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司（以下简称“亚夏起悦”），而目前上市公司还未取得其少数股东同意。请补充说明以下事项，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见；
（1）尚未取得房屋所有权证书的办理进展情况及相关房产置出是否存在法律障碍；
答复：
一、鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产所有权证书办理情况
鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产基本情况如下：
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亚夏汽车合法拥有该房产所坐落的土地，土地证号为芜国用（2012）第412号，亚夏汽车已经办理了《建设用地规划许可证》（地字第340201201500050号）、《建设工程规划许可证》（建字第340201201600021号）和《建筑工程施工许可证》（编号34020716031521S01），相关的报建手续齐全，目前正在办理竣工验收手续，待竣工验收手续办理完毕后，亚夏汽车将向主管部门申请办理房屋产权证书。
2018年5月17日，芜湖市国土资源局出具说明：“根据亚夏汽车股份有限公司提交的相关材料，该公司已经办理了地上建筑物的规划报建手续（房屋建筑面积为3,693.94平方米），待该公司项目竣工验收手续完成后，我单位将依法积极支持该公司办理房屋不动产权证书”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：对于鸠江区弋江北路汽车园扩大区房产，亚夏汽车已经取得土地使用权证书并办理了房屋建设相关的报建手续，亚夏汽车将在完成竣工验收手续后申请办理产权证书，且芜湖市国土资源局已经出具了相关说明，将依法支持亚夏汽车办理该房屋不动产权证书。因此，该房产置出不存在实质性的法律障碍。
（2）上海最会保18%股权为本次交易保留资产，而芜国用（2009）第083号土地使用权并未在保留资产中的12宗国有土地使用权中。请说明上市公司是否已完成对上海最会保的出资，若芜国用（2009）第083号土地使用权已完成置出时未能办理完土地分割手续是否会导致法律纠纷及解决措施；
答复：
一、上市公司对上海最会保已经完成出资
根据亚夏汽车与上海最会保于2016年6月30日签订的《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司与上海最会保增资协议》及亚太评估出具的编号为亚评报字[2016]81号《芜湖亚夏汽车股份有限公司拟作价出资房屋建筑物及土地使用权评估报告》，亚夏汽车所有的芜国用（2009）第083号国有土地使用权中有6,138.20平米土地使用权及地上建筑物用于增资上海最会保，该土地及地上建筑物的评估值为4,600万元，其中，129.125万元计入注册资本，4,470.875万元计入资本公积。
根据上海最会保的《公司章程》，亚夏汽车对上海最会保129.125万元的实物出资额已经于2016年10月31日完成出资。
二、土地分割手续办理情况
截至本回复出具日，上海最会保已经就亚夏汽车出资的房产和土地取得了皖（2016）芜湖市不动产权第0101712号不动产权证书。对于未用于向上海最会保出资的土地，亚夏汽车正在积极与土地管理部门沟通，申请办理土地分割手续。
2018年5月17日，芜湖市国土资源局出具说明：“亚夏汽车按照原《增资协议》已向我单位提交芜国用（2009）083号国有土地使用权面积分割的申请，目前分割登记审批正在办理中”。
三、是否存在潜在的法律纠纷及解决措施
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自中公教育股东成为上市公司股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，中公教育股东同意上市公司配合（如需）亚夏实业或其指定的第三方完成相关手续的办理。亚夏实业或其指定的第三方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求上市公司和中公教育股东承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向上市公司和中公教育股东主张违约责任。
若出现亚夏汽车最终无法办理该国有土地使用权分割的情况，由于本次交易协议已经对置出资产存在权利瑕疵情况的处理方式进行了约定，资产承接方不会因置出资产存在权利瑕疵要求上市公司承担违约责任，上述约定能够保证未来上市公司不会因此产生纠纷。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：亚夏汽车已完成对上海最会保的出资。本次交易协议中已经对置出资产存在权利瑕疵情况的处理方式进行了约定，资产承接方不会因置出资产存在权利瑕疵要求上市公司承担违约责任，上述约定能够保证未来上市公司不会因此产生纠纷。
（3）尚未能取得亚夏起悦少数股东同意是否会影响本次交易进程。
答复：
一、亚夏起悦少数股东沟通情况
截至2017年末，亚夏起悦的股权结构如下：
单位：万元
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截至本回复出具日，亚夏汽车尚未取得武双喜、张恩堂放弃股权转让优先认购权的同意函。亚夏汽车将继续积极与武双喜、张恩堂沟通，争取其同意。
二、未取得亚夏起悦少数股东同意不会对本次交易进程产生重大影响
根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本次交易协议生效后，若上市公司仍然未能取得广德亚夏起悦汽车销售服务有限公司少数股东的同意，上市公司将向少数股东发出书面通知，征求其同意。根据交易各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司可在交割日前视情况需要对置出资产（包括股权、债权、房产、土地使用权等）进行处置，资产处置价格不得低于本次拟置出资产评估机构亚太联华对处置资产进行评估的评估值；上述资产处置所得现金不得用于除置出资产交割外的其他目的，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给亚夏实业或其指定的第三方。交易对方和置出资产承接方对此予以认可。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，亚夏汽车应于协议生效后90日内，将置出资产交付至亚夏实业或其指定的第三方名下，因此上市公司能够在协议约定的交割日前确定亚夏起悦的少数股东是否行使优先购买权，从而对亚夏起悦的具体交割方式作出合理安排，因此，未取得亚夏起悦少数股东同意函不会对本次交易进程产生重大影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：本次交易协议生效后，亚夏汽车将按照《公司法》的规定向亚夏起悦的少数股东发出是否行使优先购买权的通知，在发出通知30日后能够确定亚夏起悦的少数股东是否行使优先购买权，按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，少数股东是否行使优先购买权不会对本次交割产生重大影响，亚夏汽车目前尚未取得亚夏起悦少数股东同意函不会对本次交易进程产生重大不利影响。
20、《报告书》披露，拟置出资产中芜湖亚夏典当有限公司股权转让尚需通过相关行业主管部门审批或备案。请补充说明上述股权转让审批进展情况，是否存在实质性法律障碍，若相关主管部门未审批通过上述股权转让，是否会对本次交易价格产生影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、芜湖亚夏典当有限公司股权转让审批进展情况
根据《典当管理办法》第十八条的规定，典当行对外转让股份累计达到50%以上的，应当经省级商务主管部门同意，并报商务部批准。本次亚夏汽车拟置出所持芜湖亚夏典当有限公司（以下简称“典当公司”）股权94.6%股权，应当经安徽省商务厅同意，并报商务部批准。
截至本回复出具日，亚夏汽车正在积极准备相关的报批材料。
二、芜湖亚夏典当有限公司股权转让不存在实质性法律障碍
根据《典当管理办法》第二十条的规定，新进入的法人股东及增资的法人股东应当具备相应的投资能力与投资资格。
《典当行业监管规定》第三十二条规定，新增股东或者增资股东应与新设典当企业对股东的要求一致，防止不具备资格的企业和个人进入典当行业。对经营未满3年或最近2年未实现盈利的企业进入典当行业严格审核，谨慎许可。
《典当行业监管规定》第十六条对新设典当企业股东的要求，要求如下：
（一）法人股应当相对控股，法人股东合计持股比例占全部股份1/2以上，或者第一大股东是法人股东且持股比例占全部股份1/3以上；单个自然人不能为控股股东。
（二）严格审核法人股东是否具备以货币出资形式履行出资承诺的能力。法人股东应在商务主管部门指定的若干家规模较大、信誉较好的会计师事务所中选择审计单位，出具审计报告；应有缴纳营业税和所得税记录。
（三）自然人股东应为居住在中华人民共和国境内年满18周岁以上有民事行为能力的中国公民，无犯罪记录，信用良好，具备相应的出资实力。
（四）出资人应出具承诺书，承诺自觉遵守典当行业相关法律法规，遵守公司章程，加强监督管理，不从事非法金融活动，保证入股资金来源合法，不以他人资金入股。
（五）优先发展经营规范、实力雄厚、资本充足、信用良好、具备持续盈利能力的法人企业设立典当企业。
（六）有对外投资的法人股东企业，应承诺如实申报长期股权投资。
从《典当行业监管规定》第十六条的要求看，对典当公司股东资格的要求多为概括性的要求。
本次转让的股权为典当公司94.6%股权，受让方为亚夏实业或者其指定的第三方。截至2017年末，亚夏实业合并范围内子公司24家（不含亚夏汽车），亚夏汽车本次拟置出给亚夏实业或其指定第三方的控股子公司91家（典当公司除外，上述公司交割后将成为亚夏实业的下属子公司），资产承接方可以选择由亚夏实业或者上述多家子公司中的其中一家作为典当公司股权的承接方。
本次交易初步确定亚夏实业或其下属子公司中符合条件的公司作为典当公司股权的承接方。股权转让后亚夏实业或其下属子公司持有典当公司股权比例符合持股1/2以上的要求；亚夏实业或其下属子公司将聘请会计师事务所出具审计报告；亚夏实业及其下属子公司具有缴纳营业税（营改增后为增值税）及所得税的记录；亚夏实业或其下属子公司将按照主管机构的要求出具相关的承诺函并如实申报长期股权投资。亚夏实业或其下属子公司将具备满足成为典当公司股东的条件。
2018年5月15日，安徽省商务厅流通业发展处对芜湖市商务局出具的《关于芜湖亚夏典当有限公司拟转让股权的意见》，待亚夏汽车股份有限公司重组方案通过后，请你局依照《典当管理办法》等相关法规，对照典当行股权转让有关条件，指导企业依据股东会决议将股权转让给具备资质的法人企业，并按规定程序办理相关股权转让手续。
综上所述，典当公司股权转让不存在实质性法律障碍。
三、若股权转让未通过审批，不会对本次交易价格产生影响
根据亚夏实业出具的同意函，本次交易的协议签署后，本公司或本公司指定的第三方将积极配合亚夏汽车办理典当公司股权转让手续，如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后的180日内，仍未办理完毕典当公司股权转让手续，则本公司或本公司指定的第三方同意典当公司的股东将典当公司予以注销，将清算后对应比例的剩余资产交付给本公司或本公司指定的第三方，视同典当公司股权已经转让给本公司或本公司指定的第三方。因此，股权转让未获得审批同意的情况下，不影响本次置出资产的正常交割，也不影响交易价格。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：典当公司的股权转让不存在实质性障碍，若典当公司股权转让未获得审批同意，不影响交易价格。
21、《报告书》披露，上市公司已取得非金融债权人书面同意的非金融债务金额占截至评估基准日上市公司母公司除应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的非金融性债务的比例为95.85%。请补充披露目前上市公司尚未取得非金融债权人书面同意的债务具体情况，债务转移是否存在实质性障碍，并说明若上市公司代替亚夏实业或其指定的第三方先行解决相关债务，则是否会构成本所《股票上市规则（2018年修订）》所规定的关联交易，是否构成关联人非经营性占用上市公司资金。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、尚未取得非金融债权人书面同意的债务具体情况
截至2017年12月31日，上市公司母公司债务中，除无需取得债权人同意的应付职工薪酬、应交税费及递延收益以外的债务合计为122,585.98万元，具体情况如下：
单位：万元
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截至2018年5月15日，上市公司已经向总金额为121,320.55万元的非金融债权人发出沟通函，占需要取得同意函的非金融债务的比例为98.97%，截至本回复出具日，前述非金融债权人均已经作出书面回函，同意由亚夏实业或其指定的第三方承接亚夏汽车尚未履行完毕的全部权利义务。剩余未取得债务转移同意函的债务金额为1,265.43万元，占需要取得同意函的非金融债务的比例为1.03%，主要是预付供应商款项，预付客户购车款及与部分公司及个人的往来款。
二、债务转移不存在实质性障碍
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，置出资产包含的所有债权、债务自交割日起均转由亚夏实业或其指定的第三方享有或承担；自交割日起，如上市公司因其转移给亚夏实业或其指定的第三方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，亚夏实业或其指定的第三方将在收到上市公司相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。
若亚夏实业或其指定的第三方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对上市公司造成损失的，亚夏实业或其指定的第三方应在上市公司实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向上市公司补偿该等损失，并放弃就该等债务向上市公司追偿的权利；否则亚夏实业或其指定的第三方每日按应付未付金额的万分之五向甲方承担违约责任。
综上所述，对已经取得非金融债权人同意函的债务，债务转移至亚夏实业或者其指定的第三方不存在障碍。对于尚未取得非金融债权人同意的非金融债务，本次交易协议中已经约定了解决措施，少量债务转移未取得债权人同意不会对债务转移的实施构成实质性障碍。
三、上市公司解决相关债务构成关联交易，但不会导致关联方非经营性资金占用
根据亚夏实业出具的承诺函，“如本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后，至置出资产交割日前，对于亚夏汽车非金融性负债转移的事项，如亚夏汽车未取得债权人出具的债务转移同意函且尚未实际偿还该债务，则本公司于置出资产交割日之前向亚夏汽车提供借款，协助其偿还相关负债。”
因此，实际操作中，不会出现上市公司先行代亚夏实业或其指定第三方向债权人偿还的情况。根据《股票上市规则（2018年修订）》，亚夏实业向亚夏汽车提供借款构成关联交易，但是该关联交易不会导致亚夏实业对上市公司的资金占用。
四、补充披露情况
公司已在《报告书》“第四章拟置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债务转移情况”中补充披露了上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：上市公司未取得债务转移同意函的非金融债务比例非常低，且本次交易协议中已经约定了解决措施，不会对债务转移构成实质性障碍。对未取得债权人同意函且尚未实际偿还的债务，亚夏实业将向亚夏汽车提供借款，协助其偿还债务，亚夏实业向亚夏汽车提供借款构成关联交易，但该种情形不会构成关联人非经营性资金占用。
22、《报告书》披露，截至2017年12月31日，中公教育共计763处租赁物业，其中189处租赁物业未能提供有效的权属证明，占总租赁物业面积的比例为28.42%。同时，中公教育及其分支机构的装修工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平米以上的共240处，仅有24处的租赁物业已取得消防验收备案，占比13.51%。请补充说明以下事项：
（1）请结合相关培训的时效性及寻找替性培训场所所需时间，如果出现相关租赁物业因产权手续不完备或未通过消防验收备案，是否会出现学员大规模要求退款情况，进而影响中公教育经营业绩；
答复：
一、产权手续不完备或未通过消防验收备案的租赁房产产生的收入占比较小
由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性，因此中公教育大量短期租赁酒店会议室等作为主要培训场所，而酒店的产权手续及消防验收备案情况较好。因此，从培训场所收入角度来看，中公教育2015年、2016年和2017年度来自产权手续不完备或未通过消防验收备案的场所收入占总收入的比例均不足10%，对营业收入影响较小。租赁房产产权手续不完备或未通过消防验收备案不会对中公教育的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
二、寻找替代性培训场所所需时间较短，对中公教育经营业绩影响小
中公教育专注于非学历职业就业培训，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。由于各考试时间分布具有一定的周期性，因此中公教育培训模式中主要针对学员在考前集中进行约7-30天的面授培训。
由于中公教育及其下属单位从事教育培训业务而非生产型企业，其经营对场所无特别要求，日常租赁的场地亦主要集中在商业密集区或大学密集区，满足中公教育及其下属单位经营需求的房产资源较多，可替代性较强，该类办公、培训用途的房产搬迁、重新装修亦较为容易，且日常租赁场所用于培训的教室数量较少、面积较小，如果因租赁场所产权手续不完备或未通过消防验收备案而出现无法继续使用培训场所的情形，中公教育及其下属单位能够当即在相关区域租赁酒店会议室作为临时性培训场所，并于3日内在相关区域内找到替代性的经营场所，对学员培训的影响较小。
报告期内，中公教育及其下属单位未出现因产权手续不完备或未通过消防验收备案无法使用相应租赁场所而出现学员大规模退费的情形，亦未因租赁房产产权手续不完备或未通过消防验收备案而发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，未影响到中公教育及其下属单位的实际使用。
此外，中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺，如果因中公教育及其下属单位在本次交易完成前已使用的租赁场地或房产存在的不规范情形（包括产权手续不完备或未通过消防验收备案等）而影响中公教育及其下属单位正常业务经营，李永新和鲁忠芳将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的场地或房产供中公教育及其下属单位经营使用；如果因租赁场地或房产存在的不规范情形（包括产权手续不完备或未通过消防验收备案等）而导致中公教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。
综上所述，鉴于中公教育及其下属单位租赁房产产权手续不完备或未通过消防验收备案产生的收入占总收入的比例较小，且能够在较短时间内寻找到替代性培训场所，不会出现学员大规模要求退款情况。同时，中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳亦已出具补偿承诺，因此租赁房产产权手续不完备或未通过消防验收备案不会对中公教育的经营业绩产生重大不利影响。
（2）《若干意见》中明确规定，民办学校应遵守国家有关安全法律、法规和规章，重视校园安全工作，确保校园安全技术防范系统建设符合国家和地方有关标准和地方有关标准，学校选址和校舍建筑符合国家抗震设防、消防技术等相关标准。请说明中公教育或其所属分校的相关租赁物业尚未取得消防验收备案是否符合《若干意见》的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中公教育或其所属分校的相关租赁物业尚未取得消防验收备案不完全符合《若干意见》的规定
中公教育及其下属单位主要采取租赁物业形式进行经营，对于非临时性租赁的场地，中公教育及其下属单位一般会对租赁场所进行相应的装修，以使其满足业务经营需要。根据《建设工程消防监督管理规定》、《建筑工程施工许可管理办法》等相关法规的规定，若工程投资额在30万元以上且建筑面积在300平方米以上，需要在装修工程竣工验收合格后向消防主管部门办理消防验收备案。如未办理消防验收备案，消防主管部门可责令限期整改、罚款、停止使用。
截至2017年12月31日，中公教育共计763处非临时性租赁物业，总面积317,456.41平方米。中公教育及其下属单位所租赁的建筑面积在300平方米以上的场所共240处，面积合计240,250.27平方米；其中24处，面积合计32,463.10平方米的租赁物业已经取得消防验收备案，占需要办理消防验收备案总面积的比例为比13.51%。需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为65.45%。
由于中公教育日常租赁场所中教室数量较少、面积较小，且参加面授培训的学员数量随着人才招录和资格认证考试的时间分布具有一定的周期性。因此，中公教育的培训模式中，面授培训的场地主要来自于临时性租赁的酒店场地，营业收入也是主要来源于临时性租赁的酒店场地。报告期内中公教育于非酒店租赁场地中消防不合规的场地进行培训业务所产生的营业收入占比均不足10%，占比较低。同时消防不合规的租赁物业房产具有可替代性，无法取得消防备案或验收的分支机构，可以通过调整学生到就近分支机构上课的方式，或采取变更分支机构场所重新租赁已完成消防备案工作的场地的方式等予以解决，更换租赁物业不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响。
中公教育已出具承诺：中公教育将聘请专业机构协助中公教育对消防不合规的租赁场所进行整改；对于消防不合规的租赁物业，租赁期满后将优先选择租赁能够办理消防验收备案的场所；制定并落实消防安全制度、消防安全操作规程和消防应急预案；指派特定人员监督及办理消防设计、竣工验收消防备案，以加强企业管治措施确保公司遵守消防法规。
此外，中公教育实际控制人李永新和鲁忠芳已出具承诺：如果因中公教育及其下属单位在本次交易完成前已使用的物业存在的消防备案瑕疵，而导致中公教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向上市公司进行足额补偿。
综上所述，中公教育下属单位租赁的物业存在不完全符合《若干意见》规定的情形，但消防不合规的场地进行培训业务所产生的营业收入占比较低且该等租赁物业可替代性较强，更换租赁物业不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响；中公教育已出具承诺进行整改且实际控制人承诺保证中公教育或本次交易后的上市公司不因租赁物业存在的消防备案瑕疵而遭受损失；上述中公教育及下属单位租赁场所存在消防备案瑕疵的事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：中公教育下属单位租赁的物业存在不完全符合《若干意见》规定的情形，但消防不合规的场地进行培训业务所产生的营业收入占比较低且该等租赁物业可替代性较强，更换租赁物业不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响；中公教育已出具承诺进行整改且实际控制人承诺保证中公教育或本次交易后的上市公司不因租赁物业存在的消防备案瑕疵而遭受损失；上述中公教育及下属单位租赁场所存在消防备案瑕疵的事项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
七、同业竞争与关联交易类
23、2016年12月，中公教育对其关联方汇友致远下属子公司山东昆仲进行收购，对山东昆仲的收购价格为1.54亿元，并产生商誉3,937.86万元，截至2016年11月30日，山东昆仲总资产和净资产分别为1.14亿元和-427. 05万元。同时，中公教育与汇友致远或其控制的企业之间存在较多关联交易。请补充说明以下事项，请独立财务顾问发表明确意见：
（1）中公教育收购山东昆仲的定价公允性，并说明中公教育是否存在对其高管或核心人员进行利益输送；
答复：
一、该次收购相关情况
2016年12月23日，中公教育与汇友致远、秦小航分别签订了《股权转让协议》。根据北京卓信大华资产评估有限公司的评估结果，交易各方协商后确定以评估值作为交易价格。中公教育以15,258.79万元的价格向汇友致远收购其拥有的山东昆仲99%的股权，以154.13万元的价格向自然人秦小航收购其拥有的山东昆仲1%的股权。
二、该次收购的定价公允性
1、该次收购的交易价格为山东昆仲股权的评估值，定价具有良好公允性
就该次收购，北京卓信大华资产评估有限公司对山东昆仲股权的价值进行了评估工作，并于2016年12月6日出具了卓信大华咨报字（2016）第1020号《资产评估报告》，该次评估以2016年11月30日为估值基准日，山东昆仲经评估的股东全部权益价值为15,412.93万元。
经交易各方协商，该次收购以上述评估值15,412.93万元作为交易价格，因此定价具有公允性。
2、山东昆仲股权评估值增值幅度较大的原因
（1）截至2016年11月30日山东昆仲净资产为负的原因
报告期内，山东昆仲的主要经营行为系2014年底取得位于济南市历下区经十路南侧、鳌角山东北侧，建筑面积为11,753.35平方米的房屋及相关土地，并将上述房屋及土地租赁予中公教育。山东昆仲设立时注册资本为500万元，且设立后未再进行增资，故其主要依赖对外借款筹集取得上述房屋及土地所需资金。因此尽管中公教育在租赁期内按市场价格向山东昆仲支付租金，但考虑折旧、借款利息、人员费用后，山东昆仲仍然出现了一定程度的亏损，导致其截至2016年11月30日时净资产为负。
（2）山东昆仲股权增值的主要原因
由于山东昆仲盈利能力较弱，以持有物业为主，因此该次评估选用资产基础法。截至2016年11月30日，山东昆仲净资产为-427.05万元，评估值为15,412.93万元，增值额为15,839.98万元，系其所持有的房屋及土地增值15,839.98万元所致。山东昆仲持有房屋及土地增值幅度较大的原因为期间济南市整体物业价格涨幅较大。
因此，山东昆仲股权评估值增值幅度较大。
3、该次收购形成商誉的主要原因
该次收购系非同一控制下合并，以山东昆仲股权的评估值作为交易对价。但由于收购完成后合并报表层面山东昆仲以公允价值计量，与其以历史成本计量的计税基础存在差异，形成递延所得税负债，导致实际支付的对价大于享有的可辨认净资产公允价值，从而形成一定金额的商誉。
因此该次收购形成商誉的主要原因为递延所得税负债的确认，而不是收购价格显著高于公允价值所致。
综上，该次收购的定价具有公允性。
三、中公教育是否存在对其高管或核心人员进行利益输送的情形
2014年底，上述房屋预计短期内无法取得房屋产权证，为避免中公教育持有产权尚不明晰的物业，中公教育高管和核心员工控制的汇友致远通过下属子公司山东昆仲收购了上述房屋及土地，并将房屋及土地以市场价出租予中公教育。2016年底，为减少关联交易，中公教育与汇友致远、秦小航签署协议进行了该次收购。因此，中公教育不存在向其高管或核心人员进行利益输送的主观故意，且该次收购以评估值作为交易价格，定价具有公允性，不存在利益输送的情形。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：中公教育收购山东昆仲的定价具有公允性，中公教育不存在对其高管或核心人员进行利益输送的情形。
（2）结合汇友致远主营业务情况说明汇友致远最近三年的主营业务收入中是否主要来自于中公教育的关联交易；
答复：
一、汇友致远最近三年主营业务情况
报告期内，汇友致远的主要经营行为包括：（1）通过下属子公司沈阳丽景名珠酒店管理有限公司、山东昆仲、南京汇悦分别取得沈阳、济南、南京三处房屋（取得时均存在一定产权瑕疵），并将上述房屋租赁予中公教育开展培训及办公；（2）进行了一定数量的对外投资。
报告期内，汇友致远的主营业务收入主要来自于中公教育的关联交易。
2016年12月，中公教育收购汇友致远子公司山东昆仲100%股权；2018年4月，在南京汇悦持有房屋的产权瑕疵消除、取得房产证后，中公教育与汇友致远签订了《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让意向协议书》，拟收购南京汇悦。上述收购的实施将显著减少中公教育与汇友致远的关联租赁金额。
若未来沈阳丽景名珠酒店管理有限公司持有房屋的产权瑕疵得到妥善解决，则中公教育亦可考虑收购沈阳丽景名珠酒店管理有限公司，进一步大幅减少与汇友致远的关联租赁金额。
因此，未来汇友致远及子公司来自于与中公教育的关联交易金额将显著减少。此外，目前汇友致远通过下属子公司拓展了其他产业，并进行了一定的投资。未来汇友致远及子公司将产生其他产业收入，并取得投资的相关回报，其与中公教育的关联交易收入占其收入的比例将明显下降。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：汇友致远最近三年主营业务收入主要来自于中公教育的关联交易。
（3）请详细说明中公教育期末商誉减值测试过程；
答复：
一、中公教育期末商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
中公教育收购山东昆仲100.00%股权时产生商誉3,937.86万元。中公教育聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对山东昆仲与商誉有关的资产组在2017年12月31日的可收回价值进行评估，并出具了卓信大华估报字（2018）第8408号估值报告。
本次商誉减值测试过程中将山东昆仲整体确定为一个资产组，采用公允价值减去处置费用计算资产组可回收价值。本次评估确定资产组的公允价值为26,901.72万元，处置费用为145.24万元，可收回金额为26,756.48万元。
截止2017年12月31日，合并报表中山东昆仲与商誉有关的资产组账面价值为20,971.72万元，加上商誉后的价值合计为24,909.58万元。山东昆仲与商誉有关的资产组可收回金额大于合并报表中山东昆仲该资产组与商誉的价值合计，不需要计提减值准备。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合认为：根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字（2018）第8408号《北京中公教育科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及山东昆仲置业有限公司资产组合可回收价值估值项目估值报告》，经评估的山东昆仲与商誉有关的资产组可收回金额大于合并报表中山东昆仲该资产组与商誉的价值合计，不需要计提减值准备，商誉减值测试过程和结果是合理的。
（4）报告期内，中公教育向关联方支付租金及物业管理费、向关联方采购住宿、会议室及餐饮服务等关联交易均呈现增长趋势，请补充说明中公教育减少关联交易具体有效措施。
答复：
一、上述两类关联交易的具体情况
报告期内，中公教育向关联方支付租金及物业管理费，向关联方采购住宿、会议室及餐饮服务的具体情况如下：
单位：万元
■
二、上述两类关联交易的主要变化分析
1、上述两类关联交易金额变化的原因
报告期内，中公教育向关联方采购住宿、会议室及餐饮服务的关联交易金额总体有所下降，占当年营业成本比例逐年下降。报告期内，关联租赁的交易金额显著上升，为造成上述两类关联交易增长的主要原因。
2、关联租赁金额变化情况
报告期内，中公教育向关联方支付租金及物业管理费的情况如下：
单位：万元
■
2016年，中公教育关联租赁金额大幅上升的原因为：为更好的满足学员培训、员工办公的需求，2016年下半年中公教育向关联方租赁了位于沈阳、济南、南京的三处大型教学及办公场所，所涉租金总金额较高。
2017年，中公教育关联租赁金额进一步上升，主要原因为：虽然随着山东昆仲收购的完成，关联租赁的面积有所下降，但随着沈阳、南京两地关联租赁天数的增加（2016年租赁期为半年，2017年为全年），关联租赁金额进一步上升。
三、中公教育减少关联交易具体有效措施
中公教育未来将进一步规范关联交易，并继续严格按照相关内控制度审批关联交易，中公教育的实际控制人鲁忠芳、李永新亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
此外，近期南京汇悦酒店管理有限公司持有物业的产权瑕疵得以解决，取得了所需产权证，因此2018年4月20日中公教育与汇友致远和秦小航签订《南京汇悦酒店管理有限公司股权转让意向协议书》，收购汇友致远和秦小航合计持有的南京汇悦酒店管理有限公司100%股权。上述收购完成后，中公教育关联租赁金额将有所下降。
若沈阳丽景名珠酒店管理有限公司持有物业的产权瑕疵亦得到妥善解决，则中公教育亦可以考虑通过收购等方式进一步减少关联租赁金额。随着未来中公教育经营规模的持续扩张，关联租赁金额占营业成本的比例有望显著下降。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：报告期内关联租赁金额增加为上述两类关联交易金额增加的主要原因，标的公司可通过收购等方式减少关联交易，降低关联交易金额占比。
24、报告期内，中公教育与千秋智业、汇友致远等关联方存在拆借资金情况。请补充说明中公教育和关联方之间资金拆借的利率及公允性，并说明中公教育关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效，是否符合《首发管理办法》的规定。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、中公教育和关联方之间资金拆借的利率及公允性
报告期内，中公教育和关联方之间的资金拆借均计提并支付了利息，拆借利率为一年期银行借款基准利率。
由于报告期内关联资金拆借时间较短，一般不超过一年，且中公教育用于拆借的资金为自有资金，因此以一年期银行借款利率计息具有较好的公允性。
二、中公教育关联交易和资金管理内部控制的建设和执行情况是否有效
报告期初，中公教育已建立了《资金管理制度》和《货币资金管理制度实施细则》，对现金、银行结算账户的管理和监督作出了严格规定。
2015年12月及2016年1月，中公教育董事会及股东大会审议制定了《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》、《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》、《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》。其中，《北京中公教育科技股份有限公司资金管理制度》对资金的审批权限、资金支出的审批程序、关联方资金往来、资金管理和监督等方面作出了细化规定；《北京中公教育科技股份有限公司关联交易决策制度》明确了关联交易的决策程序；《北京中公教育科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》重点规定了防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范、公司关联方资金往来支付程序等方面的相关内容。
报告期内，中公教育关联资金拆借按照当时有效的相关制度进行了内部审批及管理，且2016年第二季度至今未发生关联方资金拆借情况，中公教育关联资金拆借相关内控制度，总体执行情况良好。
三、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定
报告期内，中公教育建立了严格的关联交易和资金管理制度，上述制度在报告期内执行情况良好；报告期内发生的关联资金拆借均已计提并支付了利息，具有公允性；中公教育上述情形符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关联交易、资金管理等方面的相关规定。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、拟置入资产审计机构天职国际认为：中公教育建立了严格的关联交易和资金管理制度，上述制度在报告期内执行情况良好；中公教育报告期内发生的关联资金拆借均已计提并支付了利息，具有公允性；中公教育上述情形符合《首次公开发行股票并上市管理办法》中关联交易、资金管理等方面的相关规定。
25、《报告书》披露，教育培训行业属于知识密集型行业，可能面临知识产权被侵犯的风险，而非专利形式的研究和教学方法、商标等知识产权是中公教育核心竞争力的重要组成部分。请说明中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施，并说明中公教育最近三年是否存在因侵害他人知识产权或被他人侵害知识产权所引起的法律纠纷，若存在请补充说明相关法律纠纷的进展情况及解决情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施
中公教育为保护非专利形式的研究和教学方法已采取的保障措施如下：
1、中公教育与员工签署《员工保密及竞业限制协议》。
2、中公教育对于已开发的计算机软件申请计算机软件著作权登记。
3、中公教育对于重要的教学研发成果以可信时间戳的形式进行确权保护，并拟通过向中国版权保护中心申请著作权登记、申请DCI数字版权等方式进行著作权保护。
二、中公教育最近三年因知识产权所引起的法律纠纷及相关法律纠纷的进展情况及解决情况
中公教育最近三年因知识产权所引起的法律纠纷及相关法律纠纷的进展情况及解决情况如下表：
■
综上，中公教育最近三年存在因知识产权引起的法律纠纷，但该等案件均已结案且金额较小，不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合、法律顾问天元律师认为：中公教育最近三年存在因知识产权引起的法律纠纷，该等案件均已结案且金额较少，不会对中公教育的正常经营产生重大不利影响。
26、近日，有投资者反映中公教育实际控制人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案调查。请补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵，以及对本次交易的影响，是否符合《首发管理办法》第十六条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、案件进展情况
2009年1月15日，中公在线长沙分公司与田亚东签订《合作协议书》，约定：田亚东进入中公在线的师资团队，享受核心师资待遇；田亚东所办湘中培训学校并入中公在线邵阳分校，田亚东长期拥有中公在线邵阳分校50%股权。李永新当时为中公在线的第一大股东、法定代表人，其作为见证人在《合作协议书》上签字。
田亚东随后成为中公在线的员工，并于2010年2月中公有限成立后成为中公有限的员工，2011年7月离职。
因对前述合同的具体履行情况存在异议，2014年田亚东以李永新涉嫌合同诈骗向邵阳市公安局报案。
2015年8月，邵阳市公安局直属分局以涉嫌合同诈骗罪对李永新进行立案侦查。
2018年4月25日，邵阳市公安局直属分局出具编号为邵公（直）撤案字〔2018〕A01号《撤销案件决定书》，撤销对李永新涉嫌合同诈骗的立案侦查。
二、李永新是否存在其他涉嫌犯罪
根据李永新的说明、李永新户籍所在地公安管理部门出具的无犯罪证明、互联网查询的结果，李永新不存在其他涉嫌犯罪的情形。
三、中公教育权属是否存在瑕疵
田亚东系与中公在线长沙分公司签订合同，李永新为见证人。因此，其纠纷与中公教育股权无关，中公教育权属不存在瑕疵。
四、对本次交易的影响
本次交易的方案主要为：亚夏汽车通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购中公教育100%股份。本次交易完成后李永新和鲁忠芳成为亚夏汽车的实际控制人。
《上市公司收购管理办法》第六条规定：收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的，不得收购上市公司。
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据北京市公安局海淀分局清河派出所出具的《无犯罪证明》、邵阳市公安局出具的《撤销案件决定书》及李永新的说明，截至本回复出具之日，其不存在前述法规规定的不得收购上市公司、不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。
综上所述，邵阳市公安局直属分局已出具《撤销案件决定书》撤销对李永新的立案侦查，李永新不存在其他不得收购上市公司、不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，李永新曾经被邵阳市公安局立案侦查对本次交易不构成实质性法律障碍，李永新的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：邵阳市公安局直属分局已撤销其对李永新的立案，李永新亦不存在其他涉嫌犯罪的情形，李永新的任职资格符合《首发管理办法》第十六条的规定；中公教育权属清晰、不存在瑕疵；上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。
八、其他类
27、《报告书》披露，截至2018年3月31日，中公教育及其下属649家各级分、子公司，除2018年新设立的42家分、子公司外，中公教育及下属498家分、子公司已取得主管工商行政管理部门出具的合规证明。请补充说明剩余分、子公司尚未取得合规证明的主要原因及解决措施，后续是否存在被行政处罚的可能性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、剩余分、子公司尚未取得合规证明的主要原因及解决措施
根据《企业信息公示暂行条例》（2014年10月1日实施）第六条的规定，工商行政管理部门应当通过企业信用信息公示系统，公示其在履行职责过程中产生的企业行政处罚信息，且该信息应当自产生之日起20个工作日内予以公示。
中公教育下属分、子公司在开具工商合规证明的过程中，部分工商行政管理机关以企业的行政处罚信息已在国家企业信用信息公示系统公示为由，不再出具纸质证明文件。因此，部分中公教育下属分、子公司未能取得注册地的工商行政管理机构出具的合规证明。
中公教育已出具承诺，将积极推动未开具工商合规证明的下属分、子公司与当地工商行政管理部门进行沟通，争取开具工商合规证明。中公教育实际控制人李永新、鲁忠芳已出具承诺：如果中公教育及其分、子公司、学校因为本次交易前已存在的事实导致其在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管等方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本人将向中公教育及其分、子公司、学校全额补偿中公教育及其分、子公司、学校所有欠缴费用并承担上市公司及中公教育因此遭受的一切损失。
综上所述，中公教育部分下属分、子公司未取得工商合规证明的主要原因为工商行政管理机构已将企业的行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示，部分工商行政管理机构不再出具纸质证明文件。中公教育已经采取相应的解决措施。
二、后续是否存在被行政处罚的可能性
经核查国家企业信用信息公示系统及下载企业信用信息公示报告，前述未取得工商合规证明的中公教育的下属分、子公司中，中公教育银川分公司、中公教育宝鸡分公司、中公教育南充分公司均因广告宣传违法而被工商管理机关予以行政处罚，但均已取得不属于重大违法行为的证明文件。
根据中公教育下属分、子公司已经取得的工商合规证明及国家企业信用信息公示系统查询结果，中公教育下属分、子公司除已在《报告书》中披露的工商行政处罚信息外，报告期内中公教育及其分、子公司不存在其他工商管理部门的行政处罚，后续因报告期内存在违法行为被行政处罚的可能性较小。
综上，中公教育部分分、子公司尚未取得合规证明的主要原因为工商行政管理机构已将企业的行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示，部分工商行政管理机构不再出具纸质证明文件；中公教育后续将积极推动未开具工商合规证明的下属分、子公司与当地工商行政管理部门进行沟通，争取开具工商合规证明；中公教育下属分、子公司后续因报告期内存在违法行为被行政处罚的可能性较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合、法律顾问天元律师认为：中公教育部分下属分、子公司未取得合规证明的主要原因为工商行政管理机构已将企业的行政处罚信息在国家企业信用信息公示系统公示，部分工商行政管理机构不再出具纸质证明文件；中公教育已承诺继续推动下属分、子公司取得工商合规证明；中公教育下属单位后续因报告期内存在违法行为被行政处罚的可能性较小。
28、请补充披露最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况，说明是否符合《首发管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
答复：
一、最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况符合《首发管理办法》第十二条的规定
最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况如下：
（一）董事变动情况
2015年初，中公有限不设董事会，公司执行董事为王振东。
2015年10月30日，中公教育召开创立大会暨首次股东大会，选举李永新、王振东、石磊、于淼、肖淑芳五人为第一届董事会董事，其中于淼和肖淑芳为独立董事。2015年10月30日，中公教育召开第一届董事会第一次会议，选举李永新为董事长。
2015年12月22日，中公教育召开2015年第一次临时股东大会，将公司董事会成员由5人变更为7人，增补易姿廷、王强为公司第一届董事会董事，其中王强为独立董事。
（二）高级管理人员变动情况
2015年初，中公有限高级管理人员为执行董事、经理王振东、财务总监石磊。
2015年10月30日，中公教育召开第一届董事会第一次会议，聘任王振东为总经理，张永生、王学军、何有立、孙霖为副总经理，石磊为财务总监。
2015年12月2日，中公教育召开第一届董事会第二次会议，聘任石磊为董事会秘书。
中公教育最近三年的董事、高级管理人员的变动系改制设立股份公司后完善公司治理结构。董事、高级管理人员的变化完善了中公教育经营管理层的人员结构，这将有利于中公教育进一步提高经营管理水平和能力，确保中公教育在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对中公教育的经营管理带来积极影响，有利于中公教育的持续经营和发展。
综上，中公教育董事、高级管理人员最近三年保持稳定，未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
二、补充披露情况
公司已在《报告书》“第五章拟置入资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况/（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合、法律顾问天元律师认为：中公教育董事、高级管理人员最近三年保持稳定，未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
29、《报告书》披露，教育培训行业属于人才密集型行业，中公教育的发展得益于拥有擅长经营管理的人才和具有丰富实践经验的专业技术人才。请结合最近三年中公教育人员流动情况、核心或骨干人员离职情况等因素分析中公教育近三年管理团队及教师队伍的稳定性，并说明中公教育为稳定教师队伍、核心管理团队人员稳定性所采取的措施，重点说明中公教育为稳定行测研究院院长、面试研究院院长、申论研究院院长等核心技术人员所采取的具体措施。
答复：
一、中公教育近三年管理团队及教师队伍的稳定性
1、中公教育人员流动情况
报告期内，中公教育人员留任率情况如下：
■
2015年度、2016年度和2017年度，中公教育整体人员的留任率分别为81.19%、77.34%和79.75%，其中管理人员的留任率分别为96.36%、92.52%和89.22%，教师及研发人员留任率分别为80.82%、76.86%和79.42%，人员稳定性良好。
2、中公教育核心或骨干人员离职情况
中公教育核心或骨干人员包括公司高级管理人员、核心技术人员，18个职能部门负责人（总裁办、人力资源部、行政部、财务部、审计部、证券部、公关法务部、采购部、固定资产管理部、信息技术中心、市场管理部、客服中心、研究院、事业部、质量管理委员会、中公网校、运营监督部、投资管理部）以及31个省级分支机构负责人。报告期内，除1名省级分支机构负责人出现离职之外，其余核心或骨干人员均未离职，中公教育核心或骨干人员稳定性较高。
综上所述，2015年-2017年，中公教育管理团队及教师队伍的稳定性较高。
二、中公教育为稳定教师队伍、核心管理团队人员稳定性所采取的措施
1、中公教育为稳定教师队伍采取的措施
教师是教育培训的实施者，是中公教育开展业务最重要人员之一。为保持教师队伍的稳定性，中公教育采取了积极措施，包括签订具有法律效力的《劳动合同书》、提供通畅的晋升通道、具有竞争力的薪酬体系和完善的培训机制等，具体如下：
（1）与教师签订具有法律效力的《劳动合同书》
中公教育与教师均签订了《劳动合同书》，合同期限一般为三年、五年及永久无固定期限合同。劳动合同中对教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、职业危害保护、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容均作出了明确约定，并要求教师在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动。
（2）提供通畅的晋升渠道
中公教育在“德才兼备”的基础上，确立“以德为先”作为教师职级评定的第一原则。为鼓励教师不断提升专业能力和道德修养，中公教育制定了《教师职级评定制度》，实行例行评级与自荐评级同步推进的原则对教师进行分级，其中例行评级每季度组织一次，自荐评级每月组织一次，为德才兼备、表现突出、勇于付出、敢于担当的教师提供了通畅的晋升渠道，从而进一步增强中公教育对教师的吸引力，使个人利益和公司利益发展更加紧密联系在一起，有效保障教师的积极性和稳定性。
（3）提供具有竞争力的薪酬体系
为鼓励教师不断提高教学水平、教学质量、工作绩效，为学员提供优质的课程，中公教育制定了《教师薪酬管理规定》，坚持按质取酬与按劳取酬相结合、按工作绩效取酬与按工作能力取酬相结合的原则，为教师提供具有竞争的薪酬体系，包括基本工资、课时工资、补助、职务工资、研发工资、内训工资等。此外，还通过提供课时奖金、学员满意度奖金、学员通过率奖金、季度全勤奖、工龄奖、年终奖、长期服务奖等激励教师，有效保障教师的积极性和稳定性。
（4）提供完善的培训机制
中公教育历来非常重视对教师的培训，在教师招聘入职后严格实施包括入职培训、持续在职培训、提升性培训在内的系统性培训，不断提升教师的授课水准和积极性，并不断激励和挖掘教师的潜能。
2、中公教育为稳定核心管理团队人员采取的措施
（1）签订《劳动合同》、《员工保密及竞业限制协议》
中公教育与全部核心和骨干人员均签订了《劳动合同书》，合同期限一般为三年、五年及永久无固定期限合同。劳动合同中对核心和骨干人员的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险及其他保险福利待遇、劳动保护、劳动条件、职业危害保护、劳动合同的解除、终止和经济补偿等内容均作出了明确约定，并要求相关人员在职期间不得从事任何与中公教育利益相冲突或业务相关的第二职业或活动。其中，中公教育已与核心技术人员刘彦（面试研究院院长）签订了永久无固定期限合同；与核心技术人员李琳（行测研究院院长）和张红军（申论研究院院长）均签订了五年期劳务合同，并且中公教育将积极与李琳、张红军沟通并签署永久无固定期限合同。
此外，中公教育与高级管理人员及核心技术人员均签订了《员工保密及竞业限制协议》，约定作为对中公教育附有保密业务的人员，在解除或者终止劳动合同后两年内，应履行竞业限制义务，如违反相关规定，高级管理人员及核心技术人员将承担相应的违约责任。
（2）提供合理的晋升及转换通道
为畅通管理人员职业发展空间和职业晋升通道，中公教育制定了《职系职级管理规定》，明确规定了各专业职系及管理职系标准，对于综合能力已高于当前职级要求的人员，在符合规定的晋升条件下，可以根据中公教育《管理人员人事任命制度》规定的晋升流程对相关人员进行晋升，并可对工作表现特别出色或对中公教育有突出贡献的破格晋升，为核心和骨干人员的晋升提供了合理渠道，从而进一步增强中公教育对核心和骨干人员的吸引力，使个人利益和公司利益发展更加紧密联系在一起，有效保障核心和骨干人员的积极性和稳定性。
针对核心技术人员李琳（行测研究院院长）、刘彦（面试研究院院长）、张红军（申论研究院院长），中公教育均给予了专业职系中最高档“首席专家”的职级，并约定可根据个人实际情况及职业规划，在专业和管理两个通道之间转换，有效保证了核心技术人员的积极性和稳定性。
（3）提供良好的事业发展平台
中公教育是国内领先的专注于非学历职业就业培训服务提供商，自设立以来一直专注于非学历职业就业培训。经历多年发展，截至2017年12月31日，中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级市的582个直营分支机构，形成了强大的教学网络，并拥有6,530名全职授课教师，已经成为国内非学历职业教育培训行业规模最大的机构之一。凭借多年教育培训产品研发、教学与管理经验，形成了良好的业内口碑与品牌知名度，极大程度提升了核心和骨干人员荣誉感，为核心和骨干人员事业发展提供了良好的平台，有效保障了核心和骨干人员稳定性。
此外，中公教育历来注重研发投入，以研发作为公司发展的源动力，以专业研发团队作为基础、以针对性的研发作为前提、以能力提升作为科学导向、以透彻有效作为标准要求，具备了较大的研发优势，有效保证了核心和骨干人员，尤其是核心技术人员的积极性和稳定性。
30、《报告书》披露，教育培训行业存在现金结算方式，而中公教育现金收入的规模可能性持续增大。请以举例的方式说明中公教育现金管理流程及有效性，并说明中公教育是否曾现金管理内部控制失效而导致风险事件。
答复：
中公教育对于现金管理具有严格的管理流程并得到了有效执行。
1、收款与信息录入职责分离，现金送存时间严格要求。学员报名时，通常由前台客服人员将学员缴费信息录入ERP系统，由收银人员负责接收现金。现金接收人员与信息录入人员职责严格分离。对于当日16:00前收到的现金，要求必须当日存入公司开立的银行账户，对于当日16:00后收到的现金，要求必须次日上午存入公司开立的银行账户。凡当日不能及时送存的现金必须向总部收入管理部报备。现金收款次日，总部收入管理部复核银行流水与ERP系统学员缴费记录。
2、严格收据管理。参加培训的所有学员无论采用何种缴款方式，均在缴款的同时取得由公司ERP系统自动生成的、统一连续编号的收款收据。
3、现金付款额度严格控制。原则上不允许大额现金付款，只有小额零星采购方可使用现金进行支付。
4、现金保管每日清点。公司出纳每日对现金进行清点，保证账实相符，并妥善存放至保险柜。每月初，对上月末现金进行盘点及监盘。以总部为例，总部财务中心资金管理部现金出纳进行盘点，经理、会计进行监盘，参与人员在《现金盘点表》上签字确认。
中公教育一贯高度重视现金结算管理并采取切实有效措施减少现金结算规模。随着第三方支付平台的不断发展和线上支付手段的不断完善，中公教育分批次采购POS机并分发给全国各地的分公司、子公司和学校，鼓励客户进行刷卡缴费。同时，近年来支付宝、微信等快速普及也丰富了客户的支付方式，成为中公教育收款的重要途径，现金收款占比呈现明显的下降趋势，2015年、2016年和2017年，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%和4.75%。
历史上，中公教育未曾出现过现金管理内部控制失效而导致的风险事件。
31、请结合公司未来发展战略、业务发展需要、与主营业务发展协同性等因素说明本次交易未将全部资产置出的主要原因及未来的处置计划。
答复：
本次交易完成后，中公教育将成为上市公司的全资子公司，上市公司截至评估基准日除保留资产以外的资产和负债将全部置出，上市公司主营业务将由品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销、驾培等转变为非学历职业就业培训为主的综合培训业务，上市公司保留资产与上市公司未来从事的综合培训业务无明显的协同效应。
按照本次交易方案，置出资产在置出后由亚夏实业以其所持上市公司股份作为对价向中公合伙购买，考虑到亚夏实业所持上市公司的股票数量限制，并综合考虑交易对方对交易完成后在上市公司持股比例期望、本次交易对上市公司转型的重要意义等因素，为顺利推进本次交易，经交易各方友好协商，本次未将上市公司全部资产置出。对于继续保留在上市公司的资产，当前没有明确的处置计划，交易完成后由上市公司酌情处理。上述处理不存在损害中小股东利益的情况。
32、本次交易尚需通过商务主管部门涉及经营者集中的审查，请说明截至目前的审查进度，是否存在重大不确定性，请独立财务顾问和律师进行核查并发表专项意见。
答复：
一、商务主管部门涉及经营者集中的审查进度
本次交易涉及的经营者集中的申报文件正在准备中，资料齐备后提交商务部反垄断局。本次经营者集中审查预计不存在重大不确定性。
中公教育与亚夏汽车属于主营业务不在同一相关市场、也不存在上下游关系的参与集中经营者，通过本次交易，亚夏汽车现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教育100%的股权，其主营业务转型为非学历职业就业培训业务，因此，本次交易不会对相关市场结构形成实质影响。
综上，本次交易涉及的经营者集中审查不存在重大不确定性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师认为：本次交易涉及的经营者集中审查不存在重大不确定性。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十二日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-070
亚夏汽车股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2018年5月23日（星期三）开市起复牌。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划资产收购重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：亚夏汽车；证券代码：002607）自2018年1月4日（周四）开市起停牌，并于2018年1月4日、2018年1月11日在巨潮资讯网披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-001）、《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-002）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项涉及重大资产重组，公司股票自2018年1月18日起转入重大资产重组程序继续停牌，并分别于2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日、2018年2月14日、2018年2月28日、2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月15日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日、2018年3月31日、2018年4月10日、2018年4月17日、2018年4月24日、2018年4月28日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-008号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-014号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌暨进展公告》（2018-016号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-019号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-020号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-022号）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（2018-025号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-026号）、《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（2018-028号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-030号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-031号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-032号）、《关于重大资产重组延期复牌的公告》（2018-034号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-036号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-046号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-047号）、《重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-051号）。
2018年5月4日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，具体详见公司于2018年5月5日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告文件。
根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年5月7日起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后申请复牌。具体详见公司2018年5月5日发布的《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》（2018-057号）。
2018年5月11日，公司收到深圳证券交易所下发了《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第12号，以下简称“《问询函》”），深圳证券交易所要求公司就《问询函》相关事项做出书面说明，并在2018年5月18日前将有关说明材料对外披露并报送深圳证券交易所。2018年5月12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-063号）。
根据《中小板信息披露业务备忘录第15号-重大资产重组媒体说明会》等规定，公司于2018年5月16日下午14:00在深圳证券交易所召开了本次重大资产重组媒体说明会，详细介绍了本次重大资产重组方案，并就媒体普遍关注的公司本次重大资产重组相关问题进行说明，并于2018年5月17日在指定信息披露媒体刊登了《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（2018-064号）。
公司收到《问询函》后高度重视，立即组织各中介机构及交易各方就问询意见中涉及的问题逐项落实。鉴于问询函中相关问题涉及的工作量较大，且需相关中介机构出具核查意见，公司预计无法在2018年5月18日之前完成回复工作。经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》，延期回复期间公司股票继续停牌，具体详见公司2018年5月19日发布的《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨重大资产重组停牌期间的进展公告》（2018-067号）。
截止本公告披露日，《问询函》回复的相关工作已经完成，具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告文件。根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年5月23日（星期三）开市起复牌。
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，公司将及时披露本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2018-071
亚夏汽车股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2018年5月5日公告了《亚夏汽车股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组草案”）等相关文件，深圳证券交易所对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的文件进行了事后审核，并下发了《关于对亚夏汽车股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第12号，以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次重大资产置换及发行股份购买资产事项相关文件进行了补充和完善，并对重组草案进行了相应的修订。重组草案本次修订的主要内容如下：
1、公司在重组草案“重大事项提示/十、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了安徽亚夏实业股份有限公司出具的《关于非金融性负债转移的承诺函》和《关于典当公司股权转让事宜的承诺函》。
2、公司在重组草案“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（一）行业政策风险”和“第十四章 风险因素分析/二、交易标的有关风险/（一）行业政策风险”中进一步对北京中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）所处行业政策风险进行了提示。
3、公司在重组草案“重大风险提示/二、交易标的有关风险/（二）经营范围的相关风险”和“第十四章 风险因素分析/二、交易标的有关风险/（二）经营范围的相关风险”中补充披露了中公教育经营范围的相关风险。
4、鉴于2018年5月10日，张永生被聘请为北京市海淀区中公培训学校的校长和董事，公司在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/（九）张永生/2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系”和“第五章 拟置入资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况/（五）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况”中补充披露了张永生任职情况。
5、公司在重组草案“第四章 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产涉及的债务转移情况”中补充披露了上市公司尚未取得非金融债权人书面同意的债务具体情况。
6、鉴于北京市海淀区中公培训学校的举办者事宜已经取得北京市海淀区教育委员会核准变更后的办学许可证，公司在重组草案“第五章 拟置入资产基本情况/五、中公教育下属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况/2、标的公司正在受让的培训学校”和“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（四）中公教育的经营资质/1、办学许可证”补充披露了相关进展情况。
7、公司在重组草案“第五章 拟置入资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况/（九）董事、监事及高级管理人员近三年变动情况”中补充披露了最近三年内中公教育董事、高级管理人员变动情况。
8、鉴于大连中公未来教育培训学校办学许可证的续期手续已经办理完毕、乐清市乐成中公培训中心有限公司办学许可证的续期已经取得乐清市教育局关于办理进展的专项说明，公司在重组草案“第五章 拟置入资产基本情况/十一、中公教育与生产经营相关主要固定资产和无形资产情况/（四）中公教育的经营资质/1、办学许可证”中补充披露了相关进展情况。
9、公司在重组草案“第五章 拟置入资产基本情况/十二、中公教育主要财务数据/（五）2018年一季度主要财务数据情况”中补充披露了中公教育最近一期主要财务数据及其与最近三年同期主要财务数据差异原因及合理性。
10、鉴于北京市海淀区宝泉金融培训中心已经取得税务主管部门报告期内不存在重大违法违规行为的说明，公司在重组草案“第五章 拟置入资产基本情况/十七、拟置入资产重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况/（二）行政处罚情况”中补充披露了相关进展情况。
11、公司在重组草案“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会对拟置入资产评估的合理性及定价的公允性分析/（二）拟置入资产评估依据的合理性”中补充披露了业绩承诺较报告期业绩增幅较大的原因、作出业绩承诺的具体依据及合理性。
12、鉴于公司已于2018年5月7日召开2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，公司在重组草案中对《关于2017年度利润分配的议案》审议情况对应进行了修订。
13、适当调整了可比上市公司，并对重组草案涉及内容进行相应修订。
特此公告
亚夏汽车股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十三日
