中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第79次会议决议公告
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-56
中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第79次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议于2018年5月21日以通讯方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2018年5月18日以电话或电邮方式通知各位公司董事。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议由公司董事长罗玉平先生主持。会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于公司2018年度日常关联交易预计的议案
审议并通过《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，同意中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）股权完成交割后，因城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。2018 年预计发生总金额不超过2,995.22万元。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。
关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案
审议并通过《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》, 同意公司2017年年度权益分派实施后，公司47名激励对象进入第四个行权期的股票期权数量由18,275,000份调整为27,412,500份，公司股票期权行权价格由2.312元/股调整为1.508 元/股。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于对《第二期限制性股票激励计划》涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案
审议并通过《关于对<第二期限制性股票激励计划>涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》, 同意公司2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量由27,495,000股调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量由26,165,000股调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量由1,330,000股调整为1,995,000股。限制性股票回购价格由5.13元/股调整为3.42元/股。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对<第二期限制性股票激励计划>涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于终止《第二期限制性股票激励计划》及回购注销限制性股票的议案
审议并通过《关于终止<第二期限制性股票激励计划>及回购注销限制性股票的议案》, 同意公司终止第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。回购价格为3.42元/股。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止<第二期限制性股票激励计划>及回购注销限制性股票的公告》。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
审议并通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，对照非公开发行公司债券的条件，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合法律、法规、部门规章等规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件与要求。
本议案需提交公司2018年第3次临时股东大会审议。
表决情况：12票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于2018年度非公开发行公司债券方案的议案
审议并通过《关于2018年度非公开发行公司债券方案的议案》，同意公司2018年度非公开发行公司债券方案，本议案由董事会逐项审议并表决通过。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司关于2018年度非公开发行公司债券方案的公告》。
1.债券发行规模
2018年度非公开发行公司债券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2.票面金额和发行价格
2018年度非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行方式及发行对象
2018年度非公开发行公司债券采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权公司董事长根据市场情况和公司资金需求情况确定。
2018年度非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4.挂牌转让方式
2018年度非公开发行公司债券将在《公司债券发行与交易管理办法》中规定的挂牌转让场所申请挂牌转让，具体挂牌转让场所为深圳证券交易所。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5.债券期限及品种
2018年度非公开发行公司债券期限均不超过3年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。债券具体品种及期限构成提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6.债券利率
2018年度非公开发行公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7.担保方式
2018年度非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权公司董事长根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8.募集资金用途
2018年度非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还公司有息负债。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9.偿债保障措施
（1）公司将为2018年度非公开发行公司债券设立由受托管理人监管的偿债保障金专户和募集资金专户，两者可为同一账户，均须独立于发行人其他账户，分别用于兑息、兑付资金归集和募集资金接收、存储及划转，不得挪作他用。
（2）公司将在2018年度非公开发行公司债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日和提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日五个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。若公司未能足额提取偿债保障金，公司将不以现金方式进行利润分配。
（3）当出现预计不能偿付2018年度非公开发行公司债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
3.1不向股东分配利润；
3.2暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.3调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.4与公司债券相关的主要责任人不得调离。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10．决议有效期
2018年度非公开发行公司债券的决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
本议案需提交公司2018年第3次临时股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（七）关于提请股东大会授权董事会办理2018年度非公开发行公司债券相关事宜的议案
审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理2018年度非公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权公司董事长全权办理2018年度非公开发行公司债券的如下事宜：
1.依据国家法律、法规、监管部门、自律组织或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整2018年度非公开发行公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保具体事宜、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券转让等与本次发行方案有关的除授权董事会审议的一切事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理2018年度非公开发行公司债券发行及转让相关事宜；
3.为2018年度非公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.为2018年度非公开发行公司债券选择并开立偿债保证金账户；
5.负责具体实施和执行2018年度非公开发行公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与2018年度非公开发行公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、资金专项账户监管协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的补充、调整、信息披露；
6.如监管部门、自律组织或交易场所对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门、自律组织或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7.全权负责办理与2018年度非公开发行公司债券发行及交易流通有关的其他事项；
8.本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需提交公司2018年第3次临时股东大会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（八）关于召开公司2018年第3次临时股东大会的议案
审议并通过《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的议案》，同意2018年6月7日在公司会议室召开公司 2018年第3次临时股东大会。具体内容详见2018年5月23日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2018年第3次临时股东大会的通知》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年5月21日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-57
中天金融集团股份有限公司
第七届监事会第37次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第37次会议于2018年5月21日在公司会议室召开。会议应到监事三人，实到三人，会议由监事会主席李梅女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会审议情况
经会议审议，形成如下决议：
（一）关于终止《第二期限制性股票激励计划》及回购注销限制性股票的议案
审议并通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，监事会对本次终止限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司重大资产出售事项已实施完毕，交易标的中天城投集团有限公司股东变更的工商登记手续已办理完成。公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权已过户至贵阳金世旗产业投资有限公司。根据人随资产走的原则，劳动关系隶属于中天城投集团有限公司的激励对象已失去了激励资格，且该部分失去激励资格的员工在第二期限制性股票激励计划的激励对象数量中占比较高。在上述情况下，公司继续实施第二期限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果。同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票1,995,000股。限制性股票回购价格为3.42元/股。
公司本次终止实施第二期限制性股票激励计划及回购注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。公司第七届董事会第79次会议审议本次终止第二期限制性股票激励计划及回购注销限制性股票事项在公司2015年第6次临时股东大会的授权范围内，符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止实施激励计划及回购注销限制性股票事项的程序合法合规。
表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
中天金融集团股份有限公司监事会
2018年5月21日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-58
中天金融集团股份有限公司
关于公司2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中天金融”）分别于2018年3月9日和2018年3月30日召开第七届董事会第75次会议和2018年第2次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关事项。2018年4月27日，公司完成了本次重大资产出售所涉标的资产交割手续，将公司持有的中天城投集团有限公司（以下简称“城投集团”）100%的股权变更至贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“金世旗产投”）名下，城投集团取得了贵阳市观山湖区工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q）。
因城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。2018 年预计发生总金额不超过2,995.22万元。2017年上述同类交易实际发生金额为3,014.16万元。
（二）审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次公司关联交易事项已经2018年5月21日召开的公司第七届董事会第79次会议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。本次关联交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）预计日常关联交易类别和金额
2018年4月27日，公司重大资产重组地产业务板块股权变更登记完成，城投集团及其下属成员企业自2018年5月1日起不再纳入公司合并财务报告的范围。
因此，公司就关联交易的时间范围分段列示如下：
1.地产业务置出前（2018年年初至交割日），公司向关联人提供劳务及服务预计金额合计618.47万元，实际发生金额515.07万元；公司接受关联人提供的劳务及服务预计金额合计353.33万元，实际发生金额269.26万元。地产业务置出前，该部分交易属于公司内部成员企业之间的内部交易；
2.地产业务置出后，公司向关联人提供劳务及服务预计金额合计1,778.84万元，截至披露日实际发生金额105.97万元；公司接受关联人提供的劳务及服务预计金额合计1,216.38万元，截至披露日实际发生金额74.53万元。地产业务置出后，该部分交易成为公司与控股股东下属企业之间的日常关联交易；
3.上年发生金额属于地产业务置出前公司内部成员企业之间的内部交易，在此仅作对照使用。
2018年度预计明细如下表：
具体金额详见下表：
单位：万元
■
（四）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1.关联人一基本情况
（1）企业名称：中天城投集团有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心C区（C2001大厦）15层1号
（4）法定代表人：李凯
（5）注册资本： 200,000万元
（6）统一社会信用代码：91520115MA6DRXQ61Q
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发与销售；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳金世旗产业投资有限公司持股100%。实际控制人罗玉平，持股32.42%。
（9）最近一期主要财务数据
城投集团最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
■
（10）与上市公司的关联关系
城投集团为金世旗产投的子公司，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与城投集团发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为城投集团的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
2.关联人二基本情况
（1）企业名称：贵阳国际会议展览中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区八匹马房交中心1-4号
（4）法定代表人：石维国
（5）注册资本：3,000万元
（6）统一社会信用代码：91520115697515708M
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（会议展览举办、承接，场地租赁，展台的设计与搭建、装修，广告的发布、制作，商务服务，房地产开发，销售：日用百货。）
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股100%。
（9）最近一期主要财务数据
贵阳国际会议展览中心有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
■
（10）与上市公司的关联关系
贵阳国际会议展览中心有限公司为城投集团的全资子公司，城投集团股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与贵阳国际会议展览中心有限公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为贵阳国际会议展览中心有限公司的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
3.关联人三基本情况
（1）企业名称：贵阳国际生态会议中心有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市观山湖区中天路1号
（4）法定代表人：牛雁
（5）注册资本：500万元
（6）统一社会信用代码：91520115573337997P
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（大型国际、国内会议举办、承接、场地租赁及会议设施租赁，会场的设计与搭建、装修，广告的发布、制作，商务服务；（以下经营范围仅限取得许可证的分支机构经营）：酒店住宿；餐饮管理；销售：日用百货、服装服饰、护肤用品、文化用品、玩具、陶瓷制品、日用杂品、预包装食品（含冷藏冷冻食品、含酒类）、水果、特殊食品（含保健食品）、工艺品；戏曲表演；自制饮品制售；茶文化推广。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动））。
（8）股东情况：贵阳国际会议展览中心有限公司持股100%。
（9）最近一期主要财务数据
贵阳国际生态会议中心有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
■
（10）与上市公司的关联关系
贵阳国际生态会议中心有限公司为城投集团的全资孙公司，城投集团股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次构成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与贵阳国际生态会议中心有限公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为贵阳国际生态会议中心有限公司的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
4.关联人四基本情况
（1）企业名称：中天城投集团物业管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段２８９号中天花园玉兰园Ｅ座２楼
（4）法定代表人：陈楠
（5）注册资本：5,500万元
（6）统一社会信用代码：915201007501949836
（7）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般经营项目：物业管理；家政服务；房屋中介服务；企业营销策划；房屋租赁；房屋销售服务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、外墙清洗及防水处理服务）。
（8）股东情况：中天城投集团有限公司持股100%。
（9）最近一期主要财务数据
中天城投集团物业管理有限公司最近一期主要财务数据如下:
单位：万元
■
（10）与上市公司的关联关系
中天城投集团物业管理有限公司为城投集团的全资子公司，城投集团股东金世旗产投为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司之子公司金世旗资本有限公司和金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，且中天金融董事张智、李凯担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次构成关联交易。
（11）履约能力分析
公司与中天城投集团物业管理有限公司发生或可能发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为中天城投集团物业管理有限公司的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，能够履行与本公司达成的各项协议，不存在履约风险，不会对公司带来交易风险。
三、关联交易基本内容
（一）关联交易主要内容
公司2018年度预计发生的日常关联交易具体内容详见“一、日常关联交易基本情况”之“（三）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。
（二）关联交易定价政策和定价依据
城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间预计在租赁、物业管理、业务接待等业务活动发生关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，按相关业务市场价格确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司将根据实际进展需要，在本次审议的预计关联交易金额范围内，签署具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项为城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司业务往来的延续，遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
根据城投集团的资信情况及其控股股东的经营状况和履约能力，具备本次交易的支付能力，不存在本次交易款项收回的或有风险。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易事项是由于公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向金世旗产投出售公司持有的城投集团100%的股权。因城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。
本次交易符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次按相关业务市场价格确定交易价格，遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第79次会议审议。
（二）独立董事意见
公司本次关联交易事项不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。公司与金世旗产投签署附生效条件的《中天金融集团股份有限公司与贵阳金世旗产业投资有限公司之股权转让协议》，公司向金世旗产投出售公司持有的城投集团100%的股权。因城投集团业务需要，城投集团及其下属子公司与公司及下属子公司之间发生租赁、物业管理、业务接待等日常业务往来。公司董事会在审议《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次按相关业务市场价格确定交易价格，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易事项。
六、独立财务顾问核查意见
公司2018年度预计日常关联交易符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公司董事会已审议通过该交易事项，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司2018年度预计日常关联交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。海通证券对于公司2018年度预计日常关联交易事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第七届董事会第79次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司2018年度日常关联交易预计事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第七届董事会第79次会议审议相关事项的独立意见；
（四）海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年5月21日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-59
中天金融集团股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的
股票期权行权数量及行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
2013年7月17日，公司第七届董事会第4次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；同日，公司第七届监事会第3次会议审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司股票期权与限制性股票计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2013年7月31日，《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》获中国证券监督管理委员会备案无异议，并公告。
2013年8月16日，公司2013年第3次临时股东大会审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（草案）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2013年8月26日，公司第七届董事会第6次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司授予日2013年8月26日等相关事项。
2013年9月5日，公司第七届董事会第7次会议审议通过了《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，同意公司对首次授予限制性股票的对象名单及授予数量进行了相应调整的事项。公司独立董事发表了关于调整股权激励对象名单及公司股票期权与限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整首期激励对象名单及授予股票期权与限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司首次授予的激励对象人数由64人调整为62人，授予激励对象的权益总数由4,900万份(股) 调整为4,830万份（股）。
2013年9月26日，公司股票期权与限制性股票授予登记完成，授予激励对象62人股票期权3,504万份、限制性股票876万股，股票期权的行权价格7.28元/股，限制性股票的授予价格3.46元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2013年9月27日。具体内容详见2013年9月27日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
2014年9月4日，公司第七届董事会第15次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意公司因2013年年度分配方案，对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权行权价格进行调整，由7.28元调整为6.98元。同意公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。同意除因离职丧失激励对象资格的人员外的56名激励对象在第一个行权/解锁期可行权股票期权数量为8,090,000份，可解锁限制性股票为2,040,000股。本次股票期权采用自主行权模式，行权价格为6.98元/股。同意将已失去激励对象资格的已授予未获准行权的2,680,000份股票期权予以作废注销，按其购买价回购已获授尚未解锁的600,000股限制性股票并注销，并于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述注销事宜。具体内容详见2014年12月5日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网《关于股权激励计划首次授予的部分股票期权作废注销和限制性股票回购注销完成的公告》。
2015年4月9日，公司第七届董事会第22次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2014年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由6.98 元/股调整为2.712 元/股；公司55名激励对象尚未进入行权期的股票期权数量将由24,270,000份调整为60,675,000份。
2015年10月27日，公司第七届董事会第33次会议和第七届监事会第18次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共52名，可申请行权的股票期权数量为19,450,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,906,250股；并作废及回购注销不符合行权条件激励对象所获授的股票期权和限制性股票。
2016年4月27日，公司第七届董事会第44次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，同意公司2015年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.712元/股调整为2.512元/股。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议和第七届监事会第26次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共50名（其中期权激励对象49名、限制性股票激励对象50名），可申请行权的股票期权数量为18,825,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,750,000股；因激励对象考核不合格，本次作废股票期权375,000份，回购并注销限制性股票93,750股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的2名激励对象所获授的股票期权550,000份和限制性股票137,500股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750股，并相应调整了公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司作废及回购注销因离职失去激励对象资格的1名激励对象所获授的股票期权375,000份和限制性股票93,750 股，并对调整后的公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2016年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.512元/股调整为2.312元/股。
2017年8月26日，公司第七届董事会第68次会议和第七届监事会第32次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第四个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，同意符合期权行权和限制性股票解锁条件的激励对象共48名（其中期权激励对象47名、限制性股票激励对象48名），可申请行权的股票期权数量为18,275,000份，采取自主行权模式行权；可申请解锁的限制性股票数量为4,612,500股。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的股票期权数量及行权价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第四个行权期的股票期权数量调整为27,412,500份，公司股票期权行权价格调整为1.508元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司实施了2017年度利润分配方案，股权登记日为2018年5月16日。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司在行权前有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权数量与价格进行相应的调整。在2017年年度权益分派实施完毕后，对公司股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及价格进行如下调整：
（一）公司对授予的股票期权行权价格调整
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
经过2017年年度权益分派实施后，公司股票期权行权价格由2.312元/股调整为1.508元/股。
（二）股票期权行权数量调整
根据资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细对股票期权行权数量调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
1.公司尚未进入行权期的股票期权调整情况
公司股票期权最后一期即第四个行权期已进入行权期，不存在未进入行权期的股票期权。
2.公司进入行权期的股票期权调整情况
公司第四个行权期将有股票期权18,275,000份进行自主行权,目前因公司重大资产重组停牌尚未行权，经过2017年年度权益分派实施后，公司47名激励对象进入行权期的股票期权数量将由18,275,000份调整为27,412,500份，明细如下：
单位：份
■
三、独立董事意见
公司本次对股票期权与限制性股票激励计划涉及的股票期权行权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股票期权行权数量及行权价格调整的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对《股票期权与限制性股票激励计划》涉及的股票期权的行权数量及行权价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：中天金融本次对股权激励计划所涉的股票期权行权数量和行权价格的调整已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整相关的变更登记手续。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第79次会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第79次会议审议相关事项的独立意见；
（三）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权数量及行权价格调整的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年5月21日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-60
中天金融集团股份有限公司
关于对《第二期限制性股票激励计划》涉及的
限制性股票数量和回购价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。具体内容详见2016年1月4日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共258人，可申请解锁的限制性股票数量为12,652,500股。公司本次回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股，因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单也进行了相应调整。公司第七届监事会第35次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购并注销1,330,000股限制性股票，其中包含:因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股;因考核不合格的7名激励对象所获授的430,000股限制性股票，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2018年5月21日，公司第七届董事会第79次会议审议通过了《关于对〈第二期限制性股票激励计划〉涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整的议案》，同意2017年年度权益分派实施后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。限制性股票回购价格调整为3.42元/股。
二、调整事由及调整方法
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于审议2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》，2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司实施了2017年度利润分配方案，股权登记日为2018年5月16日。公司2017年度利润分配及资本公积转增股本方案为：以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共派发现金股利234,883,239.30元。同时，以公司2017年12月31日股本总数4,697,664,786股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股，共转增2,348,832,393股。
若公司在分配方案披露后至分配方案实施期间因股权激励自主行权等事项导致公司总股本发生变化的，公司按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额”固定不变的原则进行调整。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。在2017年年度权益分派实施完毕后，对公司第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购价格进行如下调整：
（一） 限制性股票的数量调整
1.尚未解锁的限制性股票的数量调整
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整前为26,165,000股。
公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整后为26,165,000*(1+0.5)，即39,247,500股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量由26,165,000股调整为39,247,500股。
2.对部分因失去激励对象资格尚需回购和注销的限制性股票的数量调整
2018年4月2日，公司第七届董事会第77次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意回购并注销限制性股票1,330,000股，其中包含：因离职失去资格的5名激励对象所获授的限制性股票900,000股；因考核不合格的7名激励对象所获授的限制性股票430,000股。
资本公积金转增股本
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式计算得出：
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整前为1,330,000股。
因失去激励对象资格公司尚需回购并注销的限制性股票数量调整后为1,330,000*(1+0.5)，即1,995,000股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量由1,330,000股调整为1,995,000股,明细如下：
单位：股
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综上，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票数量调整为41,242,500股，包含已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为39,247,500股和因失去激励对象资格尚需回购并注销的限制性股票数量调整为1,995,000股。
（二）限制性股票的回购价格调整
派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
资本公积金转增股份
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票回购价格。
根据上述公式计算得出：
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整前为5.13元/股。
公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格调整后为（5.13-0.2-0.05）/(1+0.5)，即3.2533元/股。
根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13/(1+0.5)=3.42元/股。
经过本次调整后，公司第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格由5.13元/股调整为3.42元/股。
三、独立董事意见
公司本次对第二期限制性股票激励计划涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票数量和价格调整的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。并且本次调整事项已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们认为本次调整符合有关规定，同意公司对《第二期限制性股票激励计划（草案）》涉及的限制性股票数量和回购价格进行调整。
四、律师意见
北京国枫律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次终止事宜已取得了现阶段必要的授权和批准；本次终止所涉限制性股票回购数量、价格符合《管理办法》、本次激励计划及《公司章程》的有关规定；本次终止事项尚需依法履行限制性股票回购注销、减少注册资本等相关程序及相应信息披露义务。
五、备查文件
（一）公司第七届董事会第79次会议决议；
（二）公司独立董事关于第七届董事会第79次会议审议相关事项的独立意见；
（三）北京国枫律师事务所关于中天金融集团股份有限公司终止实施限制性股票激励计划有关事项的法律意见书。
特此公告。
中天金融集团股份有限公司董事会
2018年5月21日
证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2018-61
中天金融集团股份有限公司
关于终止《第二期限制性股票激励计划》
及回购注销限制性股票的公告
中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第79次会议审议通过《关于终止〈第二期限制性股票激励计划〉及回购注销限制性股票的议案》，有关事项具体如下：
一、限制性股票激励计划简述
2015年10月18日，公司第七届董事会第31次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等；同日，公司第七届监事会第17次会议审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年11月5日，公司2015年第6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关的《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年11月30日，公司第七届董事会第38次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意公司第二期限制性股票激励计划的授予日为2015年11月30日，授予价格5.13元/股，向符合条件的383名激励对象授予77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项。
2015年12月25日，公司第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日，公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。具体内容详见2016年1月4日《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。公司第七届监事会第25次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第57次会议和第七届监事会第29次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销因离职失去资格的3名激励对象所获授的限制性股票700,000股。
2017年4月24日，公司第七届董事会第62次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第30次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的9名激励对象所获授的限制性股票1,560,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2017年7月11日，公司第七届董事会第65次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第31次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的4名激励对象所获授的限制性股票787,500股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
(下转82版)
