山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
证券代码：600587 证券简称：新华医疗公告编号：临2018-023
山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
1、隋涌等9名自然人尚未向公司补偿2015年与2016年成都英德业绩补偿款合计20,336.10 万元；
2、隋涌等9名自然人尚未向公司补偿2017年成都英德业绩补偿款18，729.72 万元；
3、隋涌等9名自然人2015年度至2017年度累计应向公司支付的业绩补偿款合计为39,065.82万元，至今全部未支付。
上述业绩补偿款存在不能支付的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2018年5月9日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0480号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
一、 最近三年医疗器械、制药装备和医疗服务三大板块项下主要产品类型的收入、利润、毛利率情况及其整体占比、变动情况。
（一）公司主要产品情况
新华医疗属医疗器械行业，截止目前已经形成了医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块，公司主要产品包括感染控制系列产品、制药装备系列产品、放射诊疗系列产品、检验仪器及耗材系列产品、手术器械及耗材系列产品等。
（二）新华医疗最近三年主要产品的营业收入及毛利率情况
2015-2017年，新华医疗主要产品的营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元
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注1：医疗器械收入包括公司生产销售的产品以及代理的产品；医疗器械及药品经营收入主要为淄博众生营业收入；医用环保设备收入主要为新华医用环保实现的营业收入；医疗服务收入为医院实现的营业收入。
注2：公司医疗器械、制药装备和医疗服务板块中包含的主要产品分类，是在事业部、厂、分厂、独立子公司之间进行的按同类或近似产品进行的分类汇总，公司层面归集的管理费用、销售费用和财务费用，无法准确分摊到所对应的产品线，又因公司之间内部结算的影响，按产品线计算的净利润不尽合理，故此次公司披露的为各业务板块的毛利率情况。
二、 最近三年主营业务分行业、分产品毛利率的变动情况、主要产品及对应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并与同行业公司数据进行对比。
（一）最近三年分行业及产品的毛利率情况
1、毛利率变化情况
单位：万元
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2015年、2016年、2017年，公司综合毛利率分别为22.27%、20.79%、19.85%。2016年、2017年，因制药装备系列产品毛利率下滑，公司综合毛利率有所下滑。
公司制药装备系列产品毛利率存在一定波动，主要因为2013年收购上海远跃与2014年收购成都英德，上述两家子公司在所处细分领域技术优势较强，产品技术附加值较高，制药装备系列产品整体毛利率在2015年处于较高水平。随着新版GMP认证结束以及受药物一致性评价政策的影响，市场竞争加剧产品降价和产量减少，固定成本在单个产品上摊销较多，2016年起制药装备系列产品毛利率下降较多；2017年，随着环保政策的深入，受下游制药企业的施工进度延期、为符合环保要求工艺设计提高等因素影响致使人工成本、制造费用上升，公司制药装备系列产品毛利率有所降低。
2、与同行业上市公司的对比
（1）医疗器械类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医疗器械行业上市公司一共42家，公司医疗器械板块、制药装备板块与同行业上市公司（不包含新华医疗，41家）加权平均综合毛利率的对比情况如下：
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1）公司医疗器械产品类毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①公司业务规模大，产品线丰富，各业务领域所在市场发展较为成熟，竞争充分；其他医疗器械类上市公司多为主营行业内细分产品，相对同领域竞争对手技术优势明显。②公司的主导产品是较大型的设备，工艺复杂，材料占成本比重较高，公司在加工制造过程中均选用优质的专业零部件，制造成本相对较高。③公司医疗器械类业务收入部分来自代理国外产品，利润率较低。通过代理其他品牌产品巩固和完善公司的市场销售网络后，公司将逐步提高此类产品中自有品牌的比重，并通过加大研发投入不断提升自有产品的技术附加价值，从而提升自有产品的毛利率水平。④公司感染控制等业务中包含为医院提供整体解决方案，整体解决方案业务中涉及工程的毛利率低于设备的毛利率。
2）公司制药装备产品类毛利率与同行业上市公司相比较低，主要原因是：①公司此次选取的同行业上市公司数据中既包括了医疗器械上市公司也包括了制药装备上市公司，可比性较低；②受行业政策等因素影响，制药装备行业市场竞争激烈，近年来，制药装备产品的毛利率有所下降；③公司的制药装备板块主要包括中药制药装备、生物制药装备、非PVC大输液等系列产品，属制药装备行业的细分领域产品，与其他同行业上市公司的产品存在差异。④公司的制药装备板块属成熟业务，受市场竞争充分的影响，公司制药装备板块的毛利率低于新兴制药装备上市公司。
（2）医疗服务类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医疗服务行业上市公司一共15家（剔除百花村和*ST运盛后为13家），公司医疗服务板块与同行业上市公司加权平均综合毛利率的对比情况如下：
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公司医疗服务业务毛利率低于医疗服务类可比上市公司平均水平，主要原因为：公司2012年进入医疗服务行业，对新收购医院进行了较大规模的改扩建，大额的资本投入在现阶段尚未完全转化为创造利润的能力。
（3）医药商业类上市公司比较
截至回复日，申万二级行业分类医药商业类A股上市公司一共25家，公司药品及器械经营与同行业上市公司加权平均综合毛利率的对比情况如下：
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公司药品及器械经营业务的毛利率低于行业平均水平，主要原因为：新华医疗药品及器械经营业务主要为子公司淄博众生及其下属各公司的医药产品流通业务，主营为药品、医疗器械的销售与配送，业务毛利率较低。上述同行业上市公司中包括医药生产企业、药品零售企业和药品配送企业，医药生产企业和药品零售企业的毛利率水平远高于药品配送公司。
（二）主要产品及对应原材料的价格走势及影响因素
2016-2017年，公司营业成本具体构成如下表所示：
单位：万元
■
新华医疗的营业成本由采购成本、原材料、制造费用、人工成本、燃料动力费构成，其中采购成本和原材料成本为主要成本，在报告期内合计占成本的比重超过90%。
2016年、2017年，公司原材料成本分别为152,392.96万元、183,404.01万元，分别占当期营业成本的23.00%、22.92%。公司的原材料主要包括不锈钢和电气元器件，2016年以来，公司成本主要受不锈钢材料价格波动影响较大，电气元器件的价格走势平稳，对公司成本影响较小。
（三）公司期间费用水平及变化情况
1、期间费用率与同行业上市公司对比情况
截至回复日，申万二级行业分类医疗器械行业上市公司一共41家（剔除新华医疗），公司期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：万元
■
由上表可以看出，公司的销售费用率、管理费用率和财务费用率基本稳定。
销售费用率和管理费用率低于同行业上市公司的主要原因为：（1）公司业务结构、商业模式与其他同行业上市公司存在差异，销售费用率与管理费用率远低于其他同行业上市公司；（2）公司与其他同行业上市公司的收入规模存在较大差距。
公司财务费用率高于其他同行业上市公司的主要原因是公司经营规模扩大及对外投资，导致公司借款增加所致。
三、 结合公司经营情况、主营业务的行业特点与同行业可比公司的相关情况，分析说明各季度财务数据变动较大的原因。
（一）2017年各季度财务数据的变动情况
公司2017年各季度主要财务数据情况如下：
单位：万元
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（二）各季度财务数据的变动分析
1、公司财务数据变动的主要原因
2017年度，公司营业收入保持了平稳增长，公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润在三季度、四季度出现较为明显的波动，主要原因包括：
（1）2017年三季度计提较大金额商誉减值
2017年下半年以来，随着国家环保政策的影响逐渐深入，下游制药企业的施工建设进度受到影响，公司收购的上海远跃、成都英德的经营情况仍然不及预期，特别是预计成都英德2017年全年仍将处于亏损状态。在出具2017年第三季度报告时，公司按照谨慎性原则，综合考虑上海远跃和成都英德所处行业及业务发展情况，对收购上海远跃、成都英德形成的商誉分别计提了9,065.49万元、10,067.38万元减值准备。
（2）2017年四季度处置部分长期股权投资的收益
2017年四季度，公司以7,562.6141万元的价格出售淄博众康60%股权，以1,451.00万元的价格出售长沙弘成55%股权，共产生投资收益10,228.59万元，其中出售淄博众康产生投资收益10,010.65万元，出售长沙弘成产生投资收益217.94万元。
2、主营业务行业特点及同行业上市公司的对比分析
2017年各季度，新华医疗及同行业上市公司（申万二级医疗器械行业上市公司）营业收入占比情况如下：
单位：%
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新华医疗及可比上市公司的主营业务为医疗器械生产、经营，其下游需求、产品销售不存在明显的季节性特征。新华医疗及可比上市公司的分季度收入情况基本相符。
四、 列示公司当前下属所有投资医院情况，包括投资时间、交易价格、医院等级、营利性质、投资与经营模式、2017年度收入和利润情况等；并补充说明公司医疗服务业务的整体发展情况、盈利模式及其与公司主要产品的协同性。
医疗服务板块是公司三大业务板块之一，公司根据自己产品的特点以及在医疗服务业务上的定位，主要发展营利性的特色专科医院。自2012年收购淄博昌国医院从而进入医疗服务业务领域，截止目前，公司通过收购和新设投资了18家医疗机构。公司及下属子公司投资的医疗机构情况如下：
1、公司及下属子公司投资医院及经营情况
单位：万元
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注1：上表中的投资时间为公司董事会审议通过时间；
2、公司医疗服务业务的整体发展情况、盈利模式及其与公司主要产品的协同性。
新华医疗根据国家“鼓励社会资本进入医院”的政策，于2012年开始进入医疗服务领域，初期考虑到地域管理上的优势，与淄博昌国医院进行了合作。公司根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展公司的下游产业链，主要与集中以骨科（以中医见长的医院也多为骨科为主）、肾脏病、妇幼专科为主的医院进行合作，合作方式多为对现有医院改扩建、新建等方式实现股权合作。截止目前，公司已经拥有手术器械及骨科系列产品，能够与公司目前合作的骨科医院（以中医见长的医院也多为骨科为主）实现协同效应，同时公司的血液净化产品正处于获取产品注册证阶段，即将投放市场，后续将服务于公司的肾脏病专科医院。公司真正开始实现医疗服务业务的合并报表始于2015年。截止目前，公司医疗服务板块的主要盈利模式包括：
1、 营利性医院。公司下属的营利性医院主要是通过合作双方以现金或资产等形式进行出资或改制等，在工商局注册设立有限公司，按照企业会计准则进行财务数据的核算，直接实现报表的合并。
2、 非营利性医院。非营利性医院在民政局注册。按照有关省份出具的政策，非营利性医院处于已经出台关于非营利性医院报表合并政策的可以直接根据政策规定合并报表。除此之外，其他省份的医院，公司主要通过在非营利性医院上层搭建医院投资管理平台有限公司的形式对医院进行管理，通过供应链集中采购、收取资产使用费等方式实现收益。
五、 报告期内公司非经常性损益中，非流动资产处置损益金额1.04亿元、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益6577万元的具体构成、形成原因，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
(一) 非流动资产处置损益金额1.04亿元的相关情况
公司2017年度非流动性资产处置损益10,375.13万元，包括处置长期股权投资产生的投资收益10,318.66万元和固定资产处置利得56.48万元。其中，处置长期股权投资产生的投资收益明细如下：
单位:万元
■
淄博众康医药连锁有限公司和长沙弘成科技有限公司的股权转让具体说明如下：
1. 淄博众康医药连锁有限公司
2017年9月，公司控股子公司淄博众生医药有限公司原股东按照持股比例对淄博众康医药连锁有限公司进行了股权转让，其中包括将淄博众康医药连锁有限公司40%股权转让给徐勇等7名自然人；公司于2017年12月将持有的淄博众康医药连锁有限公司60%股权转让给山东立健药店连锁有限公司，转让后公司不再持有淄博众康医药连锁有限公司股权。上述股权的转让对价合计7,802.61万元，与淄博众康医药连锁有限公司股权转让基准日账面净资产份额的差额10,010.65万元确认为投资收益。
2. 长沙弘成科技有限公司
公司于2017年12月将持有的长沙弘成科技有限公司55%股权转让给自然人胡雅丽，转让后公司不再持有长沙弘成科技有限公司股权。上述股权的转让对价为1,451.00万元，与长沙弘成科技有限公司股权转让基准日账面净资产份额的差额217.94万元确认为投资收益。
(二) 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益6,577万元的相关情况
鉴于隋涌等9名自然人未能按时履行业绩补偿义务，2017年公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票及其持有的成都英德12.16%股权。截至2017年12月31日，隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票的公允价值为4,790.13万元、持有的12.16%的成都英德股权的公允价值为2,882.41万元，合计7,672.54万元。公司根据上述冻结资产的公允价值进行了相关会计处理，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4,790.13万元、其他应收款-业绩补偿款2,882.41万元，该事项导致本期增加非经常性损益的金额6,577万元。
（三）年审会计师核查意见
经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)年审会计师认为，公司账面确认的股权转让投资收益金额正确，相关会计处理符合企业会计准则的规定，计入非经常性损益符合证监会的相关指引规定；隋涌等9人未能履行补偿义务，公司已向法院提起诉讼并冻结了隋涌等9人持有的新华医疗股票和成都英德股权，公司以上述冻结资产的公允价值为限确认相关业绩补偿收益，是合理的，符合企业会计准则的谨慎性原则，计入非经常性损益符合证监会的相关指引规定。
六、 结合上述问题，分析说明公司扣除非经常性损益的净利润连续两年为负的主要原因，以及是否与行业趋势相背离。请年审会计师发表意见。
(一) 公司近三年的经营业绩情况
单位:万元
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(二) 公司2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润为负的原因
1. 公司制药装备业务板块业绩2016年及2017年较2015年大幅下降
公司制药装备业务板块受新版GMP认证结束、药物一致性评价、环保政策等综合因素的影响，2016年及2017年的业绩较2015年大幅下降。制药装备业务板块的具体情况如下：
单位:万元
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2. 因制药装备业务板块业绩下降等原因，对并购子公司计提商誉减值准备
鉴于公司并购的上海远跃、成都英德等子公司经营情况未达预期，导致商誉出现了减值迹象，公司根据测试结果计提商誉减值准备。商誉减值准备事项对公司2016年度和2017年度净利润的影响金额分别为12,174.04万元和22,381.02万元。
3. 公司加大了对合作专科医院的投资，对原有医院进行改扩建后，固定资产投资加大，医务人员增加，新建医院的业务量增长尚需一定的时间，目前利润的贡献为负，2016年度和2017年度纳入公司合并财务报表的医院净利润实现情况如下：
单位:万元
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注：南阳市骨科高新区医院有限公司目前处于建设期，尚未取得医院资质。
4. 公司财务费用逐年增加
公司2015年至2017年的财务费用情况如下：
单位:万元
■
公司2016年以来经营规模扩大，固定资产投资增加，银行融资增加，导致利息支出逐年增加。
(三) 公司业务板块与行业情况分析
剔除商誉减值、财务费用增长等因素外，公司2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润较2015年度下降的主要原因系受制药装备板块和医疗服务板块经营情况的影响。
1. 制药装备板块
随着制药行业新版GMP认证结束和药品一致性评价政策影响，制药企业的需求有所回落，很多制药装备企业发展承压，制药装备行业上市公司利润呈下降趋势。同行业可比公司具体情况如下：
根据上海东富龙科技股份有限公司2018年4月25日公告的《2017年年度报告》披露：“报告期内，公司实现实现营业利润16,597.72万元，较去年同期下降36. 61%；归属于上市公司股东的净利润为12,309.78万元，较去年同期下降47.51%。”
根据湖南千山制药机械股份有限公司2018年2月27日公告的《2017年年度业绩快报》披露：“报告期公司实现营业利润-73,082.42万元，比上年同期下降2000.87%；实现利润总额-28,360.57万元，比上年同期下降234.83%；实现归属于上市公司股东的净利润-24,229.16万元，比上年同期下降227.21%。”
公司制药装备业务板块受新版GMP认证结束、市场竞争激烈、环保政策等综合因素的影响，2016年及2017年的业绩较2015年下降幅度较大。公司制药装备板块与同行业公司相比不存在与行业情况相背离的情形。
2. 医疗服务板块
公司于2012年开始进入医疗服务领域，由于公司对新收购医院进行了较大规模的改扩建，公司投资的主要医院尚处于建设期，大额的资本投入在现阶段尚未完全转化为创造利润的能力。
根据公司医疗服务板块的实际情况，业务量的增长尚需一定时间，公司医疗服务板块的经营业绩目前低于同行业的平均水平。
经核查，天健会计师事务所年审会计师认为，公司2016年度和2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为负数的主要原因系：公司制药装备业务板块受国家政策、市场需求等因素影响，业绩2016年以来出现较大幅度的下降；制药装备业务板块的业绩不如预期，导致公司的商誉计提了较大金额的减值准备；公司投资的主要专科医院尚处于投资初期，尚未实现盈利；随着公司经营规模的扩大，公司的财务费用逐年增加。经与同行业公司进行比较，公司不存在与同行业上市公司相背离的情形。
七、 结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况等，说明公司主营业务持续盈利能力是否面临重大不确定性，并充分提示风险。
（一）近两年公司经营业绩情况
2016年、2017年，公司实现经营业绩情况总体如下：
单位：万元
■
2016年、2017年，公司实现归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归母净利润较以前年度出现较大降幅的主要原因为：上海远跃、成都英德经营业绩不及预期。基于谨慎性原则，公司在2016年、2017年分别对收购成都英德、上海远跃所形成的商誉计提了19,283.33万元、15,529.30万元减值准备，对公司经营业绩造成了较大影响。剔除商誉减值计提影响净额后，公司2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为正，主营业务并未出现亏损，持续盈利能力不存在重大不确定性。
（二）行业发展趋势及竞争格局
近年来，公司医疗器械、制药装备和医疗服务三大业务板块未发生重大变化。
1、医疗器械行业发展趋势
随着健康中国2030、中国制造2025作为国家战略全面推进，中国医疗器械行业的发展总体上呈良性态势，中国医疗器械市场仍将保持较高的增长幅度。
2、制药装备行业发展趋势
从整体来看，我国制药机械设备行业随着医药市场需求的不断增长，规模正在不断壮大。根据数据显示，2012-2016年我国制药装备行业市场规模从323亿元增长至673亿元，制药装备市场规模逐年增长。
3、医疗服务行业发展趋势
近年来，在国家政策鼓励下，社会资本加速涌入民营医院领域，使民营医院无论在机构数量、床位数量还是诊疗人数、入院人数都持续快速攀升。基层医疗机构数量将大幅增加。
4、行业竞争格局
我国医疗器械行业起步相对较晚，与国际医疗器械巨头仍有一定的差距，特别对于大型设备及高端医疗设备，国内医疗机构仍倾向于使用进口设备。随着国家对医疗器械公司质量控制要求的日趋严格，国内领先厂商的市场份额不断扩大。
近年来，国内医疗器械行业上市公司（申万二级医疗器械行业）的平均经营业绩及增长情况如下：
单位：万元
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注1：截至本回复日，千山药机尚未披露2017年年度报告；
注2：增长率剔除了绝对值超过1极端值。
综上可以看出，公司所处行业仍然具有较大的增长空间，同行业上市公司的经营情况总体向好，保持了超过20%的同比增长率。因此，公司主营业务的持续盈利能力不存在重大不确定性。
风险提示：从医疗器械、制药装备、医疗服务三大板块的行业发展趋势和竞争格局来看，公司的三大业务板块均具有较好的发展空间，但受政策监管、商誉减值、专业人才储备不足等因素的影响，公司的经营业绩提升仍存在一定风险，公司将通过加强对下属子公司的整合管控，提高专业化管理和精细化管理水平等措施来提升公司的盈利能力。敬请广大投资者注意投资风险。
八、 列示标的公司成都英德近5年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
公司于2014年通过发行股份购买资产的方式收购了成都英德85%的股权，其近五年来的主要财务数据如下：
单位：万元
■
九、 补充说明2014-2017年公司对成都英德进行商誉减值的具体金额，同时结合问题8及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提金额是否充分。请年审会计师发表意见。
(一) 2014-2017年公司对成都英德进行商誉减值的具体金额如下：
单位：万元
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(二) 业绩承诺完成情况
单位：万元
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(三) 成都英德2017年期末商誉减值的计提金额计算过程
单位:万元
■
注：公司于2017年9月30日减值测试时，根据当时基准日的评估情况，已计提19,816.98万元的减值准备。2017年期末减值测试时，应计提减值准备金额为17,618.62万元，即成都英德股权价值回升，但已计提的商誉减值准备不许转回，故成都英德期末减值准备金额为19,816.98万元。
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师认为，公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，2017年期末计提的商誉减值准备是充分的。
十、 结合成都英德所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明成都英德近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险等，并充分提示风险。
（一）成都英德业绩变化的原因及合理性
2014-2017年，成都英德所处市场竞争态势发生较大变化，且发生公司管理层不可预见的因素，是导致成都英德业绩变化及未完成业绩承诺的主要原因，具体包括：
1、宏观经济形势及行业政策影响
2014年以来，受制药行业新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素影响，绝大部分制药企业自2015年以来将主要精力集中于药物一致性评价上，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，生物制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。
2、成都英德业务转型未达预期
成都英德2014年开始逐步开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。由于进入的新业务领域工艺流程、规范要求等与原有血液制品等领域存在一定差异，成都英德新业务领域的市场开拓进展较预期偏缓，新产品新业务模式尚未形成显著规模效益。
3、厂房搬迁等其他影响因素
2016年7月成都英德开始进行生产厂房的搬迁，为了能够最大限度的保证产品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式，搬迁时间较长，这对成都英德的生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成，未能在2016年确认收入。
（二）成都英德的持续盈利能力及风险
1、成都英德业务正常开展
（1）成都英德业务合同签订及履行情况
截至2018年一季度末，成都英德在手订单及收入确认情况如下：
单位：万元
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（2）成都英德最近两年的经营情况
成都英德最近两年的经营情况如下：
单位：万元
■
2、成都英德核心管理层及技术人员稳定，董事会及各职能部门正常运转
近年来，成都英德核心管理层及技术人员的流动性较小，总体保持稳定。成都英德核心团队共17人，其中在公司工作五年以上的有12人。重组以来，根据《公司法》和公司章程的要求，成都英德已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会及各生产、管理职能部门正常运转。
3、GMP认证制度为成都英德的持续经营提供了有利支撑
受新版GMP认证的监管要求，我国制药装备行业在2015年年底前经历了行业发展的高峰期，随着集中认证期的结束，行业需求明显收缩。按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定：已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理办法》重新申请药品GMP认证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药企业的规范要求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续和可预期的。随着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考虑到GMP认证有效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持续发展，这为成都英德实现持续盈利奠定了基础。
4、成都英德所专注的制药装备细分领域未来有良好前景
成都英德专注于生物制药领域的装备制造及工程总包，在血液制品、疫苗、单抗等生产装备制造及工程EPC方面有较强竞争力。生物制药是全球最具发展潜力的制药领域，近来我国大量优质制药企业纷纷发力生物制药领域，给成都英德未来业务的拓展带来了机遇。
5、风险提示
尽管我国制药装备行业仍处在扩容过程中，GMP认证有效期及生物制药装备行业的市场前景等因素都为成都英德的持续经营提供了有力支撑，但考虑到近年来国家环保核查力度的加大，以及整个制药装备行业仍处在相对低潮期，成都英德的未来盈利能力仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、 隋涌等9名自然人股东历年业绩承诺履行情况、公司与其就业绩补偿的沟通处理及公司在其未按协议约定补偿时已采取的措施和当前进展。请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并充分提示风险。
（一）公司与成都英德及相关方业绩承诺及相应补偿约定
单位：万元
■
（二）公司相关补偿款的追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施。
截止目前，隋涌等9名自然人2015年度至2017年度累计需向公司支付的补偿款合计为39,065.82万元。具体情况如下：
单位：万元
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1、2015年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
关于成都英德2015年度的业绩补偿款，隋涌、苏晓东在补偿期内支付了业绩补偿款共计742.25万元，邱家山等7名自然人未履行业绩承诺义务。为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼。
经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院于2016年11月22日签发了民事判决书【（2016）鲁0391民初1255号】。民事判决书生效后，2016 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计854,364.24元。2016年12月14日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利息合计1,943,604.26元。
成都英德业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等5名自然人未按判决书履行付款义务，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已进入强制执行程序，公司后续将严格按照山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发的民事判决结果执行。
2、2016年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
关于成都英德2016年度的业绩补偿款，隋涌等9名自然人未按时履行2016年度业绩补偿义务。2017年6月2日，公司依法向法院提起诉讼。
在法院审理本次诉讼的过程中，被告隋涌等9名自然人在提交答辩状期间分别对管辖权提出异议。
山东省高级人民法院已下发民事裁定书[（2018）鲁民辖终50号-52号]，裁定如下：将案件合并后由山东省高级人民法院管辖。
截止目前，此案尚在审理过程中。
3、2017年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况
根据《利润预测补偿协议》的约定，由于成都英德2017年度业绩未达承诺，隋涌等9名自然人需要向公司补偿共计18,729.72万元。
公司积极与业绩承诺方就业绩补偿问题进行沟通，公司2017年年度报告披露后，公司向隋涌、邱家山等发送了成都英德审计报告、关于成都英德2017年度业绩补偿款的个人补偿额度等资料，并进行了电话沟通，公司依法要求隋涌等积极进行业绩补偿，严格按照《利润预测补偿协议》在约定的期限内履行协议所约定的业绩补偿义务，受2016年度业绩承诺补偿款的诉讼尚处于法院审理过程中的影响，截止目前，公司与隋涌等9名自然人未达成一致意见。
若隋涌等9名自然人出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。
（三）请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并充分提示风险。
根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润预测补偿协议》，由于成都英德2015年度、2016年度和2017年度业绩承诺未实现，扣除隋涌、苏晓东、方怡平、杨远志已经支付的2015年度业绩补偿款后，隋涌等9名自然人2015年度至2017年度累计需向公司支付的补偿款合计为39,065.82万元。根据法院依法冻结的隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票及成都英德12.16%股权价值计算，隋涌等9名自然人不足以支付其2015-2017年业绩补偿款待支付金额。
单位：元
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注：隋涌等9人持有新华医疗市值为按照2018年5月11日新华医疗收盘价计算。
风险提示：截止目前，鉴于隋涌等9名自然人2015年与2016年的业绩补偿款尚未全部偿还，2017年度业绩补偿款违约的可能性较大。公司将严格按照《利润预测补偿协议》在约定的期限内督促隋涌等9名自然人履行协议所约定的业绩补偿义务，若出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。敬请广大投资者注意投资风险。
十二、 列示标的公司上海远跃近5年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额等。
公司于2013年通过发行股份购买资产的方式收购了上海远跃90%的股份，其近五年来的主要财务数据如下：
单位：万元
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十三、 补充说明2013-2017年公司对上海远跃进行商誉减值的具体金额，同时结合问题12及业绩承诺完成情况，说明各年度商誉减值测算过程、依据及计提金额是否充分。请年审会计师发表意见。
(一) 2013-2017年公司对上海远跃进行商誉减值的具体金额如下：
单位：万元
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(二)业绩承诺完成情况
单位：万元
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(三)上海远跃2017年期末商誉减值的计提金额计算过程
单位：万元
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经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师认为公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，2017年期末计提的商誉减值准备充分。
十四、 结合上海远跃所处细分行业情况、自身经营情况与在手订单等相关经营数据，说明上海远跃近年业绩变化原因及合理性、未来业绩经营风险及依据，并充分提示风险。
（一） 上海远跃业绩变化的原因及合理性
1、上海远跃业绩实现情况
单位：万元
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2、上海远跃业绩变化及实现效益未达承诺或预计的主要原因
上海远跃业绩同比下降，且未完成业绩承诺的主要原因为：随着本轮中药制药行业GMP认证结束期的临近，市场订单总量减少，竞争趋于激烈，客户对产品配置的要求相对提高，导致公司营业成本增加。具体包括：
（1）GMP认证结束导致制药装备行业需求减少
受制药行业GMP认证结束等因素的影响，中药制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。
（2）原材料涨价及外协加工导致的制造费用增长
①不锈钢等主要原材料市场价格上涨
受不锈钢等主要原材料价格波动的影响，上海远跃的原材料成本总体呈上涨趋势。
②部分订单采用外协加工导致制造费用大幅增长
在GMP认证结束、订单量减少的不利形势下，为确保按时交货，上海远跃将部分订单非关键设备由外协工厂加工，导致制造费用增加。
（3）职工薪酬总额同比增长明显
在营业收入下降的情况下，上海远跃的职工薪酬总额比2015年度有一定幅度上涨，成本增加；
（4）销售费用同比增长明显
为了扭转市场不景气带来的不利影响，上海远跃加大了市场推广力度，导致差旅费、展览费和广告费等销售费用大幅增加。
（二）上海远跃的持续经营能力及风险
1、上海远跃业务正常开展
（1）上海远跃业务合同签订及履行情况
截至2018年一季度末，上海远跃在手订单及收入确认情况如下：
单位：万元
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（2）上海远跃最近两年的经营情况
上海远跃最近两年的经营情况情况如下：
单位：万元
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2、上海远跃核心管理层及技术人员保持稳定，董事会及职能部门正常运转
近年来，上海远跃核心管理层及技术人员流动性较小，总体保持稳定。截至目前，上海远跃核心管理层及技术人员共64人，主要包括高级管理人员、设计总监、生产总监、检验主任等，其中28人在公司工作具有五年以上工作经验。
重组完成后，上海远跃已建立了完善的治理和运营管理架构，董事会及各生产、管理职能部门正常运转。
3、GMP认证制度为上海远跃的持续经营提供了有利支撑
受新版GMP认证的监管要求，我国制药装备行业在2015年年底前经历了行业发展的高峰期，随着集中认证期的结束，行业需求明显收缩。按照《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定：已取得《药品GMP证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前6个月，重新申请药品GMP认证；药品生产企业改建、扩建车间或生产线的，应按《药品生产质量管理规范认证管理办法》重新申请药品GMP认证；新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品GMP认证。
新版GMP认证在2015年底前经历了相对集中期，但其对于制药企业的规范要求，以及相应对制药装备行业的需求并非一次性的，而是相对持续和可预期的。随着我国制药行业的扩容发展，以及工艺技术要求的提高，同时考虑到GMP认证有效期的因素，我国制药装备行业未来市场需求足以支撑行业持续发展，这为上海远跃实现持续盈利奠定了基础。
4、上海远跃所专注的制药装备细分领域未来有良好前景
上海远跃专注于中药提取领域的制药技术及装备，近几年国家大力支持中药现代化，放开中药配方颗粒新药申报，利好政策的推出对上海远跃未来的业绩增长提供了良好的市场前景。
5、风险提示
尽管我国制药装备行业仍处在扩容过程中，GMP认证有效期及中药制药装备行业的市场前景等因素都为上海远跃的持续经营提供了有力支撑，但考虑到近年来国家环保核查力度的加大，以及整个制药装备行业仍处在相对低潮期，上海远跃的未来盈利能力是否能够达到预期仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、 列示公司自2010年以来外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、溢价情况，收购完成后收入、利润情况及是否符合预期，以及相应的商誉原值、减值和计提情况。
（一）2010年以来外延式并购投资情况
1、2010年以来，新华医疗发生的外延式并购投资情况如下：
单位：万元
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2、收购完成后，被收购单位收入实现情况如下表：
单位：万元
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3、收购完成后，被收购单位利润实现情况如下表：
单位：万元
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4、收购完成后下属子公司收入及利润实现情况是否符合预期
2010年以来，公司发生的外延式并购共计32家，其中，公司收购成都工程机械钢圈有限公司（以下简称“钢圈厂”）和山东新华医学检验技术有限公司（以下简称“医学检验”）未产生收购溢价，收购钢圈厂的目的主要是利用钢圈厂的厂房和土地进行扩大生产规模；收购医学检验为零元价格收购。剔除钢圈厂和医学检验后，公司并购子公司按照公司的三大业务板块划分，其收入及净利润实现情况如下：
（1）营业收入实现情况
按照2017年度收入实现情况计算，并购子公司医疗器械板块合计实现营业收入359,896.39万元，制药装备板块合计实现营业收入45,657.33万元，医疗服务板块合计实现营业收入14,147.66万元。
（2）净利润实现情况
按照2017年度利润实现情况计算，并购子公司医疗器械板块合计实现净利润29,212.41万元，制药装备板块合计实现净利润-4,791.91万元，医疗服务板块合计实现净利润-474.5万元。
公司并购子公司中有25家公司营业收入稳定，有11家公司利润保持稳定，利润波动幅度较大的子公司的主要原因如下：
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