鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

证券代码：600614 900907 证券简称：鹏起科技鹏起B股公告编号：临2018-070

鹏起科技发展股份有限公司关于上海证券交易所《关于对鹏起科技发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月11日，鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对鹏起科技发展股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0492号）（以下简称“《问询函》”），要求公司于2018年5月18日之前，就《问询函》相关事项向上海证券交易所回复并予以披露，同时对定期报告作相应修订。为确保回复内容的准确与完整，公司已向上海证券交易所申请延期至5月25日前回复。现回复如下：

一、关于置入资产经营与业绩问题

1、年报显示，公司2017 年度实现营业收入20.04 亿元，比上年下降13.89%。本年度营业收入主要来自鹏起实业有色金属加工的营业收入4.92 亿元，宝通天宇电子信息的营业收入1.14 亿元，以及丰越环保废弃资源综合利用的营业收入10.54 亿元。公司2017 年年末应收票据为1.50 亿元，较上年增长12434.28%；应收账款2.44亿元，较上年增长61.50%；资产减值为0.12 亿元，较上年0.28 亿元，大幅下降。同时，鹏起实业和宝通天宇业绩完成率分别为102.53%和103.76%，且其业绩承诺实现情况专项审计报告由华普天健会计师事务所出具，不是公司年审会计师北京永拓会计师事务所。请公司：（1）补充披露鹏起实业和宝通天宇2017 年年度对应的营业收入和资产减值损失，及年末应收票据、应收账款余额；（2）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收票据、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，加大赊销或改变销售及回款政策；（3）结合资产减值损失项目，具体分析资产减值损失大幅下降的原因，说明是否为了达到业绩承诺，大幅降低资产减值计提比例。请出具专项审计报告的会计师说明核查过程并发表意见，并请年审会计师就利用其他会计师事务所意见发表专项意见。

回复：

（1）补充披露鹏起实业和宝通天宇2017 年年度对应的营业收入和资产减值损失，及年末应收票据、应收账款余额；

单位：万元 币种：人民币

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（2）结合两家子公司的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限，分析其营业收入、应收票据、应收账款变化的原因，说明两家子公司是否为了达到业绩承诺，加大赊销或改变销售及回款政策。

（一）鹏起实业

①经营模式：公司主要从事的钛及钛合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接业务，采取以销定产的生产模式，下游客户大部分为军工企业，主要用于航空航天、海洋船舶等领域。

②销售政策

公司给予客户的信用期一般为3个月，对长期合作客户的信用期一般为3-6个月。公司下游客户主要为国有大型军工企业，其在产品发出经客户验收合格并签署验收单后申请客户付款。下游客户一般按资金计划结算往来款项，其中需经过严格的审批程序，一定程度上影响到公司的回款速度，根据公司以往的经营经验，销售回款期通常在开具发票后3-6个月。

③营业收入、应收票据、应收账款变化的原因

公司2017年度营业收入较2016年度增长37.68%，主要原因系受益于国家政策对军民融合产业的支持，军队装备更新换代需求强劲以及维护国家安全和国家利益的强度加大，政府对航天军工的投入持续增加。另外，由于公司激光焊接业务的开展及整体装调能力的提升，老客户的服务范围得到了很大的延伸，新客户得到了很大的拓展。

公司2017年应收票据余额较2016年增长10,452.32%，主要原因系随着收入的快速增长，主要客户2017年陆续开始使用电子商业承兑汇票进行结算，因此应收票据随之大幅增加。截至2017年12月31日，公司应收票据余额为12,630.07万元。应收票据出票人的背景，主要系国有军工企业，资金雄厚、偿债能力强，公司所持有未到期的应收票据不存在不能够收回或收回的可能性较小的情况。公司2017年应收账款余额较2016年降低31.80%，主要原因系主要客户2017年陆续开始使用电子商业承兑汇票进行结算所致。列表如下：

单位：万元 币种：人民币

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截止本回复出具日，鹏起实业应收账款期后累计收到销售回款2,817.17万元，应收票据已兑付2,568.00万元，背书转让5,613.36万元，持有的未到期、未背书、未贴现票据4,448.72万元。

综上所述，鹏起实业报告期内应收票据余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因，主要系客户采用电子商业承兑汇票结算、新产品销售额增加等原因所致。该公司主要销售模式并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

专项审计报告会计师华普天健说明核查过程并发表意见

华普天健会计师核查程序：

（1）了解公司销售与收款业务流程及其内部控制，并对关键控制活动执行控制测试；

（2）获取公司报告期内签订的主要销售合同、销售台账、验收单、出库单等，检查销售合同、销售记账凭证、销货发票、出库单、收款凭证等单据，并将实际销售情况与销售合同进行核对，对主要客户的应收账款进行函证，检查期后回款情况；

（3）对比报告期内各年度第四季度和12月收入占全年收入的比例，检查营业收入的变动情况；

（4）根据应收票据登记簿和应收票据明细表，通过登录电子承兑系统核查公司主要汇票的出票人或背书人（前手）是否为本公司客户；

华普天健会计师核查意见：

经核查，我们认为公司报告期内应收票据余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因，主要系客户采用电子商业承兑汇票结算、新产品销售额增加等原因所致。公司主要销售模式并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

年审会计师北京永拓就利用其他会计师事务所意见发表专项意见

我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。

鹏起实业报告期内应收票据余额增长幅度与营业收入增长幅度相比较高的原因，主要系客户采用电子商业承兑汇票结算、新产品销售额增加等原因所致。鹏起实业主要销售模式并未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

（二）宝通天宇

（1）经营模式：宝通天宇主营业务为射频微波产品、软件无线电及数字通信产品和电源产品的研发、生产和销售。该公司以针对目标客户需求的定向研究，通过具有指向性的研发，及时为客户提供满足特定需求的产品，产品广泛应用于国防军工、地空通信、卫星导航和空管电子等领域。对于产品销售，公司采取以销定产的销售模式，与客户签订合同后安排生产，完工后向客户交付产品，经客户验收后，实现销售；对于技术服务，公司与客户签订技术服务协议，在规定的周期内向客户提供技术成果，包括设计方案、设计图纸、工艺方案、试验报告等，客户核对技术试验报告无误后，实现销售。

（2）销售及回款政策和销售回款期限

宝通天宇生产的产品属于差异化产品，根据客户的需求进行产品的研发、设计、生产和销售，按照公司既定的收入确认政策，针对产品销售类业务，在公司的产品交付给客户并取得验收单之后确认销售收入的实现；针对在技术服务类业务，在技术服务成果经客户验收确认之后，按照合同约定的金额进行确认。公司的销售回款期通常在3-6个月，但由于公司的主要客户群体系大型国有军工企业、科研机构，一般按年度资金使用计划结算往来款项，采购付款需经过严格的审批程序，在一定程度上可能会对公司的销售回款期产生影响，导致出现超期付款的情形。同时，受宝通天宇公司客户的终端客户整体项目验收进度的影响，宝通天宇公司的客户未能及时收到回款，亦导致宝通天宇公司出现超期收款的情形。

2、营业收入、应收票据、应收账款变化的原因

宝通天宇2017年度营业收入较2016年度增加87.07%，主要原因系宝通天宇自成立以来一直专注于产品的研发，随着产品技术的不断成熟，产品得到客户广泛认可，订单不断增加，使营业收入实现持续增长。同时，公司不断加大市场开拓的力度，本期新增重要客户实现销售收入(不含税) 6,377.78万元。

宝通天宇应收票据2017年末余额较2016年末余额增加4284.85%，主要原因是公司的客户采用票据方式结算货款增加。应收票据2017年末余额中，1,399.94万元系已背书未到期的商业承兑汇票，由于与票据相关的风险和报酬未能转移，因此未予以终止确认。

宝通天宇应收账款2017年末余额较2016年末余额增加113.61%，主要系营业收入的快速增长。 单位：万元 币种：人民币

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截止本回复出具日，宝通天宇期后累计收到销售回款4,956.21万元。

综上所述，宝通天宇的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

专项审计报告华普天健会计师说明核查过程并发表意见

华普天健会计师核查程序：

① 了解宝通天宇公司销售与收款流程涉及的内部控制，并对重要的控制点进行控制测试；

② 索取宝通天宇报告期内签订的主要销售合同、出库单、验收单等资料，复核宝通天宇是否按照既定的会计政策确认收入；

③ 针对报告期内发生的交易，向客户进行函证，函证的内容包括本期交易金额、本期回款金额以及期末欠款金额；同时，针对本期新增的重要客户进行走访，到客户的生产经营场所进行实地查看；

④ 对应收账款期后回款情况进行检查，核查应收账款是否正常收回。

华普天健会计师的核查意见：

通过执行上述核查程序，宝通天宇的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

年审会计师北京永拓会计师就利用其他会计师事务所意见发表专项意见

我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。

宝通天宇的经营模式、销售及回款政策和销售回款期限未发生变化，不存在为了达到业绩承诺，而加大赊销或改变销售及回款政策的情形。

（3）结合资产减值损失项目，具体分析资产减值损失大幅下降的原因，说明是否为了达到业绩承诺，大幅降低资产减值计提比例。

公司2017年资产减值损失1164.38万元，较上年减少1710.39万元，减幅为59.50%，主要是丰越环保存货铟年初已计提存货跌价准备2049.84万元，现由于存货中铟元素的价格上涨导致存货跌价准备转回。附铟2017年价格走势如下：

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2017年鹏起实业和宝通天宇在业绩承诺期，鹏起实业资产减值损失较上年同期减少180.87万元，主要由于应收账款减少，宝通天宇资产减值损失增加219.84万元，主要是应收账款增加以及账龄结构变化，增加计提了坏账准备。据此不存在为了达到业绩承诺而大幅降低资产减值计提比例的情况。详见下表：

单位：万元 币种：人民币

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专项审计报告的华普天健会计师说明核查过程并发表意见

（一）鹏起实业

公司资产减值损失明细如下：

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资产减值损失下降的原因主要系计提坏账准备的应收账款余额减少所致。

1）应收账款明细余额、坏账准备按照账龄列示如下：单位：万元

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2）其他应收款明细余额、坏账准备按照账龄列示如下：单位：万元

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华普天健会计师执行的核查程序

（1）获取公司2017年12月31日应收账款和其他应收款账龄明细表，复核应收账款和其他应收款账龄的准确性，并对照坏账准备计提的会计政策，检查坏账准备计提是否充分；

（2）检查原始凭证，如销售发票、出库单、验收单等，核实应收款项真实性；

（3）对大额应收账款和其他应收款期末余额期后回款情况进行检查；

华普天健会计师的核查意见

通过执行核查程序，鹏起实业的应收款项严格按照既定的会计政策计提减值准备，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。

（二）宝通天宇

资产减值损失分明细列示如下：

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由上表可知，宝通天宇本期资产减值损失较上期增加6154.21%，主要是本期计提的应收账款减值准备大幅增加所致，主要原因包括：①随着销售收入的增长应收账款期末余额亦随之增长，导致需要计提的减值准备增加；②账龄结构的变化亦会导致计提的减值准备增加，具体如下：单位：万元币种：人民币

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华普天健会计师执行的核查程序：

①编制应收款项账龄分析表，复核公司坏账准备测算过程；

②检查原始凭证，如销售发票、出库单、验收单等，测试账龄划分的准确性；

③对应收账款期后回款情况进行检查。

华普天健会计师的意见：

通过执行核查程序，宝通天宇的应收款项严格按照既定的会计政策计提减值准备，不存在为了达到业绩承诺，而大幅降低资产减值计提比例的情形。

年审会计师北京永拓就利用其他会计师事务所意见发表专项意见

我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。

鹏起实业、宝通天宇的应收款项按照既定的会计政策计提减值准备，不存在为了达到业绩承诺，而降低资产减值计提比例的情形。

（三）丰越环保

公司资产减值损失明细如下：

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资产减值损失为负的原因主要系存货中铟材料期初计提的存货跌价准备转回所致。

对期末存在减值迹象的存货和以前年度计提的存货跌价准备本期价格回升的存货，执行存货跌价测试。通过上海有色金属网获取会计期末现货有色金属的售价，按存货的成本与可变现净值孰低确认存货跌价准备。根据以下三种情况分别确认可变现净值：①库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；③为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

经计算确认本期存货跌价准备转回，原因为铟元素价格回升。本期及上期铟元素减值准备计算明细详见附表1。年审会计师北京永拓执行的核查程序

（1）查询上海有色金属网2017年12月31日网价，确认计算存货可变现净值所使用的估计售价；

（2）对存货跌价准备进行重新计算，确认铟元素价存货减值损失转回的原因为铟元素价格上涨。

年审会计师北京永拓的核查意见

丰越环保本期资产减值损失为负，系存货跌价准备转回所致。我们检查了存货跌价准备计算的相关依据，并进行了重新计算。经审计本期资产减值损失核算正确。

2.2017 年分季度主要财务数据显示，第四季度营业收入为4.96亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.30 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1.40 亿元，与前三季度对应财务数据变化趋势不一致。请公司：（1）结合分季度主要财务数据，详细说明原因；（2）结合公司主营业务的经营模式、销售政策等，说明是否存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。请鹏起实业和宝通天宇的业绩承诺专项审计会计师及年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1） 结合分季度主要财务数据，详细说明原因

单位：万元 币种：人民币

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上表第四季度反映的归属于上市公司股东的净利润较前三季度增加较多，主要是宝通天宇和丰越环保四季度净利润增加较多。宝通天宇净利润增加主要是该公司下半年新承接的客户产品在第四季度交付验收并确认收入所致。丰越环保净利润增加具体列表分析如下：

丰越环保分季度财务数据： 单位：万元 币种：人民币

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丰越第四季度影响净利润的主要因素： 单位：万元 币种：人民币

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其中：

1）存货跌价准备，系原计提跌价准备的铟元素，本期价格上涨，致使减值准备恢复增加利润，具体明细详见本回复一、1、（3）；

2）企业所得税调整，系季度预缴企业所得税未计算研发支出加计扣除数，年度计算并调整企业所得税导致利润增加，企业所得税计算明细表如下；

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3）丰越环保2017年因环保设施及生产设备运行安全的需要，分别于3-5月和9-11月对安全防护设施设备进行完善、改造和维护，发生了完善、改造和维护安全防护设施设备支出，重大危险源和事故隐患评估、监控和整改支出，以及安全生产适用新技术、新工艺、新标准和新装备的维护应用支出等总金额为1,481.33万元，其中1季度发生193.20万元，2季度发生1,027.87万元，3季度发生260.26万元，由于该等支出已在前期主营业务成本中反映，按照财企〔2012〕16号关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知相关规定，属于专项储备的使用范围，在第4季度调整减少前期相关的成本。减少成本列表如下：

单位：万元 币种人民币

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2017年丰越环保安全储备提取和使用情况表：

单位：万元 币种：人民币

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年审会计师北京永拓执行的核查程序

（1）存货跌价准备具体核查程序详见本回复一、1、（3）

（2）检查所得税纳税申报表各项数据与审定数一致，所得税加计扣除数计算正确； （3）检查了企业的停产计划、获取了技改项目合同及工程支出与停产计划表核对一致：检查停产车间费用支出，核算正确。

年审会计师北京永拓的核查意见

经核查丰越环保第四季度净利润增加，系由于：1、存货跌价准备转回；2、企业所得税调整，系季度预缴企业所得税未计算研发支出加计扣除数，年度计算并调整企业所得税导致利润增加；3、本年度发生的完善、改造和维护安全防护设施设备支出，安全隐患评估、监控和整改支出，安全生产新技术、新工艺、新标准和新装备的维护应用支出等，属于专项储备的使用范围，调整减少相关的成本。

（2）结合公司主营业务的经营模式、销售政策等，说明是否存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

（一）鹏起实业

（1）2017年鹏起实业主要财务数据分季度如下：

单位：万元币种：人民币

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从上表看出，鹏起实业2017年1至4季度实现归属于母公司的净利润、归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润波动较小。从鹏起实业公司本身来看，不存在四季度和前三季度对应财务数据变化趋势不一致情况。

（2）结合公司主营业务的经营模式、销售政策等，说明是否存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

鹏起实业主营业务的经营模式、销售政策详见回复1（2）（一）所述，该公司主要销售模式未发生变化。从上表分析的数据分析，鹏起实业各季度主要财务数据波动较小，不存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

业绩绩承诺专项审计会计师华普天健核查及发表意见

华普天健会计师执行的核查程序

（1）了解公司销售与收款业务流程及其控制，并执行控制测试；

（2）索取客户的销售合同，并检查合同主要条款；

（3）索取产品出库单、验收单等资料，结合收入确认政策，核查公司是否按照既定的收入确认政策确认销售收入；

（4）实施实质性分析程序，将收入与具有可比性的以前期间收入进行比较，结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

（5）对收入执行函证程序；

（6）对收入进行截止测试，核查公司是否存在提前确认销售收入的情形；

（7）对主要客户进行实地访谈，了解相关销售情况；

（8）比较本期各月主营业务收入的波动情况，分析波动趋势是否正常；

华普天健会计师的核查意见

通过执行核查程序，鹏起实业不存在为了达到业绩承诺，在年末突击销售的情况。

年审会计师北京永拓核查程序及发表意见

我们执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。

鹏起实业不存在为了达到业绩承诺，在年末突击销售的情况。

（二）宝通天宇

宝通天宇公司2017年度分季度销售收入实现情况列示如下：

单位：万元币种：人民币

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宝通天宇公司的产品主要系定制产品，产品均面向特定客户，应客户的要求进行研发生产，因此公司各季度的销售收入存在不均匀性的特点。2017年四季度的销售收入较高，主要原因系下半年新增客户的产品基本在四季度进行交付验收。2017年四季度主要客户的收入确认情况以及截止本回复出具日的货款收回情况如下：单位：万元币种：人民币

■

（2）结合公司主营业务的经营模式、销售政策等，说明是否存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

根据宝通天宇公司主营业务的经营模式、销售政策详见回复1（2）（二）所述，公司主营业务模式及销售政策未发生变化，不存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

专项审计会计师华普天健执行的核查程序：

① 了解公司销售与收款、生产与仓储、采购与付款相关的内部控制，并执行控制测试；

② 结合公司的生产流程，对公司产品生产过程中涉及到的纸质凭据进行检查，核查公司是否为相应的订单组织生产；

③ 结合公司的产品物料清单，对产品涉及到的主要材料进行检查，通过向供应商进行函证，核查相关采购的真实性；

④ 索取客户的销售合同，并检查合同条款，核查宝通天宇公司是否按照合同的约定组织生产并交付产品；

⑤ 索取宝通天宇公司的产品出库单、验收单等资料，结合公司的收入确认政策，核查宝通天宇公司是否按照既定的收入确认政策确认销售收入；

⑥ 对本期的毛利率进行分析，与上期进行比较，以核查是否存在异常的毛利率波动；

⑦ 结合营业收入截止测试，核查公司是否存在提前确认销售收入以及大额销售退回的情形；

⑧ 针对通过物流或者快递公司交付的产品，会计师索取相应的物流单据，通过查询物流痕迹，以核查产品的签收地是否与客户经营所在地一致。

⑨ 结合应收账款的审计，对本期销售收入执行函证程序，同时对应收账款期后回款情况进行检查。针对本期新增的重要客户，执行走访程序，到客户生产经营场所进行实地查看。

专项审计会计师华普天健的意见：

通过执行上述程序，宝通天宇公司不存在为实现业绩承诺，在年末突击销售的情况。

年审会计师北京永拓核查程序和意见

我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。

宝通天宇公司不存在为了达到业绩承诺，在年末突击销售的情况。

3.年报显示，丰越环保营业收入较上年下降33.09%，主要原因是丰越环保为了满足最新环保要求、应对生产设备多年运营中出现的问题，对部分环保设施及生产设备进行改造、维修，从而使得部分生产线（车间）停产所致。请公司：（1）补充披露丰越环保本年度实现的净利润；（2）与业绩承诺期的业绩比较，说明是否存在业绩大幅下滑、未来是否可能出现业绩持续下滑；（3）说明停产的具体时间及预计或已经恢复生产的时间，停产事项是否已达到信息披露标准，是否履行了相应信息披露义务。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

（1）补充披露丰越环保本年度实现的净利润；

丰越环保2017年度实现的净利润16,132.39万元。

（2）与业绩承诺期的业绩比较，说明是否存在业绩大幅下滑、未来是否可能出现业绩持续下滑；

①业绩下滑原因说明：

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丰越环保2017年度实现营业收入 135,215.63万元，分别比业绩承诺期2014年、2015年和2016年增减60.40% 、-4.17% 和 -24.77% ；净利润16,132.39万元，分别比业绩承诺期2014年、2015年和2016年增减 26.11%、 -14.47% 和 -28.26% 。2017年利润下滑的原因说明如下：

A、环保设施改造维修

根据最新的环保要求，出于环保安全考虑，丰越环保通过内部排查，发现原生产系统配套的环保设备设施(包括尾气处理、渣处理和水处理设施）处理能力存在不足，无法满足最新的环保要求。经丰越环保工程部、研发部、生产部联合原设计单位和设备供应商充分论证，制定了环保设施的改造维修方案，方案实施过程中部分生产车间会安排停产。

B、生产设备改造维修

丰越环保新厂建成之后，采用了先进的富氧侧吹熔炼工艺处理低品位多金属物料，经过三年多的生产运营，部分主要生产设备出现生产瓶颈、金属综合回收率下降、无法满足新的环保要求，也存在一定的生产安全隐患，为此2017年初丰越环保与设计单位长沙有色冶金设计研究院有限公司、主要设备提供商四川东方锅炉集团有限公司等一起研讨制定出了主要生产设备的技改方案，同时为了配合环保设施的改造维修、尽量减少停产时间，丰越环保决定将生产设备改造维修与环保设施改造维修同步实施。

② 未来是否可能出现业绩持续下滑的原因说明：

丰越环保从事有色金属回收业务，我们认为丰越环保未来不会出现业绩持续下滑，基于以下原因：

1）近来有色金属大宗交易回暖，价格呈上升趋势；

2）环保及生产设备改造后，产能进一步提高；

3）加强内部成本控制，严格控制费用支出。

（3）说明停产的具体时间及预计或已经恢复生产的时间，停产事项是否已达到信息披露标准，是否履行了相应信息披露义务。

1、环保设施改造维修，对日常生产安排有影响的改造项目情况如下：

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2、生产设备改造维修，对日常生产安排有影响的改造项目情况如下：

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3、在上述生产环保设备设施改造停产期间，丰越环保还抓紧对配套项目的建设改造，以尽量减少项目建设对生产的影响，具体改造情况如下：

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4、停产事项是否已达到信息披露标准，是否履行了相应信息披露义务的说明

为了满足最新环保要求、出于环保设施及生产设备运行安全考虑，应对生产设备多年运营中出现的问题，2017年3-5月份丰越环保在尽可能减少对生产经营影响的情况下，合理安排对部分环保设施及生产设备的改造维修，需要作出局部停产的安排，给公司经营业绩带来一定的影响，公司在《关于2017年半年报报告补充说明公告》进行了相关说明，履行了相关信息披露义务。公司2017年9-11月丰越环保为更好的满足新环保要求和生产安全需要，主动对其他环保设施和生产设备进行了改造维修，同样需要作出局部停产的安排，给公司下半年的经营业绩带来一定的影响，公司在本年度报告中对此事项影响也作出了说明，履行了相关信息披露义务。我们认为该停产事项未达到临时公告的信息披露标准。

年审会计师北京永拓核查并发表专项意见。

①本次补充披露的丰越环保2017年度实现的净利润与审计报告一致；

②我们核对了各月的产出量，检查了企业的停产计划，获取了技改项目合同并与停产计划表核对，核对了工程支出及技改完成后的会计处理，我们认为部分车间停产导致产量降低，与本回复一、2、（1）所附附表趋势一致，我们可以确认丰越环保本期发生了环保设施、生产设备改造维修，停产情况属实。

4.年报显示，2017 年度母公司取得投资收益收到的现金为0.91亿元。结合近年来并购的丰越环保、鹏起实业和宝通天宇的业绩承诺实现情况，请公司：（1）补充披露3 个子公司自收购至今的现金分红情况及母公司取得投资收益情况；（2）说明并购后，公司是否实际控制及如何控制3 个子公司。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

（1）结合近年来并购的丰越环保、鹏起实业和宝通天宇的业绩承诺实现情况，补充披露3 个子公司自收购至今的现金分红情况及母公司取得投资收益情况；

①丰越环保、鹏起实业和宝通天宇的业绩承诺实现情况，补充披露3 个子公司自收购至今的现金分红情况如下：

■

②2017年自上述三家公司并购以后，母公司取得投资收益情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

（2）说明并购后，公司是否实际控制及如何控制3 个子公司。

公司在并购丰越环保、鹏起实业和宝通天宇后，对其进行实际控制，现就如何控制说明如下：

1、利润管理：公司在对上述三家公司并购时均要求原股东进行业绩承诺，并对业绩实现的路径和质量进行严格控制，确保被并购的三家公司朝公司战略方向发展。在不影响公司战略目标达成的情况下，公司要求被并购的三家公司进行利润分配。丰越环保先后进行了两次利润分配，2015年分配利润8,000万元，占该公司当期实现利润的42.42%，2016年分配利润13081.20万元，占该公司当期实现利润58.17%；鹏起实业进行过一次利润分配，2016年分配利润8,918.80万元，占该公司当期实现利润的53.82%。宝通天宇2017年2月被公司并购51%的股权，由于处于快速成长期，新技术和新产品不断投入市场，资金需求量大， 2017年不进行利润分配符合各方股东的共同利益。

2、战略管理：公司作为全资及控股股东履行对并购三家子公司的发展战略进行管理，公司对各子公司企业发展、长远战略的制定、重大技术改造、产品开发和投资方向等并入公司总体战略统一部署进行管理，实现战略资源共享。

3、经营管理：上述三家被并购的公司无论在业绩承诺期还是业绩承诺期满，其年度经营计划均报公司批准，确保三家子公司在公司战略框架下运行。根据历史数据和发生趋势，公司对其经营计划任务提出修改，以充分发挥其各项潜能，最后公司与其经营层达成一致意见。公司定期安排相应的管理部门，对其经营计划的执行情况进行分析和监督，日常经营管理，由其经营班子负责。

4、财务管理与审计监督：被并购三家公司必须按照公司要求定期报送财务相关资料，履行对其财务活动和资产运行状况的监管权利，纳入公司合并财务报表范围。根据其报表反映的异常变动情况除要求他们作出相关解释说明外，公司会安排相关职能部门人员到现场进行检查监督。在年度末，公司安排外部审计监督时，公司指定相应部门对外部审计进行全程跟踪。

5、重大事项管理：为维护投资者的安全性、增值性和盈利性，公司对各子公司生产经营状况进行分析研究并给予了必要的指导。特别是一些重大问题：如资产负债率、大额借款、担保、产品积压等特别予以关注，发现问题及时采取应对措施。

6、人员管理：（1）丰越环保：在董事会层面，并购丰越环保后，公司对该公司董事会进行改组，派驻了两名董事，一名监事；在经营层面公司派驻了两名财务人员，负责监督该公司财务运行。（2）鹏起实业：并购后该公司只设立了一名执行董事，该公司对外重大投资，须经公司董事会审批；在经营层面，该公司的总经理由公司派驻。（3）宝通天宇：该公司在业绩承诺期，暂未派驻董监事及高级管理人员，公司派驻一名财务人员，负责监督该公司财务运行。业绩承诺期满，公司将进一步完善该公司的治理，派驻相应的人员，对其进行管理。

年审会计师北京永拓核查并发表专项意见。

我们检查了企业的分红决议及收款凭证等相关会计记录，分红属实，投资收益的会计核算正确；了解了公司及其子公司战略的规划和相关会议决议，核查了下属公司业绩考核的年度预算及相关执行情况，我们认为公司存在对下属子公司的控制。

二、关于信息披露问题

5.年报显示，公司前五名客户销售额6.93 亿元，占年度销售总额34.60%；前五名供应商采购额5.57 亿元，占年度采购总额30.38%。请公司：（1）分主要产品，补充披露近三年前5 名客户名称、销售产品及销售金额，前5 名供应商名称、供应产品及采购金额；（2）说明主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

（1）分主要产品，补充披露近三年前5名客户名称、销售产品及销售金额，前5 名供应商名称、供应产品及采购金额；

①近三年前5名客户名称、销售产品及销售金额单位：万元

■

②前5 名供应商名称、供应产品及采购金额单位：万元

■

（2）说明主要产品的前五名供应商和客户是否发生变化及变化的原因；

①有色金属回收产品客户和供应商变化及原因

生产经营有色金属回收产品的子公司丰越环保前5名主要客户和供应商发生变化的主要原因有三个方面，一是公司产品结构发生变化；二是客户内部业务调整；三是强化竞争机制，引进新客户。

②钛合金加工产品供应商及客户变化及变化原因

子公司鹏起实业从事钛合金产品的生产经营，由于该公司产品系定制产品，产品需面对特定客户、客户采购具有周期性以及公司新产品开发等原因，导致前5大客户和供应商发生相应的变化。

③电子通讯产品供应商及客户变化及变化原因

宝通天宇前五大客户和供应商存在一定的变化，主要是由于该公司的产品主要系定制产品，产品均面向特定客户，部分产品的零部件需要向特定的供应商进行采购，同时公司在现有客户的基础上不断开拓新的市场，从而导致客户和供应商发生变化。

（3）说明公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，是否存在对主要客户、供应商的依赖。

公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商不存在关联关系，也不存在对主要客户、供应商的依赖。

年审会计师北京永拓核查并发表专项意见

（一）年审会计师北京永拓对丰越环保执行的审计程序：

1）销售客户

1、取得了报告期内签订的主要销售合同、出库单、验收单等资料，复核丰越环保是否按照既定的会计政策确认收入及应收账款。

2、向报告期内主要客户发函询证，询证期末应收账款，核查往来款项余额的真实性和准确性。对于未收到回函的应收账款我们检查了期后回款情况。

3、检查本期发生变动的销售前五名客户的工商信息，是否与企业存在关联关系

通过执行上述核查程序，丰越环保的销售未见异常，未发现丰越环保与前述客户存在关联关系。

2）采购供应商

1、取得了报告期内签订的主要采购合同、入库单、验收单、结算单等资料，复核

2、向报告期内主要供应商发函询证，询证期末应付账款，核查往来款项余额的真实性和准确性。对于未收到回函的应付账款我们检查了相关合同、发票等替代测试程序。

3、检查本期发生变动的采购前五名客户的工商信息，是否与企业存在关联关系。

（二）专项会计师华普天健对鹏起实业执行的审计程序：

针对公司、实际控制人和公司管理层与前述客户和供应商是否存在关联关系，华普天健会计师执行的核查程序包括：

1）销售客户

1、取得了报告期内签订的主要销售合同、出库单、验收单等资料，复核是否按照既定的会计政策确认收入及应收账款；

2、向报告期内主要客户发函询证，询证期末应收账款，核查往来款项余额的真实性和准确性。对于未收到回函的应收账款检查期后回款情况；

3、检查本期发生变动的销售前五名客户的工商信息，是否与企业存在关联关系；

4、对本期主要客户进行实地走访，并取得《不存在任何关联关系声明》；

通过执行上述核查程序，鹏起实业的销售未见异常，未发现鹏起实业与前述客户存在关联关系。

2）采购供应商

1、索取报告期内签订的主要采购合同、入库单、验收单等资料；

2、向报告期内主要供应商发函询证，询证本期采购金额、期末应付账款余额。对于未收到回函的应付账款我们检查了相关合同、发票等替代测试程序。

3、检查本期发生变动的采购前五名客户的工商信息，是否与企业存在关联关系。

4、对本期主要供应商进行实地走访，并取得《不存在任何关联关系声明》；

（三）专项会计师华普天健对宝通天宇执行的审计程序：

①编制管理层声明书，由管理层对关联方及关联方情况做出声明，提供全部关联方名单、关联方交易等有关资料；

②对本期重要的客户、供应商，通过全国企业信用信息公示系统查询客户、供应商的股权结构，主要管理人员等信息，以及客户、供应商的对外投资信息，以核查其是否与宝通天宇公司存在关联关系；

③对重要的客户、供应商进行走访，由宝通天宇公司编制关联方清单，客户、供应商相关人员确认是否与清单上的人员或公司存在关联关系。

年审会计师北京永拓核查意见

1、我们通过执行对丰越环保上述核查程序，该公司采购未见异常，未发现丰越环保与前述供应商存在关联关系。

2、我们在利用其他会计师事务所意见时，执行了分析性复核程序，了解了华普天健会计师事务所执行的审计程序。通过执行上述核查程序，鹏起实业和宝通天宇公司的前述客户、供应商与公司不存在关联关系。

6.年报显示，公司2017 年度营业收入比上年下降13.89%，但年末应收票据较上年增长12434.28%，应收账款较上年增长61.50%。请公司：（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因；（2）补充披露应收票据、应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因；（3）说明应收票据当前状态及未来结算安排；（3）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点。请年审会计师核查并发表专项意见。

回复：

（1）分产品说明销售政策及货款结算政策是否发生变化及变化原因；

有色金属回收产品销售政策和货款结算政策没有发生变化，以电汇结算为主，应收账款相对较少；半成品销售以现金结算为主，信用期结算为辅，信用期不超过3个月。

钛合金加工、电子通讯产品销售政策和货款结算政策没有发生重大变化，由于产品销售客户面向国有军工企业或直接提供给军方，客户增加了商业承兑汇票结算比重。

（2）补充披露应收票据、应收账款大幅增长，及其与营业收入变化不匹配的原因；单位：万元 币种：人民币

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注：电子通讯业务主要是2017年2月份完成并购的宝通天宇，因此上年数据未在合并报表中。

根据上表分析数据，引起营业收入与应收票据和应收账款变化不匹配的原因主要有：

①有色金属回收业务丰越环保本期营业收入减少44,516万元，应收账款增加1,706万元，主要属本期半成品销售未收回的货款，在2018年一季度全部收回。

②电子通讯业务宝通天宇属2017年2月完成并购，纳入公司报表合并范围，2017年初应收账款5,616.34万元和应收票据54.10万元未合并在公司报表的年初数中，因此其营业收入的变化无法与应收票据和应收账款的变化进行匹配。

③2016年底公司完成江苏清拖农业装备有限公司和上海胶带橡胶有限公司等子公司股权的剥离，该等已剥离的公司上年实现的营业收入14,174.17万元，本期为0，该原因也导致营业收入与应收账款和应收票据的变化无法匹配。

（3）说明应收票据当前状态及未来结算安排；

截止2017年12月31日，应收票据金额15002.28万元，其中鹏起实业12630.08万元，宝通天宇2372.20万元。应收票据当前状态及未来结算安排说明如下：

①鹏起实业：

截止2017年12月31日，应收票据明细及未来结算安排如下：

单位：万元币种：人民币

■

2017年9月至10月，公司将金额为682.18万元未到期的商业承兑汇票进行背书，由于不符合应收票据终止确认的条件，我们予以调回；

上述票据未来的结算安排，公司根据流动资金的状况，选择到期承兑或背书转让，截止本回复出具日，应收票据的结算如下所示：

单位：万元币种：人民币

■

②宝通天宇：

截止2017年12月31日，应收票据明细如下：单位：万元币种：人民币

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截止本回复出具日，宝通天宇公司已到期承兑295.88万元，已背书未到期1399.84万元，剩余票据尚未到期，不存在应收票据未能正常兑付转为应收账款的情形。

（4）列示前十名应收账款的欠款方、交易背景、交易金额及预期结算时点。

单位：万元币种：人民币

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年审会计师北京永拓核查并发表专项意见。

专项审计会计师华普天健对鹏起实业应收账款及应收票据执行的核查程序：

（1）了解公司销售与收款业务流程及其控制，并执行控制测试；

（2）索取客户的销售合同，并检查合同主要条款；

（3）索取产品出库单、验收单等资料，结合收入确认政策，核查公司是否按照既定的收入确认政策确认销售收入；

（4）实施实质性分析程序，将收入与具有可比性的以前期间收入进行比较，结合销售产品结构、原材料价格等因素，分析毛利率是否存在异常波动情况。

（5）对应收账款余额、收入执行函证程序，对于未收到回函的应收账款检查期后回款情况；

（6）对收入进行截止测试，核查公司是否存在提前确认销售收入的情形；

（7）对主要客户进行实地访谈，了解相关销售情况；

（8）取得应收票据登记簿和应收票据明细表，通过登录电子承兑系统核查公司主要汇票的出票人或背书人（前手）是否为本公司客户；

（9）检查应收票据期后背书、到期承兑等情况，验证其真实性；

专项审计会计师华普天健对宝通天宇应收账款及应收票据执行的核查程序：

（1）编制应收账款、应收票据明细表，与总账、明细账进行核对；

（2）对应收账款周转率进行计算，并与上期进行比较；

（3）对主要客户业务发生情况检查表，包括合同、出库单、验收单、回款单，并进行期后回款检查；

（4）对本期应收账款进行函证，包括本期发生额、本期回款金额、期末欠款金额；

（5）针对本期新增重要客户，补充执行走访程序；

（6）对本期应收账款发生额进行凭证检查，重点关注付款单位与客户是否为同一家公司，是否存在三方付款的情形；

（7）索取应收票据备查簿，将记载的信息与账面进行核对，核查是否存在未入账的应收票据；

（8）对应收票据进行盘点，并倒扎至资产负债表日，以核查期末应收票据余额的准确性；

（9）针对商业承兑汇票，重点关注出票单位的偿债能力，在全国企业信用信息公式系统查询该单位的股东情况以及其他重要的信息，关注出票单位前期出具的商业承兑汇票是否正常对付；

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