云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：临2018-052号
云南城投置业股份有限公司
第八届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第二十七次会议通知及材料于2018年5月20日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年5月22日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事6名，实际参加会议的董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-053号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》。
2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-054号《云南城投置业股份有限公司关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的公告》。
3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-055号《云南城投置业股份有限公司关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的公告》。
4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立合资公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-056号《云南城投置业股份有限公司关于公司出资设立合资公司的公告》。
5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于注销云南城投大理置地有限公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-057号《云南城投置业股份有限公司关于注销云南城投大理置地有限公司的公告》。
6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资云南城投置地有限公司的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-058号《云南城投置业股份有限公司关于公司增资云南城投置地有限公司的公告》。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-059号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的公告》。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-060号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的公告》。
9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2018年第五次临时股东大会的议案》。
公司定于2018年6月7日召开公司2018年第五次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-062号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2018年第五次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次董事会涉及的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2018年第五次临时股东大会审议：
1、《关于非公开发行公司债券的议案》；
2、《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》；
3、《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2018-053号
云南城投置业股份有限公司
关于非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币26.80亿元(含26.80亿元)。
2、本次非公开发行公司债券不构成关联交易。
3、本次非公开发行公司债券相关事宜尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供担保在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
为拓宽公司（含下属公司）融资渠道，优化财务结构，合理控制公司融资成本，结合实际情况，公司第八届董事会第二十七次会议拟同意本次非公开发行公司债券，具体方案如下：
一、发行规模
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币26.80亿元(含26.80亿元)。
二、向公司原有股东配售安排
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
三、债券期限
本次非公开发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种。
四、债券利率及确定方式
本次非公开发行的公司债券票面利率及其利息支付方式由公司和承销商根据市场情况确定。
五、发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后,既可以采取一次发行,也可以采取分期发行的方式,具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定,履行必要的备案程序。
六、发行对象
本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。
七、募集资金的用途
本次发行公司债券募集资金将用于归还公司（含下属公司）债务、补充营运资金或项目投资。具体用途以监管部门的最终批复为准。
八、担保方式
本次非公开发行的公司债券由公司控股股东省城投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
九、赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司和承销商根据市场情况确定。
十、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
十一、上市交易或转让场所
在本次公司债券发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。
十二、关于本次非公开发行公司债券的授权事项
为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，修订、调整本次非公开发行公司债券的发行条款；
2、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
3、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
十三、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-054号
云南城投置业股份有限公司关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司与开源证券股份有限公司（下称“开源证券”）合作开展供应链金融资产证券化业务，公司及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起云南城投供应链金融资产支持专项计划（下称“专项计划”）。
2、本次供应链金融资产证券化的发行方案等涉及发行的相关条件尚需上海证券交易所同意或审核。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供差额补足在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
结合实际情况，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》，同意本次供应链金融资产证券化业务的如下具体方案：
1、计划管理人：开源证券；
2、销售机构：开源证券；
3、原始权益人/资产服务机构：深圳前海联捷商业保理有限公司（下称“保理公司”）；
4、基础资产的债务人：公司及/或下属公司；
5、基础资产的融资人/回购人：为公司及/或下属公司提供工程、采购等服务的供应商；
6、基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人；
7、差额支付承诺人：省城投集团；
8、基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人对融资人、债务人、回购人以及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益；
9、底层资产：相关供应商对于公司及/或下属公司的应收账款债权及其附属权益。底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划，保理公司将向供应商支付转让价款；
10、产品规模：储架发行合计不超过50亿元，储架期限不超过2年，计划发行期数合计不超过20期，每期期限不超过12个月，到期一次性偿还本息；
11、发行场所：上海证券交易所。
12、增信措施：
（1）专项计划采取优先级/次级分层结构，其中次级资产支持证券的份额比例不超过10%，优先级资产支持证券的预期收益和本金偿付顺序优先于次级资产支持证券；
（2）省城投集团作为差额支付承诺人，为专项计划提供增信支持，于专项计划账户可分配资金无法全额偿付专项计划优先级投资人的预期收益和本金时，向专项计划支付现金予以补足，具体的差额支付流程以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（3）公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（4）专项计划存续期间，资产服务机构、计划管理人发现基础资产存在争议或债务人主张商业纠纷抗辩权，资产服务机构应立即书面通知回购人，回购人支付回购价格以回购争议基础资产，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（5）专项计划存续期间，资产服务机构、计划管理人发现存在相关文件约定的不合格基础资产，计划管理人有权向原始权益人发出书面赎回通知，原始权益人有义务向计划管理人赎回该笔不合格基础资产，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（6）公司就保理公司对该底层资产项下的贷款提供担保，或者由公司为保理公司向供应商支付的转让价款提供阶段性资金支持，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准。
13、其他：最终方案以上海证券交易所同意/审核为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-055号
云南城投置业股份有限公司关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、公司与招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）合作开展供应链金融资产证券化业务，公司及公司下属公司（企业）作为基础资产的债务人参与发起云南城投供应链金融资产支持专项计划（下称“专项计划”）。
2、本次供应链金融资产证券化的发行方案等涉及发行的相关条件尚需深圳证券交易所同意或审核。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需再次提交公司股东大会审议。
4、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）为本次交易提供差额补足在公司授权范围之内，无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
结合实际情况，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》，同意本次供应链金融资产证券化业务的如下具体方案：
1、计划管理人：招商证券 (含其资产管理子公司)；
2、销售机构：招商证券；
3、原始权益人/资产服务机构：深圳联合保理有限公司（下称“保理公司”）；
4、基础资产的债务人：公司及/或下属公司；
5、基础资产的融资人/回购人：为公司及/或下属公司提供工程、采购等服务的供应商；
6、基础资产的共同债务人：公司担任基础资产的共同债务人；
7、差额支付承诺人：省城投集团；
8、基础资产：基础资产清单所列的由原始权益人于专项计划设立日转让给计划管理人的原始权益人对融资人、债务人、回购人以及共同债务人享有的应收账款债权及其附属权益；
9、底层资产：相关供应商对于公司及/或下属公司的应收账款债权及其附属权益。底层资产将由供应商转让予保理公司并最终转让予专项计划，保理公司将向供应商支付转让价款；
10、产品规模：储架发行合计不超过50亿元，储架期限不超过2年，计划发行期数合计不超过20期，每期期限不超过12个月，到期一次性偿还本息；
11、发行场所：深圳证券交易所。
12、增信措施：
（1）专项计划采取优先级/次级分层结构，其中次级资产支持证券的份额比例不超过10%，优先级资产支持证券的预期收益和本金偿付顺序优先于次级资产支持证券；
（2）省城投集团作为差额支付承诺人，为专项计划提供增信支持，于专项计划账户可分配资金无法全额偿付专项计划优先级投资人的预期收益和本金时，向专项计划支付现金予以补足，具体的差额支付流程以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（3）公司作为共同债务人，对于每一笔基础资产出具付款确认文件，确认公司负有基础资产到期时无条件支付清偿应付款项的义务，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（4）专项计划存续期间，资产服务机构、计划管理人发现基础资产存在争议或债务人主张商业纠纷抗辩权，资产服务机构应立即书面通知回购人，回购人支付回购价格以回购争议基础资产，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（5）专项计划存续期间，资产服务机构、计划管理人发现存在相关文件约定的不合格基础资产，计划管理人有权向原始权益人发出书面赎回通知，原始权益人有义务向计划管理人赎回该笔不合格基础资产，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准；
（6）公司就保理公司对该底层资产项下的贷款提供担保，或者由公司为保理公司向供应商支付的转让价款提供阶段性资金支持，具体以相关各方最终签署的相关协议/函件的约定为准。
13、其他：最终方案以深圳证券交易所同意/审核的为准。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-056号
云南城投置业股份有限公司
关于公司出资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟现金出资2520万元与云南百年置业房地产开发有限公司（下称“百年置业”）、云南云岭天籁投资有限公司（下称“云岭天籁”）、昆明万科房地产开发有限公司（下称“昆明万科”）及招商财富资产管理有限公司（代表招商财富-金源万科9号专项资管计划，下称“招商财富”）共同设立云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，合资公司名称最终以工商部门核准登记的名称为准）。
2、本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司拟与百年置业、云岭天籁、昆明万科及招商财富共同出资设立万城百年，万城百年注册资本6,300万元，其中：公司与昆明万科分别现金出资2,520万元，各自持股40%；招商财富现金出资1,197万元，持股19%；百年置业与云岭天籁分别现金出资31.5万元，各自持股0.5%。万城百年将参与云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区项目合作开发。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次会议于2018年5月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立合资公司的议案》，同意公司与百年置业、云岭天籁、昆明万科、招商财富签订《合资公司设立合作协议》，公司现金出资2520万元与百年置业、云岭天籁、昆明万科、招商财富共同设立万城百年，公司持有万城百年40%的股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、百年置业
名称: 云南百年置业房地产开发有限公司
成立日期: 1997年12月3日
注册地址: 云南省昆明市西山区日新中路360号凯旋大厦
法定代表人: 繆熙俊
注册资本: 3,200万元
经营范围: 房地产开发经营及相关配套服务；房屋租赁；建筑材料、装饰材料、五金交电的零售和批发（需依法批准的经营范围，按批准内容经营）
截至2017年12月31日（未经审计），百年置业资产总额为799,302,620.02元，净资产值为108,019,391.27元，营业收入为0元，净利润为-24,462,193.51元。
百年置业的股权结构为：自然人武昆及繆熙俊分别持股45%及25%；英亨国际有限公司持股30%。
2、云岭天籁
名称: 云南云岭天籁投资有限公司
成立日期: 2007年3月26日
注册地址: 云南省昆明市高新区海源北路6号高新招商大厦
法定代表人: 繆熙俊
注册资本: 4,000万元
经营范围: 项目投资及对所投资项目进行管理；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日（未经审计），云岭天籁资产总额为301,563,541.52元，净资产值为37,999,512.53元，营业收入为0元，净利润为3,644,403.66元。
云岭天籁的股权结构为：自然人梁辉及刘旭武分别持股60%及5%；云南翰林投资有限公司持股35%。
3、昆明万科
名称: 昆明万科房地产开发有限公司
成立日期: 2010年1月6日
注册地址: 云南省昆明市五华区滇缅大道340号
法定代表人: 王润川
注册资本: 2,000万元
经营范围: 房地产开发及经营；建筑装修装饰工程的设计及施工；物业管理；企业管理信息咨询；项目投资及对所投资的项目进行管理（依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日（未经审计），昆明万科资产总额为13,806,561,103.73元，净资产值为-234,539,796.94元，营业收入为2,047,236,495.83元，净利润为63,207,705.02元。
昆明万科的股权结构为：万科企业股份有限公司持股100%。
4、招商财富
名称: 招商财富资产管理有限公司
成立日期: 2013年2月21日
注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局
法定代表人:赵生章
注册资本: 174,000万元
经营范围: 经营特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务
截至2017年12月31日（经审计），招商财富资产总额为 2,695,785,504,.51元，净资产值为 2,347,631,589.70元，营业收入为662,883,874.54元，净利润为232,301,730.08元。
招商财富的股权结构为：招商基金管理有限公司持股100%。
三、投资标的基本情况
暂定名：云南万城百年投资开发有限公司
经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理，房地产开发及经营
注册资本：6,300万元
万城百年基本信息以工商登记为准。
四、协议的主要内容
公司与百年置业、云岭天籁、昆明万科、招商财富拟签订的《合资公司设立合作协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、出资约定
■
2、招商财富代表“招商财富-金源万科9号专项资产管理计划”不参与项目运营开发，昆明万科负责项目操盘。
3、万城百年董事会由5名董事组成，公司及昆明万科分别委派2名董事，百年置业及云岭天籁共同委派1名董事，董事长由公司提名的董事担任；总经理是万城百年法定代表人，由昆明万科提名委派；监事会由3名监事组成，公司及昆明万科分别委派1名，百年置业及云岭天籁共同委派1名；财务负责人由昆明万科委派。
4、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向云南澄江太阳山国际生态旅游休闲度假社区项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议自各方签字盖章后生效。
五、本次对外投资对公司的影响
通过共同出资设立万城百年，有利于推进澄江抚仙湖太阳山项目的合作开发。
六、本次对外投资的风险分析
受国家宏观政策调整及房地产市场环境影响，万城百年未来运营存在一定的不确定性。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-057号
云南城投置业股份有限公司关于
注销云南城投大理
置地有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟注销下属全资子公司云南城投大理置地有限公司（下称“大理置地”）。
一、事项概述
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销云南城投大理置地有限公司的议案》，同意公司注销公司下属全资子公司大理置地。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。）
二、大理置地的基本情况
名称: 云南城投大理置地有限公司
成立日期: 2006年12月21日
注册地址: 大理市大理镇博爱路53号
法定代表人: 蒋涛
注册资本: 2,000万元
经营范围: 房地产开发；旅游景点景区开发、旅游景点景区经营管理；城市旧城改造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气、管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设；房地产项目开发委托管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
大理置地最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
大理置地的股权结构为：公司持有大理置地100%的股权。
三、注销原因
大理置地管理的大理“河赕古道”系列项目已于2015年全部清盘，目前没有承接新项目，且人员均已分流，现公司为降低管理成本，提高运营效率，决定对大理置地进行清算后注销。
四、本次注销对公司的影响
大理置地注销后，公司合并报表范围将相应发生变化，但对公司财务状况不会产生重大影响。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-058号
云南城投置业股份有限公司关于公司增资云南城投
置地有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟向公司全资子公司云南城投置地有限公司（下称“城投置地”）现金增资15,000万元。
2、本次增资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司本次增资不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、对外投资概述
1、本次交易的基本情况
公司拟向城投置地现金增资15,000万元。增资完成后，城投置地的注册资本金由5,000万元增加至20,000万元。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次会议于2018年5月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司出资设立合资公司的议案》，同意公司向公司全资子城投置地现金增资15,000万元，增资完成后，城投置地的注册资本金由5,000万元增加至20,000万元。
（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。）
本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
名称：云南城投置地有限公司
住所：云南省昆明市官渡区民航路400号云南城投大厦A座
成立日期：2006年11月6日
法定代表人：曹雷
注册资本：5000万元
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；自有房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
城投置地最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
三、本次对外投资对公司的影响及风险分析
本次增资可改善城投置地的财务结构，增强城投置地的开发能力，有利于城投置地目前运作的“山海荟”项目顺利推进。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-059号
云南城投置业股份有限公司关于公司拟承继公司控股股东债务
并进行债务抵销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、为加快推进公司重组成都环球世纪会展旅游集团有限公司（下称“成都会展”）进程，公司拟承继公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）对中国银行股份有限公司云南省分行、中国工商银行股份有限公司云南省分行、招商银行股份有限公司昆明分行（三方银团以下合称“银团”）的债务（下称“标的债务”），由此省城投集团将产生对公司的债务（下称“对价债务”），对价债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。
2、本次交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。
一、关联交易概述
1、交易概述
2017年1月16日，省城投集团与银团签订《中国银行业协会银团贷款合同》（下称“银团合同”），贷款金额70.8亿元，贷款期限不超过7年，贷款利率为同期中国人民银行贷款基准利率。截止2018年5月21日，银团对省城投集团的贷款本金余额为63.3亿元；省城投集团及其下属公司对公司的借款余额约为60.75亿元，借款期限一年，综合利率8.75%。
目前，由于省城投集团将持有成都会展51%的股权质押给银团，影响到公司重组成都会展的进程；另，公司对省城投集团及其下属公司应付款余额较大，面临较大的短期还款压力。因此，经各方协商，一致同意：在满足银团提出的相应条件的前提下，银团解除对成都会展51%股权的质押；公司重组成都会展完成后，承继标的债务，省城投集团由此产生的对价债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。
因省城投集团对公司的借款金额及银团对省城投集团的贷款金额均在变化，届时，如有差额部分，省城投集团负责补足。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次会议于2018年5月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，拟同意公司在重组成都会展完成后，承继银团对省城投集团的贷款，省城投集团由此产生的对价债务将与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。）
本次交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。股东大会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年的主要财务指标：
（单位：万元）
■
三、协议的主要内容
（一）《〈中国银行业协会银团贷款合同〉借款主体、担保方式附条件变更协议》
公司、省城投集团、省城投集团控股子公司云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司、成都时代环球实业有限公司与银团签订的《〈中国银行业协会银团贷款合同〉借款主体、担保方式附条件变更协议》（下称“《变更协议》”）主要内容如下：
1、省城投集团拟将持有的成都会展51%的股权转让给公司持有，且在经银团同意的前提下，省城投集团在银团合同项下的全部债务后续将由公司承继。
2、在《变更协议》生效后，公司完成银团合同项下债务承继前，银团合同项下债务的担保方式变更为：
（1）公司为《变更协议》项下的保证人，对《变更协议》项下省城投集团的全部债务提供连带责任担保；
（2）成都时代环球实业有限公司为《变更协议》项下的保证人，对《变更协议》项下省城投集团的全部债务提供连带责任担保；
（3）省城投集团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司（作为《变更协议》项下的抵押人，对《变更协议》项下省城投集团的全部债务提供土地及地上建筑物抵押担保；
（4）省城投集团承诺并确保：银团贷款余额纳入省城投集团DFI额度。
如本次并购重组交易取消，银团有权要求省城投集团在银团指定时间内恢复银团合同及其补充协议项下原担保条件，省城投集团承诺并确保相关担保人按时予以执行。在恢复银团合同及其补充协议项下原担保条件后，公司不再为省城投集团在银团合同及其补充协议项下的全部债务提供连带责任担保。
3、在《变更协议》约定条件全部满足且相关担保合同已生效、登记手续已全部办理完毕的前提下，银团同意解除银团合同项下省城投集团持有的成都会展51%的股权质押及成都会展提供的连带责任担保。
4、在公司已实际受让省城投集团持有的成都会展51%的股权并完成股权变更登记时，《变更协议》约定债务转移视为条件成就，公司作为债务承接方，必须与银团签署承继协议，完成对银团合同项下省城投集团债务的承继，公司承继的债务金额以省城投集团在银团合同项下的债务余额为准，同时，各担保人应按照《变更协议》约定提供相应担保。
5、债务承继完成后，银团合同项下债务的担保方式变更为：
（1）公司作为出质人，以其持有的成都会展51%的股权提供质押担保；
（2）省城投集团作为保证人，提供连带责任保证担保；
（3）成都会展作为保证人，提供连带责任保证担保；
（4）成都时代环球实业有限公司作为保证人，提供连带责任保证担保。
6、公司承诺：未经银团书面同意，不得将成都会展及其部分子公司资产和相关收益权抵押第三方。
7、省城投集团承诺：成都会展和成都时代环球实业有限公司及其子公司经营收入优先用于偿还银团合同项下贷款。
公司承继债务后，若不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，省城投集团将代公司向银团清偿，履行保证责任，具体按相关保证合同执行。
8、银团同意：若公司承继债务后，不能按合同约定正常偿还借款本金及利息的，银团有权要求省城投集团履行代为清偿义务及行使担保权利。同时，银团有权要求各担保人按相关担保合同承担担保责任。
9、《变更协议》经各方有权签字人签署并加盖公章或合同专用章之日起生效。
（二）《债务重组及抵销协议》
公司与省城投集团签署的《债务重组及抵销协议》主要内容如下：
1、债务承继
（1）就公司承继的银团合同项下债务（下称“标的债务”），省城投集团同意为公司向银团提供等值的实物资产或股份进行担保，具体担保措施以省城投集团与银团签订的担保合同为准；
（2）公司承继标的债务后，若不能按承继协议约定偿还标的债务的，省城投集团同意代公司向银团偿还标的债务，省城投集团代公司向银团偿还标的债务后，有权向公司追偿。
2、债务抵销
（1）鉴于公司承继省城投集团的标的债务，作为对价，省城投集团将产生对公司的对价债务，对价债务的金额与公司承继的标的债务金额相等；
（2）省城投集团承诺，在承继日，省城投集团及其下属公司对公司拥有的内部负债应当高于对价债务；
（3）以上述第（2）条为前提，公司和省城投集团同意以对价债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销，抵销金额为对价债务金额。内部负债金额高于对价债务的剩余金额仍由公司按原借款合同约定偿还给省城投集团和/或城投集团下属公司。
3、生效条件
《债务重组及抵销协议》自公司和省城投集团签字盖章后成立，在同时满足以下条件后生效：
（1）公司、省城投集团与银团、云南新世纪滇池国际文化旅游会展商贸有限公司、成都时代环球实业有限公司《变更协议》已签署并生效；
（2）公司、省城投集团就《债务重组及抵销协议》所述的债务承继和抵销事项，已经通过其内部审批程序。
四、本次交易应履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司和其他因本次重大资产重组而存在关联关系的股东在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
本次公司承继公司控股股东债务并进行债务抵销，有利于加快推进公司重组成都会展进程，不会额外增加公司的负债，既可缓解公司短期偿债压力，也可降低公司的财务成本。上述关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
本次公司承继公司控股股东债务并进行债务抵销，未另行增加公司的负债，且有利于降低公司的财务成本。本次关联交易的发生均遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次债务承继的目的及对公司的影响
1、本次债务承继有利于加快推进公司重组成都会展进程；
2、用对价债务与公司对省城投集团及其下属公司所负的内部负债进行抵销，本次债务承继未额外增加公司的负债；
3、银团贷款期限长于省城投集团对公司的借款期限，本次债务承继可缓解公司短期偿债压力，且银团借款利率为同期中国人民银行贷款基准利率，有利于降低公司的财务成本。
六、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，公司向省城投集团的借款余额约为60.75亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为328.5亿元，公司为省城投集团提供担保余额为28.9亿元。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239证券简称：云南城投公告编号：临2018-060号
云南城投置业股份有限公司关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的
资产及股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）接到公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)的《征询函》，就公司是否有意优先受让闻泰科技股份有限公司（下称“闻泰科技”）与房地产业务相关的资产及股权征询公司意见。
2、根据公司初步测算和分析，结合公司的实际情况，公司拟放弃优先受让闻泰科技与房地产业务相关的资产及股权。
3、本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
4、本次交易尚须获得股东大会的批准。
一、《征询函》的主要内容
根据省城投集团与闻泰科技签署的关于房地产资产及股权转让的相关协议约定，省城投集团可指定其控股子公司受让闻泰科技持有的与房地产业务相关的资产（下称“标的资产”）及股权（下称“标的股权”，与标的资产合成“交易标的”）。根据省城投集团出具的避免同业竞争的承诺，省城投集团获得经营性房地产业务相关的商业机会时，公司享有优先受让权，现特就此事征询公司意见：公司是否愿意按照预估转让价格1,486,705,667.02元受让标的资产及标的股权；如公司放弃行使优先受让权，省城投集团将自行或指定其他控股子公司受让标的资产及标的股权。
二、关联交易概述
1、交易概述
省城投集团可指定其控股子公司受让闻泰科技持有的磁湖项目相关资产及在6家子公司中持有的相关股权，即黄石中茵昌盛置业有限公司（下称“中茵昌盛”）49%股权、徐州中茵置业有限公司（下称“徐州中茵”）88.5913%股权、淮安中茵置业有限公司（下称“淮安中茵”）100%股权、黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司（下称“兰博基尼酒店公司”）100%股权、林芝中茵商贸发展有限公司（下称“林芝中茵”）100%股权、江苏中茵大健康产业园发展有限公司（下称“江苏中茵大健康”）100%股权。
省城投集团、闻泰科技共同聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构、中和资产评估有限公司作为评估机构，对标的资产和标的股权进行审计、评估，审计、评估的基准日为2017年11月30日。
标的资产和标的股权的预估转让价格合计为1,486,705,667.02元。双方确认，本次标的资产和标的股权的转让价格最终以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告的评估净值计算的结果为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十七次会议于2018年5月22日以通讯表决的方式召开，应参会董事6名，实际参会董事6名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》，拟同意公司放弃优先受让闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产及中茵昌盛49%股权、徐州中茵88.5913%股权、淮安中茵100%股权、兰博基尼酒店公司100%股权、林芝中茵100%股权、江苏中茵大健康100%股权。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》。）
本次交易尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
三、交易对方基本情况
1、省城投集团
名称：云南省城市建设投资集团有限公司
法定代表人：许雷
成立日期：2005年4月28日
注册资本：414,211.44万元
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：国有企业
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
省城投集团最近一年的主要财务指标：
（单位：万元）
■
四、交易标的基本情况
1、标的资产
闻泰科技持有的位于湖北省黄石市的磁湖项目相关资产，包括土地使用权、在建工程、房屋、固定资产、标的资产涉及项目开发资料等。
标的资产账面价值69860.02万元，评估价值43274.86万元，评估减值26585.16万元，减值率38.05%。
闻泰科技基本情况：
名称：闻泰科技股份有限公司
法定代表人：张学政
成立日期：1993年1月11日
注册资本：63,726.64万元
统一社会信用代码：91420000706811358X
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：黄石市团城山6号小区
经营范围：电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。
闻泰科技最近一年的主要财务指标：
（单位：元）
■
2、标的股权
（1）中茵昌盛
名称：黄石中茵昌盛置业有限公司
法定代表人：柯昌维
成立日期：2010/12/1
注册资本：2000万元
注册地址：黄石市团城山白马路1号名流天地小区四号楼二楼
经营范围：房地产开发经营、租赁、物业管理、园林园艺绿化。
中茵昌盛最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
中茵昌盛股权结构：柯昌维持股51%，闻泰科技持股49%。该公司为闻泰科技的参股公司，仅提供了最近一年的财务指标。
中茵昌盛净资产账面价值866.74万元，评估价值40071.82万元，评估增值39205.08万元，增值率4523.28%。
（2）徐州中茵
名称：徐州中茵置业有限公司
法定代表人：高建荣
成立日期：2007年11月14日
注册资本：92000万元
注册地址：徐州市云龙区和平路55号
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）、销售、出租；建筑材料、装潢材料、金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
徐州中茵最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
徐州中茵股权结构：闻泰科技持股88.5913%，中茵控股有限公司持股9.1%，杭州新睿智业有限公司持股2.3%。
徐州中茵净资产账面价值100852.84万元，评估价值109137.11万元，评估增值8284.27万元，增值率8.21%。
（3）淮安中茵
名称：淮安中茵置业有限公司
法定代表人：高建荣
成立日期：2008年3月17日
注册资本：5000万元
注册地址：淮安经济技术开发区天津路33号
经营范围：房地产开发；房地产销售；建材、机械设备、五金交电销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淮安中茵最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
淮安中茵股权结构：闻泰科技持股100%。
淮安中茵净资产账面价值-4585.34万元，评估价值-5839.17万元，评估减值1253.83万元，减值率27.34%。
（4）兰博基尼酒店公司
名称：黄石中茵托尼洛兰博基尼酒店有限公司
法定代表人：陈建
成立日期：2013年6月4日
注册资本：100万元
注册地址：黄石市团城山开发区广会路18号
经营范围：住宿服务；餐饮服务（含凉菜；含生食海产品；含裱花蛋糕）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）、计生用品；游泳；会务服务；儿童娱乐设施服务；租车、婚庆服务、打字、复印、商务信息咨询（不含证券和期货及国家限制类）、停车服务、洗车服务；棋牌服务；房屋租赁；洗衣服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
兰博基尼酒店公司最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
兰博基尼酒店公司股权结构：闻泰科技持股100%。
兰博基尼酒店公司净资产账面价值-5911.18万元，评估价值-5251.73万元，评估增值559.45万元，评估增值9.46%。
（5）林芝中茵
名称：林芝中茵商贸发展有限公司
法定代表人：陈建
成立日期：2012年11月8日
注册资本：1000万元
注册地址：林芝地区朗县物价楼401室
经营范围：百货、文化体育用品、五金交电、各类电子产品、工艺美术品、自行车、化工产品（危险品除外）、劳保产品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及其制品等的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展此项活动]
林芝中茵最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
林芝中茵股权结构：闻泰科技持股100%。
林芝中茵净资产账面价值999.03万元，评估价值999.03万元。
（6）江苏中茵大健康
名称：江苏中茵大健康产业园发展有限公司
法定代表人：刘湘云
成立日期：2015 年 11 月 30 日
注册资本：1000万元
注册地址：徐州市新城区楚韵路中茵商业广场3号楼431室
经营范围：产业园运营管理服务；健康管理信息咨询服务；老年人养护服务；康复护理服务；养老机构委托管理咨询服务；酒店企业管理咨询服务；商务信息咨询服务；市场营销策划；展览展示服务；会议服务；国内广告设计、制作；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏中茵大健康最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
■
江苏中茵大健康股权结构：闻泰科技持股100%。
江苏中茵大健康净资产账面价值-0.26万元，评估价值-733.58万元，评估减值-733.32万元。
五、项目经济测算及结论分析
截至2017年12月31日，中茵昌盛、徐州中茵、淮安中茵、兰博基尼酒店公司、林芝中茵、江苏中茵大健康经审计的净利润分别为-1,055,104.39元、29,494,476.79元、-28,647,842.30元、-9,871,977.46元、-0.62元、-4,403,411.56元，经营情况存在一定不确定性。
本次拟收购的标的资产和标的股权，经可行性研究分析，预计总投资87.9亿元，累计已投入约42.2亿，后续还需再投入约45.7亿，预计总销售收入86.55亿元，预计可实现开发净利润4.27亿元，持有5.6万㎡商业、10.56万㎡酒店、2.6万㎡办公楼，即获得持有资产20.32亿元。
本次收购涉及的项目位于湖北黄石、江苏徐州和淮安，且包括大量政府代建项目和已完工项目，非公司战略选择重点区域和项目储备类型。同时标的资产对价14.87亿元，项目后续投入达45.7亿元，资金需求量大，投资回收期较长，且酒店、商业、办公楼等持有资产较大，将给公司造成一定的现金流压力。
综上，公司拟放弃优先受让闻泰科技持有的与房地产业务相关的资产及股权。
六、本次交易应履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，省城投集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》提交公司第八届董事会第二十七次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及其下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司本次放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权，是在综合考虑到本次收购涉及的项目非公司战略选择重点区域和项目储备类型，且后续资金需求量大，投资回收期较长，将给公司造成一定的现金流压力等因素的基础上做出的决定。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，云南省城市建设投资集团有限公司系公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易的发生遵循了公开、公平的原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：
公司本次放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的决策是审慎的，是考虑到本次收购涉及的项目非公司战略选择重点区域和项目储备类型，且后续资金需求量大，投资回收期较长，将给公司造成一定的现金流压力后做出的。本次关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易
1、截至目前，公司向省城投集团的借款余额约为60.75亿元。
2、截至目前，省城投集团为公司提供担保余额约为328.5亿元，公司为省城投集团提供担保余额为28.9亿元。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-061号
云南城投置业股份有限公司
第八届监事会第二十六次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第八届监事会第二十六次会议通知及材料于2018年5月20日以传真和邮件的形式发出，会议于2018年5月22日以通讯表决的方式举行。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于非公开发行公司债券的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于非公开发行公司债券的议案》。
2、《关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与开源证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》。
3、《关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司与招商证券合作开展供应链金融资产证券化业务的议案》。
4、《关于公司出资设立合资公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司出资设立合资公司的议案》。
5、《关于注销云南城投大理置地有限公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于注销云南城投大理置地有限公司的议案》。
6、《关于公司增资云南城投置地有限公司的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资云南城投置地有限公司的议案》。
7、《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》。
8、《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》
会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司监事会
2018年5月23日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2018-062号
云南城投置业股份有限公司
关于召开2018年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年6月7日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月7日14点
召开地点：昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月7日
至2018年6月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的临2018-052号《云南城投置业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》、临2018-053号《云南城投置业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》、临2018-059号《云南城投置业股份有限公司关于公司拟承继公司控股股东债务并进行债务抵销的议案》、临2018-060号《云南城投置业股份有限公司关于公司放弃优先受让闻泰科技股份有限公司与房地产业务相关的资产及股权的公告》
2、 特别决议议案：议案1、议案2。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3。
应回避表决的关联股东名称：云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）、云南融智资本管理有限公司（省城投集团下属控股子公司）及其他因公司重大资产重组事项而存在关联关系的股东。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年6月1日16：00）。
2、登记手续：法人股东需持股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司董事会办公室收到传真的时间为准。
3、登记时间：2018年6月1日9:30—11:30 14:30—16:00
4、登记地点：昆明市民航路869号 融城金阶广场A座27楼
云南城投置业股份有限公司董事会办公室
六、 其他事项
1、联系方式
联 系 人： 卢育红 土倩
通讯地址：昆明市民航路869号融城金阶广场A座2718室
邮政编码： 650200
联系电话： 0871-67199767
传 真： 0871-67199767
2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年5月23日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
云南城投置业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月7日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
