浙江荣晟环保纸业股份有限公司

(上接61版)

4、母公司资产负债表

单位：元

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4、母公司资产负债表（续）

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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6、母公司现金流量表（续）

单位：元

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（二）报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

截至2018年3月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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报告期内，公司合并财务报表合并范围变化情况如下：

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2017年12月公司同一控制下购买了嘉兴荣晟实业投资有限公司100%的股权，2017年12月公司支付了股权收购款，并于2017年12月6日办妥工商变更登记手续。该公司自2017年12月开始纳入合并范围，并按相关会计准则对以前年度会计报表进行追溯调整。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

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注：2018.3.31应收账款周转率和存货周转率为按照季度的数据测算的年化周转率

（四）净资产收益率及每股收益

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注1：2018年，公司以总股本12,855万股为基数，向股东每股分配利润人民币6元（含税），同时分配股票股利每10股送4股。上述利润分配尚未实施，公司2018年1-3月的每股收益未体现上述利润分配的影响。

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

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报告期内，公司资产规模不断扩大，资产规模逐年快速增长，其中2017年末资产总额较2016年末增长50.27%，主要系首发及股权激励募集资金到位及募投项目投产销售收入增加所致。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别达到32.43%、37.32%、56.83%和56.69%，2017年占比出现上升趋势，其主要原因系公司为首次公开发行募集资金到位和募投项目增加20万吨产能及原纸价格上涨导致营业收入增长。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司主要负债金额及占总负债的比例情况如下表：

单位：万元

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报告期各期期末，公司负债总额分别为26,116.43万元、43,767.01万元、30,557.99万元和25,589.86万元，2017年开始负债规模呈现下降趋势，其主要原因是首发募集资金到位后对自筹资金投入原募投项目进行了置换，全额偿还了银行借款，2017年末短期借款无余额。

（六）偿债能力分析

最近三年及一期末，公司主要偿债能力指标如下表：

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造纸行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占比较低的特点，报告期前两年公司流动比率、速动比率较低。2017年末公司流动比率、速动比率明显上升，资产负债率大幅下降，主要系2017年初公司完成首次公开发行股票融资，公司置换了预先投入首发募投的资金用于偿还银行借款，且受首发募投项目达产和产品价格增长等因素影响2017年营业收入和利润总额大幅增长，公司所有者权益快速增加。

（七）营运能力分析

最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下表：

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注：2018.3.31应收账款周转率和存货周转率为按照季度的数据测算的年化周转率

报告期，公司的存货周转率分别为16.87次、18.34次、24.12及23.88次，应收账款周转率分别为6.78次、8.02次、12.72次和10.10次，均维持在较高水平，体现了公司较强的存货及应收账款管理能力。

（八）盈利能力分析

最近三年及一期，公司利润表主要数据如下：

单位：万元

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报告期内，公司营业收入与利润总额呈现逐年上涨趋势，营业收入分别为71,628.82万元、102,917.32万元、203,441.44万元和42,800.96万元；利润总额分别为8,965.43万元、13,996.68万元、45,564.66万元和6,627.71万元，其中受产品价格上涨和首发募投项目达产的影响，2017年度营业收入和利润总额较2016年度分别增长了97.67%和225.54%。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

1、公司利润分配政策为：

（1）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须现金分红一次，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（3）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%；

（4）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。

（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

2、公司利润分配政策决策机制与程序如下：

公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

（二）最近三年现金分红情况

单位：万元

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（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

（四）公司未来三年分红回报规划

公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《浙江荣晟环保纸业有限公司股东未来分红回报规划（2018年-2020年）》，具体内容如下：

1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

4、未来三年分红回报具体计划（2018年-2020年）：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定盈余公积金以后，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，且不低于本次利润分配的20%。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2018年5月23日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2018-028

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司于2017年1月募集的人民币普通股资金截至2018年3月31日止的使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016]3105号文《关于核准浙江荣晟环保纸业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,168.00万股，每股面值1元，发行价格10.44元/股，募集资金总额为330,739,200.00元，扣除发行费用35,939,200.00元后，募集资金净额为人民币294,800,000.00元，上述款项已于2017年1月11日全部到位。募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年1月11日出具信会师报字[2017]第ZF10008号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2018年3月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

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募集资金总额为330,739,200.00元，扣除承销商发行费用24,497,326.80元后的募集资金为人民币306,241,873.20元，已由华福证券有限责任公司于2017年1月11日汇入公司开立在浙江平湖农村商业银行股份有限公司经开支行账号为201000166063647的账户。减除其他上市费用人民币11,441,873.20元，计募集资金净额为人民币294,800,000.00元。

截至2018年3月31日止，募集资金使用及结余情况如下：

单位：人民币元

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二、 前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况出具的信会师报字[2017]第ZF10022号专项鉴证报告，截至2017年1月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项合计人民币20,261.31万元。公司于2017年2月10日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,261.31万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

(五)暂时闲置募集资金使用情况

1、利用暂时闲置资金补充流动资金情况

公司不存在利用暂时闲置资金补充流动资金情况。

2、利用暂时闲置资金投资保本型短期银行理财产品情况

2017年3月10日公司召开的第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司使用不超过4,200.00万元（含4,200.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，可滚动使用。

2018年3月5日公司召开的第六届董事会第十次会议及第六届监事会第七次会议审议通过，同意公司使用不超过2,900.00万元（含2,900.00万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资银行保本型理财产品，期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月以内，可滚动使用。

根据上述决议，截至2018年3月31日止，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品情况如下表所示：

单位：人民币万元

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(六)超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2、对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、尚未使用募集资金情况

截至2018年3月31日，尚未使用募集资金3,005.02万元（包含使用暂时闲置募集资金投资理财产品尚未到期2,900.00万元），占募集资金总额的10.19%。前次募集资金尚未使用完毕的原因为部分工程设备款的尾款尚未支付完毕。该部分资金将继续用于实施承诺项目。

六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2018年5月23日

附表1：前次募集资金使用情况对照表（截至2018年3月31日）

单位：人民币万元

■

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2018年3月31日）

单位：人民币万元

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证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2018-029

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报对公司主要财务指标

的影响及公司采取的填补措施的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）发行可转换公司债事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况实如下：

重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司本次可转债发行方案于2018年12月31日前实施完毕，并分别假设截至2019年12月31日全部可转债未转股和2019年6月30日全部可转债均已完成转股。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币41,000.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为41元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的数值预测。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

5、公司2017年归属于母公司所有者的净利润为39,868.23万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,544.89万元。假设公司2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2017年持平；2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2018年基础上按照增长0%、10%分别测算。该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2018年，公司以2017年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税）和送红股4股(含税)，共计派发现金股利7,713.00万元。假设本现金分红预案在2018年5月能通过股东大会审议。2019年，假设公司以现金方式分配2018年实现的可分配利润的20%，并且能通过2019年度股东大会审议。2019年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。假设不考虑送红股4股对股本的影响。

7、2018年12月31日归属于母公司所有者权益＝2018年期初归属母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红实施金额＋可转债转股（如有）增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债发行分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。

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注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

本次可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及稀释每股收益在本次可转债发行完成后可能出现下降。

未来，随着募集资金投资项目的完成和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2019年底的每股净资产将有所增加，且本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、关于本次融资的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）募集资金投资项目概况

本次发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

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本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。

在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（二）本次公开发行可转债的必要性、合理性

本次公开发行可转债的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币41,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额主要用于“年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目”和“绿色节能升级改造项目”。

1、年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目

（1）纸包装行业具有良好的发展前景

包装行业的发展与全球经济一体化和人类社会可持续发展息息相关，伴随着我国经济的持续向好和现代商业物流的快速发展，包装行业迅速崛起，产值迅猛增长。

在包装工业的各类产品中，纸包装以其硬度高、重量轻、成本低、便于印刷和搬运、抗震性能强、堆叠强度大、可回收再循环利用、环保等特点，符合包装工业循环经济的发展方向，应用范围越来越广，是21世纪最具发展前景的绿色包装材料之一，逐步取代木器、塑料、玻璃、金属等多种包装形式，在包装产品中所占的比重快速提升。

随着互联网技术和电子商务的发展，人们对网络购物接受程度不断提高，网络销售发展迅猛。由于网购的物流包装绝大部分为纸包装，网购的飞速发展将带来纸包装规模的迅速提升。此外人口老龄化、二胎政策、城镇化等都将催生一系列下游行业新需求，瓦楞纸箱产业的市场增长点依然不少。

包装行业的快速发展，特别是以循环经济为特色的纸包装的飞速发展，为公司募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。

（2）整合产业链，实现造纸、包装产业一体化

包装行业具有“上游窄，下游广”的特点，其中造纸行业是最主要的上游行业；下游行业众多，覆盖食品饮料、家用电器、消费电子、电商物流、机械器械、化工、日化、医药保健等行业。在上述产业链结构中，由于原材料中原纸成本占了纸箱、纸板可变成本的70%以上，原纸的价格是影响瓦楞纸板、纸箱行业的平均利润率的主要因素，瓦楞纸板、纸箱行业与上游造纸行业的联系紧密。

公司深耕于造纸行业三十余年，通过本项目深度切入下游包装行业，进一步整合扩大产业链，为“绿色节能升级改造项目”新增产能提供配套支撑，实现产品全产业链履盖，以一体化运营提高整体经营效益，有效地防止上下游行业波动带来的风险。

(3)项目建设有利于公司向智能化制造转型升级

公司“年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目”拟引进国内外高端智能制造设备，打造“智能工厂”，实现技术升级；项目配有机器人堆码功能，“机器换人”将提高生产效率；项目主要生产过程采用信息物联网全覆盖，争取达到行业领先进的工业4.0水平，管理效率大幅度提升。此外，本项目依托 ERP 平台构建市场、供应商、客户等基础数据库，实现工业化与信息化深度融合，使信息化与产品设计、工艺设计、生产制造、技术创新、购销管理、企业日常管理相融合，真正实现“现代化智能工厂”建设。

上述智能化工厂布局将有利于公司业务由传统制造向智能制造转型升级。

2、绿色节能升级改造项目

（1）符合国家关于加强造纸工业环境保护和节能减排的要求

根据《轻工业发展规划(2016-2020年)》，要求加强造纸纤维原料高效利用技术，高速纸机自动化控制集成技术，清洁生产和资源综合利用技术的研发及应用。因此，企业拟对现有造纸生产线及配套设施进行升级改造，可有效降低单位产品能耗、水耗和污染物排放总量，符合轻工业发展规划关于环境保护和节能减排的要求。

（2）有利于抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力

公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品包括箱板纸、瓦楞纸、牛皮纸。下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下游行业的发展为纸及纸板行业带来持续增长的市场需求。

在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更新不达标、资金实力不强的企业开始降低开工负荷，并将逐步退出市场；公司作为行业龙头企业之一，循环经济优势、环保优势、产业链优势、区位优势、管理优势、热电联产优势进一步凸显。公司通过升级改造扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺，满足下游市场日益扩张的需求，抓住市场机遇充分发挥环保与产品优势，进一步提高公司市场占有率和竞争力，确保公司的行业领先地位。

（3）纯燃煤锅炉改造用于掺烧纸渣、生化污泥等固废势在必行

随着2017年环保督查开展，公司造纸车间产生的纸渣、生化污泥等固废须企业自行进行无害化处理，不再交由外部公司进行处理。2017年公司积极施行生化污泥、纸渣入炉掺烧，对制浆过程中产生的纸渣进行收集清洗、分切、除铁、挤水等处理后送热电锅炉焚烧，做到无害化处理。项目实施后整体效果良好。因现有锅炉设计为纯燃煤锅炉，炉型不适应掺烧工业固废，影响公司造纸车间正常生产，为热电车间安全生产埋下了隐患，因此必须对原有的高温高压循环流化床锅炉进行升级改造，使现有锅炉具备年掺烧7万吨纸渣、生化污泥等固废无害化处理能力。

本项目针对造纸生产过程中产生大量的造纸生化污泥及废纸渣，采用先进的污泥、纸渣干化及焚烧系统，不仅节约用于填埋处理的土地资源，有效控制二次污染，还可以回收纸渣用于发电和供热，既满足了企业节能要求，也为 CO2减排及环境保护作出了贡献。

（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事牛皮纸、瓦楞原纸、纸板的生产和销售业务。公司拟通过本次公开发行可转换公司债券的方式进行融资，用于年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目和绿色节能升级改造项目。本次募投项目是公司业务发展目标的重要组成部分，项目的实施将顺利推进公司业务向下游包装领域的深入拓展，以及对现有造纸生产线进行节能改造,从而进一步增强公司的风险抵抗能力和市场竞争能力，提升公司行业地位。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司深耕于造纸领域已有三十多年经营经验，培养造就了一支具备良好技能的职工队伍和符合生产、经营和管理需要的各类人才，并积累了丰富的管理、生产和新品研制开发经验。公司于2001年通过了ISO9001质量体系认证，2012年被列入国家高新技术企业。目前已申请获得14个发明专利证书，31个实用新型专利证书，具有较强的科研实力和持续创新能力。公司以环境友好、节能降耗和循环经济为企业生存、发展和壮大的宗旨，在污水治理、节能减排和资源再利用方面取得了很大的成绩，先后获得浙江省污染减排先进企业、浙江省循环经济示范企业、浙江省造纸质量信誉双优企业、嘉兴市“十一五”污染减排工作突出贡献企业等荣誉。公司在吨纸耗水、污泥利用上均远远走在全省乃至全国造纸企业的前列。通过采用国际先进的（上海）帕克公司厌氧加好氧系统，进入集中治污管网的造纸废水COD控制在200mg/L以内，吨纸排水量低于5T，远远低于国家规定的吨纸10T排水标准。

此外，公司在瓦楞纸板包装领域也具有大量技术积累和人才储备，拥有一家专门生产包装纸板的全资子公司嘉兴荣晟包装，本项目得到平湖市有关部门的大力支持，建设单位也有坚强的领导班子，主要领导开拓进取精神强，为本项目的实施奠定了良好的基础。

四、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

为填补股东被摊薄的即期回报，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度，加强人才队伍建设等方式，充分发挥循环经济优势、环保优势、产业链优势、区位优势、管理优势、热电联产优势，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：

（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将继续秉承“以市场为导向，科技为先行，推进清洁化生产，持续创新、夯实管理，充分发挥研发、技术、设备和产业链优势”的经营宗旨，在严把产品质量关的同时，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在造纸行业的优势向下游行业深度延伸，强化主业，努力提升并保持盈利水平，保障股东的长期利益。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过人民币4.1亿元（含4.1亿元），在扣除发行费用后将用于“年产3亿平方米新型智能包装材料建设项目”和“绿色节能升级改造项目”。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，以及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照中国证监会和上海证券交易所等有权机关颁发的有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

五、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

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