圆通速递股份有限公司
第九届董事局第十四次会议决议公告

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-042

圆通速递股份有限公司

第九届董事局第十四次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十四次会议于2018年5月16日以电子邮件等方式通知了全体董事，并于2018年5月22日上午10:00以通讯方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由董事局主席喻会蛟先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》

鉴于《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中原拟授予权益的283名激励对象中：36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，因上述原因拟取消合计549,781股限制性股票的授予。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事局对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的公告》（公告编号：临2018-044）。

关联董事张益忠回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据本次激励计划的规定和公司2017年年度股东大会的授权，董事局确定本次激励计划的授予日为2018年5月22日，向247名激励对象授予5,293,635股限制性股票。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以及公司同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-045）。

关联董事张益忠回避表决。

公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年5月23日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-043

圆通速递股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2018年5月16日以电子邮件等方式通知了全体监事，并于2018年5月22日上午10:30在上海市青浦区华新镇华徐公路3029弄18号九楼会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席王炎明先生主持。

会议以记名和书面的表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》

监事会认为：《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）原拟授予权益的283名激励对象中：有36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计549,781股拟予取消授予。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由283人调整为247人，本次授予的限制性股票总数由5,843,416股调整为5,293,635股，预留限制性股票仍为649,269股。

以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的公告》（公告编号：临2018-044）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)以及公司同日披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2018-045）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

监事会

2018年5月23日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-044

圆通速递股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励计划

授予人数和授予数量的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年5月22日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”） 第九届董事局第十四次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，根据《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）的规定和公司2017年年度股东大会的授权，公司董事局对本次激励计划的授予人数和授予数量进行了调整。现将有关事项说明如下:

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年3月22日，公司召开第九届董事局第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事贺伟平于2018年4月12日至2018年4月13日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2018年3月24日至2018年4月3日，公司通过内部网站公示了公司本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异。具体内容详见公司2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：临2018-029）。

3、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-034）。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《圆通速递股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-035）。

5、2018年5月22日，公司召开第九届董事局第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

二、本次激励计划授予人数和授予数量调整的说明

（一）调整原因

鉴于公司本次限制性股票激励计划原拟授予权益的283名激励对象中：有36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计549,781股拟予取消授予。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事局对本次激励计划的授予人数和授予数量进行调整。

（二）调整内容

经调整，公司本次限制性股票授予的激励对象由283人调整为247人，本次授予的限制性股票总数由5,843,416股调整为5,293,635股，预留限制性股票仍为649,269股。本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

■

注：本次激励计划中合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

三、本次授予人数和授予数量的调整对公司的影响

公司对本次限制性股票激励计划授予人数和授予数量的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》原拟授予权益的283名激励对象中：有36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计549,781股拟予取消授予。调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由283人调整为247人，本次授予的限制性股票总数由5,843,416股调整为5,293,635股，预留限制性股票仍为649,269股。

以上调整符合本次激励计划的规定及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予人数和授予数量的调整发表独立意见认为:公司本次调整限制性股票授予人数及数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次激励计划中关于限制性股票激励计划调整的规定,所作的决定履行了必要的程序。

因此，同意公司董事局对本次限制性股票激励计划授予人数及数量进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》以及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《管理办法》及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；圆通速递尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。

本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年5月23日

证券代码：600233证券简称：圆通速递公告编号：临2018-045

圆通速递股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2018年5月22日

●限制性股票授予数量：529.3635万股

2018年5月22日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”或“圆通速递”） 第九届董事局第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）的规定和公司2017年年度股东大会的授权，董事局确定本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月22日，向247名激励对象授予529.3635万股限制性股票。现将相关事项公告如下：

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年3月22日，公司召开第九届董事局第十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事贺伟平于2018年4月12日至2018年4月13日就2017年年度股东大会审议的有关股权激励计划的议案向全体股东征集了委托投票权。

2、2018年3月24日至2018年4月3日，公司通过内部网站公示了公司本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异。具体内容详见公司2018年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》（公告编号：临2018-029）。

3、2018年4月16日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项的议案。具体内容详见公司2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圆通速递股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2018-034）。

4、公司对本次激励计划相关内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。公司2018年4月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《圆通速递股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2018-035）。

5、2018年5月22日，公司召开第九届董事局第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了审核。北京市金杜律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

（二）董事局关于符合授予条件的说明

根据《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象可获授予的条件为：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事局经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情况。本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月22日为授予日，向符合授予条件的247名激励对象授予529.3635万股限制性股票。

（三）本次限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年5月22日

2、授予数量：529.3635万股

3、授予人数：247人

4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为8.43元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

6、激励计划的有效期、限售期和解锁安排情况：

（1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年。

（2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应股权登记日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限制性股票限售期满后的12个月为限制性股票的解锁期。本激励计划授予的限制性股票具体解锁期及各期解锁安排如下表所示：

■

若达到本激励计划规定的解锁条件，公司在解锁期内为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，解除限售后的股票可依法转让（激励对象解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关法律法规规定）。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁安排与限制性股票解锁安排相同。

对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定回购注销。

（3）本次激励计划的解锁条件

A.公司层面考核内容

绩效考核指标为：净利润

上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。

本计划授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当期可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

B.激励对象个人层面的考核

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

根据当前圆通速递股份有限公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在本激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2、C1级别，当期解锁比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2级别，当期解锁比例为50%，激励对象当期不可解锁的50%部分由公司回购注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为D的，激励对象当期不得解锁限制性股票，并由公司回购注销。

■

7、激励对象名单及授予情况：

本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

■

注：本次激励计划中合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、关于激励对象人数及授予数量的调整

本次激励计划原拟授予权益的283名激励对象中：有36名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，合计549,781股拟予取消授予。

除上述调整外，公司本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年年度股东大会批准的《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。

调整后，公司本次限制性股票授予的激励对象由283人调整为247人，本次授予的限制性股票总数由5,843,416股调整为5,293,635股，预留限制性股票仍为649,269股。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的247名激励对象均为公司2017年年度股东大会审议通过的《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述247名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为本次激励计划对象的主体资格合法、有效。本次限制性股票激励计划的授予条件均已成就。

因此，监事会同意以2018年5月22日为授予日，授予247名激励对象529.3635万股限制性股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，本次激励计划未有公司董事、高级管理人员作为激励对象，不存在激励对象为董事、高级管理人员的在授予日前6个月卖出公司股份情形。

五、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相应科目。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事局已确定本次激励计划的授予日为2018年5月22日，每股限制性股票的股份支付公允价值为人民币7.02元。

经测算，预计未来限制性股票激励成本为3,716.13万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票成本摊销情况如下表所示：

■

注：上述合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致；上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表独立意见认为：

1、根据公司2017年年度股东大会的授权，董事局确定公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月22日，该授予日符合《管理办法》以及本次激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象为公司2017年年度股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，同意本次激励计划的授予日为2018年5月22日，并同意向247名激励对象授予529.3635万股限制性股票。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：本次调整及本次授予已经取得现阶段必要的批准及授权，本次授予的授予日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》以及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《管理办法》以及《圆通速递股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定；圆通速递尚需按照《管理办法》等规定履行后续程序。

本次限制性股票激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。

特此公告。

圆通速递股份有限公司

董事局

2018年5月23日